跨国公司的转让定价策略

第三节　跨国公司的转让定价策略

一、跨国公司中的转让定价

（一）跨国关联企业

转让定价是依附于关联企业之间的内部交易而产生的一种经济现象。在非关联企业之间不可能发生通过转让定价来转让利润的问题。所以，要对转让定价作出处理，就要对交易双方是否构成关联企业关系作出明确的界定。

从原则上说，联合国和经合组织分别制定的《国际税收协定范本》第9条第1款规定，凡符合下述两个条件之一者便构成关联企业的关系：（1）缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本；（2）同一人直接或间接参与缔约国一方企业和缔约国另一方企业的管理、控制或资本。

虽然以上是针对税收协定的缔约国而规定的，但这一规定已为大多数国家所接受和采纳。一般认为，跨国关联企业包括总机构与其分支机构之间、同一总机构的不同分支机构之间、母公司与其子公司或孙公司之间、同一母公司的不同子公司或孙公司之间等这样一系列关系的企业。但是，这个条款对于一个企业对另一个企业的参与到何种程度时两者才能被视为关联企业这一点上，却无具体的规定，从而在实践中就难免遇到困难。不过，这并非出于上述范本制定者的疏漏，而是由于各国法律的有关规定不同，从而无法在条款上作具体的规定。因此，在确定一国的企业之间是否存在关联关系时，还必须根据有关国家的法律规定。

以我国为例，我国税收征管法将关联企业界定为只要符合下列条件之一的企业：（1）在资金、经营、购销等方面，存在直接或间接的拥有或者控制关系；（2）直接或间接地同为第三者所拥有或者控制；（3）其他利益上具有相关联的关系。

在实践中，对于一个总公司与其分支机构及各分支机构之间关联关系的确定一般比较容易和明确，而对母公司与子公司或孙公司及同属一个母公司的各子公司之间关联关系的认定就较为复杂。目前大多数国家对母子公司关联关系的认定是以有表决权的股份占受控公司总股本的比例为标准，不同的国家对可达到控制与参与管理的持股比例有着不同的界定标准，具体主要有两种方法：股权控制法和实际控制法（将在第七章详细介绍）。

（二）转让定价的定义

所谓转让定价（Transfer Pricing），是指公司集团内部机构之间或关联企业之间相互提供产品、劳务或财产而进行的内部交易作价，通过转让定价所确定的价格称为转让价格。转让定价问题既可以发生在一国之内，也可以发生在国与国之间。后一种情况是指跨国公司集团内部分设在两个国家但隶属同一法人企业的两个机构（总公司与分公司，分公司与分公司）或同属一个公司集团的两家关联企业进行交易时的内部作价。这种发生在跨国公司集团内部交易方面的转让定价被称为国际转让定价（International Transfer Pricing）。与国际税收利益有关的，也是这种国际转让定价。

按照1979年经合组织关于转让定价的调查报告（The OECD Report on Transfer Pricing）序言部分，转让定价本来是一个中性概念，这个专有名词涉及跨国公司中各个经济实体间商品、劳务和无形资产转让时的定价制度问题。但这个词往往被误认为贬义。

由于这种国际转让定价发生在跨国公司集团的内部成员之间，而这些成员由于法律或经济上的原因相互之间在经营管理和经济利益方面又存在着紧密的联系，因此，转让定价并不一定符合市场竞争的原则，而是根据公司集团的整体利益人为地加以确定。也就是说，一项交易的转让价格既可以等于市场自由竞争所形成的价格，也可以不等于那种竞争价格。转让定价的这种特殊性，决定了它在跨国公司集团的内部管理和国际避税方面有广泛的用途。

（三）转让定价的动机

近几十年来，跨国公司的转让定价引起了极大的争论，争论的焦点在其后果及影响上。但是，转让定价本身是一个中性词，它只不过是充当一般工具而已，跨国公司利用转让定价可以实现诸多目标，比如财务策划、国际避税、经营策略、规避风险等。因此，使用转让定价的原因很复杂，既有内在动因，也有外在动因；既有税收动因，又有非税收动因，概括起来，主要有以下四个方面的因素：

1.国际避税动机

尽管跨国公司采用转让定价的动因复杂，但避税动机是最主要的。不仅应考虑子公司的所得税负担，而且要考虑总公司的所得税负担，即如何使整个跨国公司集团税负降低。

（1）针对有关公司税

跨国公司的子公司遍布世界，而各子公司的所得税税率和税则的规定有所不同，跨国公司可以利用转让定价，通过低税国子公司以高转让价格向高税国子公司出口或以低转让价格从高税国子公司进口，把利润从高税国子公司转让到低税国子公司，降低整个跨国公司集团的纳税总额。

（2）针对关税

跨国公司利用转让定价，可以减轻关税的负担。跨国公司集团内部频繁的交易，在跨越东道国和母国的国界时都要缴纳关税，跨国公司对设立在高关税税率国家的子公司，进口其他国家子公司的产品价格要压低，相反，对设立在低关税税率国家的子公司，进口产品价格则可以抬高，从而减少整个跨国公司缴纳从价计征的关税金额。

需要注意的是，在使用转让定价逃避关税时，往往会遇到的问题就是公司税与进口税结合起来的影响。首先，从关税而言，只有低价进口，才有利可图；而公司税方面，依环境不同，可以低价移进，也可以高价移进。同时从关税角度考虑运用低价移进时，只有当进口国的所得税率低于出口国时，转让定价才可以同时利用关税及公司所得税的便利；而在进口国的公司所得税率高于出口国时，降价转让就会使进口子公司的利润上升，从而多交所得税，这时就需要综合平衡，分析清楚哪个是主要矛盾。

据安永国际会计师事务所2001年对22个国家和地区的638家跨国公司母公司及176家子公司进行的调查表明，跨国公司在制定其转让定价政策时，更多的是考虑经营管理因素，而不是税务安排的最优化。特别是近些年来，各国加大了对转让定价的调整和处罚力度，所以服从所在国的税收法规成为跨国公司制定转让定价政策的一个重要考虑因素。根据安永国际会计师事务所2001年的调查，有29%的被调查母公司和35%的被调查子公司表示，自己在制定转让定价政策时会首先考虑公司的战略决策，然后才考虑税收问题，这一比重比1997年调查时的28%和22%均有提高；另外，有39%的母公司和38%的子公司在调查中表示，自己在日常经营中制定转让定价政策主要是一种纳税服从行为，而1997年时这个比重分别为30%和39%。可见，转让定价的避税功能已经有减弱的趋势，但它仍然是跨国公司经常采用的一种策略。

2.规避风险动机

转让定价提供了一个将鸡蛋随时放入不同篮子的机会，风险会因利润的有计划的分配而降低，从而降低了整体风险，而且在某些情况下，还能有效地抑制竞争对手的竞争压力。转让定价可以减少或避免各种经济和政治风险。

（1）应对外汇风险

通过转让定价、跨国公司可以避免或至少是缓减外汇风险。跨国公司可以在预期东道国货币汇率将下跌的时候，利用转让定价及汇回红利等办法，迅速撤回资金，甚至在子公司不留任何多余的现金，另外，跨国公司可以利用系统内子公司之间交易支付时间上的灵活性，采取“提前”付款及“拖延”付款的办法，使位于存在货币风险国家的子公司提前支付各种应付款项（如专利使用费、摊提管理费、研发费、资金利息、应付款项、贷款等）或者使其他公司拖延对它应付的款项。总之，跨国公司可以等待时机，选择合适的汇率付款。“提前”和“拖延”的支付方式结合当地金融机构筹资的方法是很多跨国公司普遍使用的避险、甚至是进行投机的方法，当然，使用得当需要建立在对汇率的准确预计的基础上。

（2）应对通货膨胀风险

在很多情况下，通货膨胀使东道国货币贬值，从而使得跨国公司的子公司金融资产购买力下降，所以跨国公司通常都是尽可能地将资金或利润转让回母国或位于其他国家的子公司，这就需要依托转让定价手段了。另外，子公司在国外取得的利润必须在年底结算后才能汇出，通过转让定价，就可以提前转让公司的利润，避免货币贬值的影响。

运用转让定价对通货膨胀的考虑必须全面。由于严重的通货膨胀会给公司的资本账户及往来账户带来很大的影响，使财务报表不能真实地反映公司的实际情况。最明显的是，通货膨胀使现有资金的购买力下降。尽管持有当地有价证券是有利的，但在通货膨胀下利息通常很高。由于成本来自于几个月前较低的存货价格和几年前较低的资本折旧，所以出现了虚假的高利润，这又会导致更高的税负，而继续维持生产所需的原料价格还在高速增长，资产折旧值不能够再购置同样的资产。

（3）应对政治风险

如果跨国公司的子公司面临东道国政治动荡的风险，那么它最好尽可能地多将资金转让出该国。这时，跨国公司就可以通过转让定价将容易被充公、没收的物资转出该国，以高价卖给该子公司商品，索取高额的服务费用，将资金转让出该国，从而耗空子公司的积蓄，使其陷入赤字状况，达到从东道国调回资本的目的。

还有一种情况是，如果跨国公司的利润远远超出东道国政府的预期，那么东道国政府就会认为他们原先制定的政策过于优惠，使东道国蒙受了损失，从而拟定、颁布新的政策或条例对跨国公司取消优惠。因此，为了避免树大招风，降低东道国采取这类措施的可能性，很多跨国公司利用转让定价将利润提前转让回国，减少在东道国出现的利润，使该子公司的账面利润适当，避免东道国的反应对实现的利润构成风险。

3.逃避管制动机

东道国政府，尤其是第三世界国家政府，往往在制定各种政策如限制利润汇回母国和外汇管制等，来限制跨国公司的活动以保护其民族工业。近年来，越来越多的国家加强了对外资的管理和控制，限制外资不利于本国的活动。然而，跨国公司也可以利用转让定价来逃避这些限制。

（1）应对外汇管制

在相当一部分同家，尤其是发展中国家.外汇管制还十分严格。跨国公司可以尽量压低税后利润，走成本费用的渠道，把资金转让出境，从而避开外汇管制，自由地从国外公司进口及对外支付。

为避免大量资金抽逃给国家经济带来不良影响，很多东道国政府还采取了控制资金流动的措施。在这种情况下，跨国公司可以利用高的转让价格发货，将资金由子公司调向母公司，或调拨到其他有利的投资场所；跨国公司还可以利用放高利贷的形式，使子公司支付高额利息来抽回资金。

（2）针对汇回利润限制

很多国家限制外国公司在该国取得的利润汇出份额，或对汇回利润再征一定的利润汇出税，而对利润在该国的再投资进行鼓励。如跨国公司认为这时再投资的效益不大，且母公司需要这笔利润及早汇回，则可以采用转让定价方法解决利润汇出问题。另外，还可以通过第三国实现汇回利润的目的。比如，在巴西及哥伦比亚的子公司专门生产零件，然后以低价转运到墨西哥，而从墨西哥就可以自由地将利润汇回美国的母公司，这样处理的条件是墨西哥没有对利润汇回进行限制，或是与美国签订了双边协议。

（3）针对反垄断法和反倾销法

有些国家的反垄断法，并不是根据某种产品生产的集中程度，而是根据其产品销售的价格水平，判定该企业是否有垄断行为。价格水平过高，则垄断程度高。所以有时跨国公司不得不利用转让定价来降低中间产品价格，降低生产成本，从而降低该产品价格，使之不违背反垄断法。而为了避免倾销的指控，跨国公司也可以通过转让定价提高产品的成本，从而提高产品的价格。

4.获取竞争优势动机

跨国公司可以利用转让定价的手段在很多方面为自己建立竞争优势。

当跨国公司在海外新建子公司时，可以凭借整个公司体系的雄厚实力，为子公司建立竞争优势，运用转让定价为新建的子公司提供原料、产品及劳务，使之迅速展开业务，树立良好的信誉，这对子公司开展对外业务是相当重要的。

出于竞争的需要，跨国公司可以通过转让定价使某个子公司显示出较高的利润率，以改变其资信形象。当子公司在扩大规模，占领更大市场份额时，易于在当地发行股票或债券或取得信贷，一份漂亮的财务报表是必不可少的。因此，母公司往往通过低价格提供原材料、零部件、劳务，而高价回购其产成品，使子公司有较高的利润率。相反，如果母公司希望掩饰某一子公司的盈利能力时，就可以提高向子公司的供应价格而压低回购价格。这在20世纪年60代的中东国家的石油行业非常流行。因为当一个子公司的经营顺利、盈利丰厚时，可能带来一系列母公司不希望发生的问题。例如，子公司的工人会提出增加工资或更多地分享公司的利润、提高福利的要求；东道国中滋长要求没收外国企业高额利润的政治压力，如埃及对苏伊士运河的国有化，阿拉伯国家收回石油开采权和运输权；新的竞争者受高额利润的吸引而进入本行业从而加剧竞争等。因此，通过转让定价而适当给子公司盈利“降温”是母公司的一种经营策略。

跨国关联企业就可以通过诸如倾销、价格歧视和公司内部转让定价等方法，来利用其在国内和国际市场上的垄断优势。当今世界不完全竞争和市场信息不完全对称，为跨国公司的转让定价提供了充分的机会。跨国公司可以利用其垄断优势，采取对不同的市场进行不同的定价，从而获得超额利润，使利润最大化。

二、跨国公司中转让定价的基本形式

跨国公司转让定价的运作形式和方式主要表现为：①货物或劳务不正常的购销价；②总管理处费用开支、管理费用和利息摊提过多；③市场研究费用的不正当分配，不准许列支费用的扣除；④秘密佣金；⑤虚报机械、设备购入价，多提折旧；⑥假借特许权使用费的名义支付股息；⑦技术知识特许权的提供；⑧不申报外国技术人员的收入等等。归纳起来，跨国公司内部的转让定价从形式上不仅包括有形资产的转让，还包括无形资产的转让；从支付方式上不仅包括贸易性支付，还包括非贸易性支付，其基本形式有以下五种：

（一）货物购销内部交易定价

在跨国公司的转让定价中，货物价格的使用占了很大比重。所谓货物，包括了生产过程中的原材料、零部件、中间产品、制成品和机器设备等。企业通过使货物价格高于或低于正常交易原则下的市场价格，实现利润的转让、资金的流动。其价格制定的高低，对购销双方起着相反的作用。销价定高了，销方的利润虚增，而购方的利润则虚减。

（二）贷款往来内部交易定价

在母公司对子公司进行投资的过程中，贷款较之参股具有更大的灵活性。因为子公司用股息形式偿还母公司的投资，在纳税时不能作为费用扣除，但支付的利息则可以作为费用扣除，而且母公司还可以根据整个公司情况制定利息率的大小。比如，为了增加子公司产品的竞争能力，可以不收或少收利息，使子公司减少产品的费用；相反，为了造成子公司亏损的局面，达到在东道国少交税的目的，则按较高的利率收取利息。因此投资者（特别是跨国投资者）多采取举借资本替代自有资本，甚至连企业集团内部投资也化作借款，有的还在利率上大做文章，虚增费用支出等。当然母公司对子公司的放款不是无限制的，它要受到各国规定的公司债务产权比的制约（请参见“资本弱化”有关章节）。

（三）提供劳务内部交易定价

一般说来，劳务比贷款更复杂，涉及的范围更广。在跨国公司体系内，各相关联企业之间提供的设计、维修、广告、科研、咨询等等，都存在劳务收费标准的高低问题，甚至连总机构管理费用的分摊也可看作是广义的劳务活动，如通过收取劳务费用，由子公司替母公司分摊管理成本（劳务费用有技术性劳务费和管理性劳务费）。

（四）无形财产的转让和使用内部交易定价

与货物购销、贷款往来、提供劳务内部交易定价相比，专利、专有技术、版权、商誉的转让定价标准更难掌握。对技术特许权使用的支付，可以用单纯的形式或隐藏在其他价格中，由于专利和专有知识具有独此一家的特点，其价格具有不可比性，所以国际企业可以在这方面大做文章，达到各种目的。其他专利化的专有知识和技术、商业秘密、商业信誉等，也具有这样的性质。此类使用费的支付，有的影响企业集团资本构成的变动，有的影响收入及成本费用的分摊。

（五）固定资产的购置与租赁内部交易定价(www.xing528.com)

关联企业之间通过内部交易定价，控制着固定资产的购置额与租赁费用，固定资产购置额的高低，既影响企业的股权份额，也影响折旧费的摊销，从而影响企业利润和税收。

租赁是一项相对较新的经济活动形式，近年来，获得了迅速的发展。由于某些企业的工业、商业或科学设备在一定时期内可能出现闲置，而另外一些企业又急需这些设备，就使得租赁可以以临时性的非正式方式满足双方的要求。随着租赁活动的发展，某些长期需要工业、商业或科学设备的企业发现利用租赁而不是购买这些设备具有财务上的好处，因为这样免去了筹资的负担，且风险小。国际租赁可以作为转让定价的一种方式，在国际企业内部将一个公司的资产公开地转让给另一个公司，不仅可以得到税务方面的优惠，而且还可以使租赁企业以支付租金的方式冲减企业利润，减少纳税额。所以，它已成为可以使跨国纳税人减轻税负的重要方法之一。

三、跨国公司利用转让定价进行税收筹划的方法

（一）税负最小化

转让定价可以简单地划分为两类：低转让定价和高转让定价。美国管理学家杰弗里·S·阿尔潘在《企业之间的定价：非美国体系的观点》一书中，对跨国公司的低转让定价和高转让定价的使用条件作了如下概述：如果子公司所在国符合以下状况时，则母公司采用低／高转让价格向子公司流动，条件如表6－1。

表6－1　跨国公司的高／低价转让条件

跨国公司利用转让定价的办法把高利率国的子公司的利润转让到低利率国家或避税港，从而减少向所在国政府缴纳税款。其办法是从低税国子公司向高税国子公司的出口索取高价，或从高税国子公司向低税国子公司的出口索取低价，从而使低税率地区的子公司出现高利润，而高税率地区的子公司出现低利润或亏损。举例来说，巴哈马是避税港，美国的跨国公司有一批零部件要出口到德国的子公司去，它可以开出低价卖给设在巴哈马的子公司，再从巴哈马的子公司用高价卖给德国的子公司。实际上，货物可能由美国直接运到德国，货款也不经过巴哈马。经过这一转账，使在美国的跨国公司因“低价”出售而无盈利，德国的子公司因“高价”收购而无盈利。这样两者的盈利都集中在避税港，整个公司就可以降低税收负担。这是利用避税港来逃税避税。

跨国公司可以通过转让定价来规避一部分的关税。其操作是：向设在高关税国家的子公司出口商品或劳务时，可以采用较低的转让价格，以减轻关税负担；当向低关税国家的子公司出口商品或劳务时，可以制定较高的转让价格。利用低税率国或税收优惠较多的国家来进行逃税避税也是经常发生的，其方法是：设在高税率国的子公司向设在低税率国的子公司出售货物，采取压价出售；反之，由设在低税率国的子公司向设在高税率国的子公司出售货物则采取抬价出售。跨国公司就是这样利用不同国家税收上的差异，通过转让价格，逃避税收。

若某一子公司处于一个高所得税率和高关税率的国家，以上两种做法就会产生矛盾，那么如何实现均衡，从而确定一个适当转让价格呢？

下式为某跨国公司的总税负公式：

总税负＝［（R1－R2）－（R1r1＋R2r2）＋（r1＋r2）］×T＋

　　　　（P－B2）R2－（C＋B1）R1

其中，T：国际转让价格

　　　R：所得税税率

　　　r：关税税率

　　　C：转出企业的生产成本

　　　P：转入企业的生产成本

　　　B：不含关税的营业费用

　　　标码1：转出企业

　　　标码2：转入企业

在上式中，［（P－B2）R2－（C＋B1）R1］对跨国公司来说是无法改变的，为一常数；而由于所得税税率R1、R2均小于1，所以［（P－B2）R2－（C＋B1）R1］必定大于0。

（1）当R1＞R2时，转让价格T与总税负成正比关系，转让价格下降，总税负就可以减轻，反之则加重；

（2）当R1＜R2且（R2－R1）＋（R1r1＋R2r2）＜（r1＋r2）时，转让价格T与总税负仍呈正比例关系；

（3）当R1＜R2且（R2－R1）＋（R1r1＋R2r2）＞（r1＋r2）时，转让价格T与总税负呈反比例关系。

从以上的分析中，可以看出，由高所得税国向低所得税国的转让价格越低越好；而由低所得税国到高所得税国的转让价格则应视2、3两种不同情况而定。当然，以上的讨论是一个简单的模型，是基于其他对国际转让价格具有影响作用的因素如市场竞争、通货膨胀、外汇管制、政治风险等相对稳定的假设下进行的，而跨国公司在实际制定转让价格时，是结合各种因素进行综合权衡的。

（二）内部企业间的贷款

内部企业间的贷款实际上就是跨国公司集团中金融业务的转让定价问题。跨国公司中的各个公司间的贷款利率可能会偏离市场信贷利率水平，其目的在于通过这种方法降低利息的预提所得税（如果降低利率）；或者进行利润的再分配，将高税管辖区的利润以支付利息的方式转移到避税地（如果提高利率）。

1.资本弱化的避税形式

资本弱化（Thin Capitalization，Capital Thinning）又称资本隐藏、股份隐藏或收益抽取，是指跨国公司为了减少税额，采用贷款方式替代募股方式进行的投资或者融资。当跨国公司考虑跨国投资时，需确定新建企业的资本结构，此时，它们往往会通过在贷款和发行股票之间的选择，来达到税收负担最小的目的。

经合组织认为，企业权益资本（自有资本）与债务资本（借贷资本）的比例应为1∶1，当权益资本小于债务资本时，即为资本弱化。跨国公司利用资本弱化进行避税的原因是，根据各国企业所得税法规定，权益资本以股息形式获得报酬，一般要被征税两次，一次是分配前作为企业的利润或应纳税所得额被征收企业所得税；另一次是分配后，作为权益资本所有者的股东的息收入，又被征收预提所得税。而企业支付债务资本的利息，却可以列为财务费用，从应纳税所得额中扣除，其结果是减少了企业所得税。企业遭遇经营风险时，权益资本的投资及其股息要与企业风险共存，而债务资本则“旱涝保收”，无论企业是否遭遇经营风险，债务本息均由企业保证清偿，投资者的利益不会受到损害。而且，收入来源国对非居民征税时，一般依据收入类型的不同而采取不同的政策，非居民取得的利息收入与商业经营利润相比，往往按较低的税率纳税，这促使跨国企业将商业利润转变成支付给关联方的利息，以资本弱化的方式避税。资本弱化给跨国投资者带来的好处有：（1）避免从外国子公司取得经营利润而交纳所得税；（2）避免由外国子公司支付给母公司的股息所交纳的预提税；（3）避免外国对公司利润的双重征税（如对公司利润征收的所得税和对支付给母公司股息征收的预提税）；（4）子公司能获得跨国企业设在别国其他子公司的损失抵补；（5）在不同税收管辖权间转移纳税义务，以减少在全球的应纳税额，如使得归集股息抵免最大化、外国税收抵免最大化等；（6）在非税收方面的考虑，如在实行外汇管制的情况下，可以将利润汇回。

在我国利用外商投资的实践中，外资企业往往不愿采取权益资本形式与中方合资，而是以流动资金不足为借口，充分利用其境外的关联企业（即母子公司或子子公司），以债务资本形式贷款给企业，并且这种贷款利息要大大高于正常金融机构贷款利息，如此，外资企业就可以利用资本弱化来实现上述的好处。

通常，跨国公司利用公司内部贷款（Inter－company Loans）来实现资本弱化。跨国公司内部有意识地利用各个子公司东道国外汇管制和税收条例的差异通过相互提供资金实现内部资金转移，这也是跨国公司内部资金转移机制的重要组成部分。如果子公司东道国对资金转移不加限制，那么，母公司可以以任何一方或第三方货币直接贷款给子公司。公司内部直接贷款的利率实际上就是资金内部转移价格。如果子公司东道国对资金转移实施限制，母公司则采用迂回的贷款方式绕过东道国外汇管制实现公司的内部资金转移。跨国公司常用的迂回贷款方式是：（1）平行贷款（Parallel Loan）。计划向其国外子公司进行贷款的跨国公司，自行或通过其他金融机构的帮助，去寻找另一家在同一东道国有富余资金的子公司，双方达成互贷协议；（2）背对背贷款（Back－to Back Loan）。母公司或其他提供资金的子公司把资金存入中介银行，银行或其在子公司所在地的分支机构把等值资金以当地货币或母公司货币或第三国货币借给当地子公司。

2.资本弱化的效应

以下表为例，说明如果不存在反资本弱化方面的法规，在公司结构中，以贷款替代募股方式进行融资在实际负担税率方面得到的好处。假设直接募股投资和直接贷款投资均为100美元，那么两者的比较如表6－2所示：

表6－2　直接募股投资与直接投资的比较　　（单位：美元）

从上表可见，在没有特殊的相关法规时，子公司将尽可能地以贷款方式组建资本结构，此时跨国公司直接贷款投资取得总收入的实际负担税率（10%）比直接募股投资取得的实际负担税率（36%）低得多。由于债务／股份率高（贷款和募股的比率），利息可以取得税前扣除，子公司可能将经营利润的大部分以利息而不是以股息的方式加以分配。这将刺激纳税人在海外投资经营的增加，导致所涉及国家税收收入的减少，并扭曲投资和融资方式。

（三）逆向避税

在一般的利用转让定价进行国际避税中，跨国纳税人常常是尽可能避免高税管辖权，而进入低税管辖权，使“收入向低税国转移，费用向高税国转移”，此为顺向避税。但是客观上也存在着另一种避税现象，即跨国公司出于全球战略经营目标而非税务动机考虑时，制定转让定价，使“收入向高税国转移，费用向低税国转移”，称之为逆向避税。这一概念可以表述为跨国纳税人借助避免低税管辖权而进入高税管辖权，以最大限度地谋求所需利益的行为。虽然此时加重了跨国纳税人的总体税负，但客观上却造成了低税国的税收流失，避税效应较为隐蔽、间接，它具有以下几个特点：（1）谋利的间接性。从表面上看，逆向避税加重了跨国公司的国际纳税义务，这似乎不可理解，但是，借助这种手段跨国公司却能达到最大限度地谋求利益的目的，具有极大的隐蔽性，往往不易引起人们的注意。（2）谋利的非税性。逆向避税通过牺牲税收利益，将带来所需的更大的非税收利益，它已不只是一个国际税收问题。（3）谋利的多样性。逆向避税所要谋求的利益随具体情况而变，有时为了实现净利润最大化，有时是为有效地实现某项必要的经营策略，有时在当期不能谋利，但对将来有利。

跨国公司逆向避税现象在我国比较突出。纵观世界各国税率，我国外商投资企业属较低税率。世界上大多数国家的企业所得税率在34%～45%之间，如美国和法国为34%，德国和英国为35%，荷兰为42%，新西兰为48%。而我国的涉外税负一般均低于国际水平，外商投资企业所得税率为33%，并且我国政府为吸引外商直接投资，制定了一系列非常优惠的税收政策，这就使得我国外商投资企业实际税负远远低于其名义税率。因此，根据纳税人最大限度减轻纳税义务的一般动机，外商应将利润转移到我国，使外商投资企业在具有明晰的产权关系及技术、管理、销售、优惠政策等优势上，体现更佳的效益。反之，就会亏损。但是，我国外商投资企业亏损面普遍在40%以上，有的地区高达55%以上。显然，许多外商都将利润隐蔽地转移到了境外，以达到避税的目的。权威部门统计的资料也证实，60%的外商有避税行为。在我国外商投资企业这样低税率的情况下，外商的避税无疑为逆向避税。

一般的顺向避税是以最大限度减轻跨国企业的国际纳税义务为目的，而在我国，外商逆向避税具有以下几方面的非税性利益动机。

1.追求资金灵活流动

逆向避税的基本功能也是转移资金。外商作为跨国投资者，把全球作为其经营场所，这就要求他们能够跨国界灵活调度资金。由于我国人民币不能自由汇兑，对外商汇出利润还有种种限制，因此，外商为逃避我国外汇管制，便利用转让定价来转移资金，客观上就造成了“成本费用内流，收益资金外流”的逆向避税结果。

2.谋求本体净利最大化

合资经营是外商直接投资的普遍形式，根据合资企业法，中外双方须按投资比例共负盈亏。但是外商为了追求其本体利益最大化，于是充分利用其掌握的先进技术设备、原材料来源及外销渠道的优势，通过控制合资企业的境外购销权，在转让定价上采取提高进口设备和原材料价款、压低外销或包销价格等方法，将合营利润甚至超过合营利润的收益转移到境外。此时外商虽然增加了一定的税负，但可独享所攫取的高额利润，获得本体利益最大化。

3.减少投资风险，追求整体战略利益

这里的预期风险主要是指政治方面而非经营方面的，因而是一种政治性的逆向避税。例如，一国现行税率很低，但政局不稳或政策多变，跨国纳税人会因存在预期风险（没收财产，大幅度提高税率），而借助逆向避税以实现逃避预期风险的目标。跨国纳税人会采用种种手段尽可能将所得转走，以谋求预期最大利益。

四、跨国公司转让定价案例

目前跨国企业的转让定价筹划主要的核心问题是无形资产的从属权的问题。以往企业所通常采用的在关联销售和采购时，以对总体税负有利的价格转让有形资产的方法已经不多见，中国税务机关对这方面问题的处理也有了很多的经验。而无形资产转让以及为关联企业提供服务的定价方法，成为目前税收筹划所集中规划的问题。

例1：

甲公司为某跨国企业总部，100%投资设立从事产品分销的公司A，采用独资或合资的形式设立生产制造型企业B以及其他分子公司。

A公司一般设立在国内税率较低的区域，而将B公司定义为简单的合约加工／来料加工／进料加工企业，将所有产品销售给A公司。在关联销售中，B企业采用成本加成法，给产品成本加成一个百分比（3%－6%，根据行业平均水平定）再销售给A公司。而A公司则可以分享该产品的剩余利润。

如果B企业所承担的功能和风险较大（如包括市场开发，品牌推广等），理应获得更多的利润。A公司则可以与B公司签订服务合同，规定B公司的市场活动是受A公司所托，其发生的相关费用加成某百分比后由A公司承担，则还是可以把B公司定义为一个功能简单的制造型企业，其生产的产品采用成本加成法可以被接受。

总结：很多类型的关联交易都可以用服务合同来约定，使实际从事某业务开发的企业仅获得有限的利润，而剩余利润则由委托企业所有。

例2：

乙公司注册地在某国外避税港，投资设立独资公司A，从事某项技术的研究和开发，设立独资或合资公司B，负责该产品的生产和销售，并同时从事产品的研究和开发。A公司拥有该产品的品牌，并向B公司提供研究新产品的技术；B向A支付技术使用费和商标使用费。A可以委托B进行产品研发，A承担B的研发费用并支付一定的加成，而所有研发成果都由A所有。A然后授权B使用该项技术，并收取技术使用费。或者由A一次性购买B拥有的品牌和技术，再授权B使用，收取两费。

总结：无形资产（包括商标、品牌、商誉、营销渠道、客户名单等）所带来的价值很难实际确定，一般由母公司控制无形资产的所有权，再授权子公司使用，这样可以将部分利润从子公司抽走。