《企业创新通论》一书的关键主题

我国企业领导体制创新，其实质就是通过制度创新，对原有企业组织进行改造，建立起新型的企业领导体制。企业领导体制主要是在运行层次上研究领导主体及其相互关系、领导主体的利益表达机构及表达机制，等等。本节主要通过对现代企业制度的基本形式——公司制的领导主体利益表达机制的描述来揭示领导主体及其相互关系的种种规定性。

一、股东大会

(一)股东大会的性质

股东大会是行使终极产权职能的所有者利益的表达组织，是公司最高权力机构，是委托管理层的核心机构。股东大会实行民主的代表大会制。股东代表一般由国家股代表、法人股代表、个人股代表等组成。凡持股的股东均有权参加股东大会。与会时，可由股东本人，也可委托他人参加股东大会。股东大会举行表决，实行一股一票。对法人单位投资入股者，由法人单位委派一个或若干有行为能力的自然人为其代表参加股东大会。国家股代表，由有权代表国家投资的资产管理机构派出，对母子公司管理体制中的国家控股或参股子公司、孙公司，则由其对应的母公司委派。

值得强调的是，国家股代表是社会共同利益的代表。由于国家控股，因此，无论国家股代表人数多少，他都在股东大会上起核心作用。其次，股东大会的权力不能分解到个人，而是作为机构以决议的方式集体行使，以免个人股东对公司经营业务的无规则随意随时的干预。

(二)股东大会的职能

股东大会作为公司的最高权力机构，履行公司所有者的职能。一般来说，股东大会行使以下职能：确定或修改公司章程；选举或罢免董事会中的股东代表；任命或罢免公司董事长；任命或罢免公司监事会中的股东代表和监事会主席；审议公司的经营目标和发展方向，公司财务预决算报告，公司利润分配方案，公司的重大投资活动等等；对公司增加或减少注册资本、股东转让出资形成决议；对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；等等。股东大会的职能概括起来就是三方面：第一是制定规则，第二是决定谁来代表自己执行这些规则，第三是监督规则的执行。

股东大会分为定期股东大会和临时股东大会。定期股东大会每年召开一次；临时股东大会是为了特别重要的事项，由1/3以上的董事或1/3以上的股东提议临时召开的；股东大会由董事长或由主要持股股东委托的代理人主持召开；股东大会的决议须经持有公司资本2/3和股东人数2/3以上的股东表决同意方可作出。

总之，股东大会是维护股东共同利益，在这里首先是社会共同利益的最高权力机构。但它维护或实现这种利益的方式或机制是规范性、法制性和民主性的。

二、董事会

董事会是公司领导组织中最复杂也是最重要的机构。董事会是一个巧妙的利益机关，不同公司所具有的所有制主体特色，国家民族特色，几乎都蕴藏在董事会这一特殊机构中。

(一)董事会的性质和地位

董事会是依法组建的行使公司法人所有权职能的公司领导机构。它是由股东大会和企业职代会或工会共同选出的公司最高决策机构。董事会是有关利益各方体现自己的意志，表达自己的利益要求最集中、最核心的机构。同时，也是有关利益各方参与管理、参与决策、参与经营的最高经营决策机构。这里的利益各方在公司中主要是指：持有股权的所有者或其代表，具体从事生产经营活动的劳动者及其代表。

(二)董事会的成员构成

如前所述，董事会由所有者代表和企业职工代表共同构成。所有者代表由股东大会选出，企业职工代表由职代会选出。这种设置体现了所有者权益和职工利益结合的基本要求。

在董事会成员的内部和外部比例上，公司内部董事宜占2/3以上，公司外部董事一般不超过1/3。由公司内部董事占压倒优势，有利于增强公司的凝聚力，有利于培养一大批与公司共存亡、献身公司事业，维护公司长期稳定发展的企业家。给外部董事留出一定的比例，主要是充分吸收社会知名的专家、教授和科学家参与企业的决策和管理。

在董事会主席的确定上，一般由股东大会选出的代表出任。在董事会成员由股东代表和公司职工代表各一半的情况下，董事会主席享有两票表决权。这种人员安排的目的是，在保证社会共同利益和企业职工自治利益的统一中，要使社会共同利益和公司长远利益得到优先体现。换句话说，这种人事安排是防止在社会共同利益和企业职工自治利益出现矛盾时向“工团主义”退化。

(三)董事会的职责

董事会的责任和职权可用一句话来概括：承担公司作为一个法人的对内对外的全部责任和行使法人所有权。主要体现在：按公司章程和股东大会决议行使经营管理的权力：聘任和解聘公司经理、副经理和其他高级管理人员的权力；决定对公司经理、副经理和其他高级管理人员奖惩；协调公司与股东、公司与职工、公司与外部环境(社区、其他企业)的关系；制订公司的发展战略、经营方针、年度计划，并组织或授权组织实施；审查公司的财务预决算方案和利润分配方案，并报股东大会批准实施；监督公司理事会及各级管理机构的生产经营活动。

董事会的职责可概括为四大方面：一是进行战略性决策；二是决定公司最高指挥人员的人选及奖惩；三是对公司业务活动进行监督；四是协调公司内外部的利益关系。以往，人们对董事会的前三个职责和作用描述和论述较多，对后一个职责和作用重视不够。实际上，董事会的第四个职责和作用才是它最重要的职责和作用。对第四个职责和作用的把握也必须是全面的，即董事会不仅是股东利益与公司利益的协调机构，是股东对公司事务进行干预的“隔离层”和“缓冲器”，而且是公司内职工利益与公司长远发展利益的协调机构，是职工对公司事务进行干预的“隔离层”和“缓冲器”。不仅如此，董事会还是公司利益与其他企业、社区利益的协调机构，是外公司代表、社区利益代表干预本公司事务的“隔离层”和“缓冲器”。

(四)董事会的内部工作机构

董事会的工作机构依企业性质、规模大小而设。对于中小型公司来说，可以不再分设内部机构，但对于大型的公司董事会，拟设以下主要工作机构为宜：

常务委员会。职责是主持董事会全面日常工作，协调董事会内外部工作机构之间的关系。

战略委员会。它是董事会研究、制订公司战略目标、政策的组织。它由董事长、总经理和个别高级常务董事组成。职责是对公司战略问题进行研究和讨论，并提交董事会决策。

人事委员会。它是董事会考核、管理公司指挥层管理人员的组织。由分管人事的副董事长及个别专职董事组成。职责是考核公司高层经理，并向董事会提出聘任、罢免、晋升、降职的建议。

财务委员会。它是董事会确定财务政策、分析协调公司财务活动的组织。由分管财务的副董事长和个别专职董事组成。职责是研究、分析公司财务政策，并提交董事会决策。

监督审议委员会。它是董事会的监督组织，由分管监督的专职董事及个别高级审计师、会计师组成。负责监督公司经理的业务及财务活动。

(五)董事会的人数、运作规则

董事会人数根据企业大小而定，最少3人，最多一般20余人。一个人最多在董事会可连任两期，以免在公司最高领导机构出现新的职能贵族。在每一届任期满后，有一半成员要重新选举，以不断使公司充满生机和活力。为了保证工作的连续性，有一半的成员可在下一届董事会中连任。

董事会议至少每季度召开一次。由公司1/3的董事提议，可召开临时董事会议。董事会一般决议须董事成员1/2以上同意方有效，重大决议须2/3董事同意才有效。

专职董事成员的报酬由股东大会决定。兼职董事一般不领薪金，但要给予一定的差旅费、与会的误工补贴。

三、总经理负责制

(一)总经理负责制是公司的基本指挥制度(www.xing528.com)

总经理无论是由董事出任，还是在董事成员之外聘任，他都是指挥系统中的最高首长，执行对生产运行的指挥职能。总经理负责制是保证指挥独立、指挥统一、指挥协调、指挥高效率的制度安排。

1.总经理是指挥系统中的最高首长，全权对董事会负责

总经理是公司执行系统的最高行政首脑，对公司的一切业务工作和行政工作进行综合管理和统一领导，处理日常对内对外事务。总经理的主要职责是：主持公司的日常业务和行政工作，在董事会授权范围内，对外独立代表公司；组建经营管理班子，包括经理人员、职能部门负责人、产品分部和地区分部负责人，任免其中除副总经理以外的全部经营管理者，并决定对他们的奖惩；定期向董事会报告工作，行使公司章程规定和董事会授予的其他权力。

总经理执行指挥职能有两个突出特点：其一是董事会授权，即总经理的一切权力来自董事会授权，董事会授权的大小构成总经理行使指挥职能的权力基础。这样，总经理行使的指挥权带有执行性质，这种性质并不排斥具体实施中的决策；其二是总经理直接向董事会负责，即总经理对整个业务活动的指挥与协调，对下属的命令与监督，从行为后果讲，要对董事会集体承担个人责任。

2.总经理统一领导经营者集团，经营者集团成员在分工职责范围内向总经理负责

总经理是公司的最高行政“指挥官”，但不是唯一的“指挥官”，执行公司日常生产经营管理职能的是一个群体或集团。这个群体或集团以总经理为中心，实施对公司的综合管理和统一指挥。总经理要将自己职责范围内的某些权责分工托付给经理层的某位成员，但这些成员要分别对总经理负责。总经理与他们的关系是领导与被领导、首长与助手的关系。这些成员要服从总经理的统一指挥。

3.总经理统一指挥各职能部门，各职能部门均直接对总经理负责

职能部门是协助总经理实施某一专业领域的经营管理的专职部门，如人事部门协助总经理进行人事管理，计划部门协助总经理进行计划管理，等等。各职能部门与总经理的关系是领导与助手的关系，职能部门不能直接对公司下属分支机构发号施令，而必须经总经理同意，在总经理单项授权范围内发布专业技术性指令，并直接对总经理负责。

4.总经理统一指挥公司下属分支机构，如分公司、分厂，或产品、地区事业部等，这些分支机构直接向总经理负责

分公司、分厂，或事业部是公司总部的下属机构，这些分支机构或者属于总经理指挥系统中的中间环节，或者属于基层组织。总经理与它们的关系是领导与被领导、上级与下级、命令与服从的关系。这些分支机构在所属的经营领域或地区向总经理负责。总经理可以视这些经营领域或地区的生产技术特点或地理人文特点向分支机构授权，实行分权管理，但分支机构负责人必须在授权范围内向总经理负责。

(二）总经理负责制的特点

总经理负责制是一种个人负责制。这种领导制度与股东大会、董事会、职代会中的制度相比，有不同的特点。股东大会中通行的是股东民主制，实行的是一股一票，而非一人一票，结果在其中起决定性作用和承担最大责任的是少数持股最大的股东。在职代会中通行的是完全民主制，实行的是一人一票，起决定作用和承担最大责任的是多数职工。在董事会中通行的是集体决策、集体负责制，除董事长有两票表决权外，其他董事只有一票表决权，决议要经过1/2(—般决议)或2/3(重大决议)的票数通过方为有效，作为各方利益代表的董事会成员集体对决策后果负责。在经理制中通行的是首长负责制，所有的决策建议均要经总经理同意方能有法律效力，在总经理意见与其他成员的意见不一致时，总经理对其他的意见具有否决权，并要由自己作出最终决策。

(三）总经理负责制所体现的经济关系

总经理负责制这种独特的个人负责制体现了社会化大生产要求统一指挥的经济关系。社会化大生产要求统一指挥，这是不以人的意志为转移的，也是不以公司的社会属性为转移的。现代生产有以下特点：一是连续性，二是协调性，三是节奏性。这种高度社会化的共同生产无条件地要求服从统一的意志。马克思主义从来就认为，在生产高度社会化的现代企业中，必须有高度集中、统一指挥权威。总经理负责制正是反映了社会化大生产的客观要求。社会化大生产各环节、整个过程的协调运行通过总经理对各行政助手、各职能部门、各下属分支机构的统一指挥而实现。

同时，总经理负责制体现了公司作为共同体对中下层次的管理者和生产者的监督关系。在公有制公司中，职工是企业的主人这是无疑的。但即使这样的公司也不是人人都有较高觉悟的“君子国”。实践表明，在传统的企业中，“偷懒”和“搭便车”的“主人”是普遍存在的。为了防止和克服这样的机会主义行为，必须在制度设计上安排对各中下层管理人员及生产者的垂直监督机制，而层层对上负责的总经理个人负责制就是这样的有效机制。一方面，总经理本人要接受企业各方的监督，包括股东、董事会、职代会、消费者等等。另一方面，总经理作为公司合法而权威的代表，有权监督下属的生产经营活动，既有对下属及员工奖励提拔的一面，也有对他们降职、减薪直至解雇的一面。

四、监事会

(一)监事会的设立

有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

(二)监事会的职权

有限责任公司监事会或者监事行使下列职权：（1)检查公司财务；（2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会；(5)公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。

股份有限公司监事会行使下列职权：(1)检查公司的财务；（2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4)提议召开临时股东大会；(5)公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。

五、党组织

企业党组织是企业的政治核心，围绕党的中心工作开展工作在企业即表现为围绕企业的发展开展工作。解决企业内部那些影响企业发展的主要是由非经济因素引起的矛盾。搞好企业的生产经营是贯彻执行党的路线方针政策在企业中的具体体现，也是企业党组织工作的出发点和落脚点。为此，企业党组织应依据企业的生产经营目标，确定党组织的工作思路，围绕生产经营任务落实党组织的工作措施。每一个党员和党员干部都要为实现企业的生产经营目标而发挥先锋模范作用。党组织则要把生产经营指标作为党员目标管理与考核的主要内容。离开企业的生产经营目标谈企业党组织的作用，无异于空谈。但围绕企业的生产经营目标开展党组织的工作，不是指党组织去抓生产经营，而是要通过党组织使每一个党员成为生产经营中的模范和榜样，并通过党员的模范作用影响群众。同时，党员应该发挥创造性，为企业的发展多做贡献。

为了使党组织的工作有利于企业的生产经营，企业党组织要发挥主动性，积极主动地分析企业改革和生产经营中的难点问题，特别是要集中研究由于利益格局调整而在企业中产生的新的矛盾和难题，把这些问题作为党组织的工作重点。在认真调查研究的基础上，集中党组织和党员的力量，通过党员的积极工作，与生产行政系统协调行动，找到解决难题的最佳方法。这就要求企业党组织要有针对性地开展思想政治工作，通过思想政治工作使党的改革方针和企业的具体改革方案真正为职工所理解，减少改革进程中可能产生的矛盾。同时，企业党组织还要通过有效的思想政治工作，使职工对现代企业制度有全面的了解，提高职工的素质，使广大职工增强企业主人翁的责任感，更好地参与企业的生产经营工作。

六、工会

《公司法》明确规定公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。”《劳动法》也明确指出：“劳动者有权依法参加和组织工会。工会代表和维护劳动者的合法权益，依法独立自主地开展活动。”由此可见，工会组织不是企业隶属的内部机构和组织，而是依法建立的社会群众组织。在进行产权制度改革、建立现代企业制度时，所有企业的工会组织不得撤销、不得合并、不得削弱；工会干部不得随意任免、调动或变换岗位。前一时期，少数经营者把改革赋予企业的自主权看成为少数人的权力，甚至误认为厂长(经理)一人说了算，忽视了职工的民主权利；在精简机构时，任意撤并工会，任意撤调工会干部，这种认识是错误的，行为是违法的。各级党政领导，包括企业领导都应该重视基层工会工作，依法支持工会组织开展工作。当然，基层工会组织则应积极争取企业党组织的领导，取得企业行政的支持与合作，独立自主地依法开展活动。

在建立现代企业制度过程中，工会要维护职工的主人翁地位，要鲜明地维护职工的劳动权利、人身权利、民主权利等，突出抓好劳动关系的调解处理，不断改善职工的劳动条件，不断提高职工的生活福利，反对和纠正一切侵害职工合法权益的行为，充分发挥工会民主渠道和社会调节作用，不断探索具有中国特色的社会主义工会工作新路子，开创工会工作新局面。

七、职工代表大会

职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主权利的机构。把这种形式固定下来，形成制度，就是职工代表大会制。职工代表大会实行代表常任制，企业工会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常工作。按《公司法》和《试点方案》的规定，国有独资公司，两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。凡不属于上述两类公司的其他有限责任公司和股份有限公司，只要以国有资产为主体，也应继续坚持和完善职工代表大会制度。

为了切实落实职工代表大会制度，可以在公司章程中写进“职工代表大会与工会”一章，也可以在公司章程的总原则下，制定职工代表大会实施细则，明确规定工会是职工代表大会的工作机构等，使职工代表大会和工会在行使职权时有章可循。同时根据现代企业新领导体制和组织管理机构等要求，有必要对职工代表大会的职能作适当调整。其职权可以调整为：①听取和讨论公司有关企业发展、生产经营重大问题的决策，并提出意见和建议；②审议通过企业工资、奖金分配方案、劳动保护措施等涉及职工切身利益的重大问题和重要规章制度，③审议决定职工福利基金、公益金使用方案及其涉及有关职工生活福利的重大事项民主评议企业各级管理人员，根据评议的结果提出奖惩、聘用与否的建议，对高级管理人员的评议结果送监事会备案⑥依法选举和有权撤换、罢免董事、监事中的职工代表，听取职工董事、职工监事的述职报告。