合同能源管理方案-合同能源管理

一、“世行／GEF中国节能促进项目”的节能服务合同示范文本

作者作为“世行／GEF中国节能促进项目”的专家组成员，1997年4月，主持起草了节能服务合同的示范文本。该文本在北京举行的项目启动会议上由世界银行的官员、技术专家、财务专家、法律专家、中国政府主管机构领导、项目专家、项目办公室成员共同审定。项目启动后山东、辽宁、北京三家示范公司一直使用该合同文本。该合同文本有较强的可复制性，在节能服务产业的形成和发展过程中发挥了历史性的作用。虽然《合同能源管理技术通则》没有使用这个文本，但是在合同能源管理项目合同的起草过程中，该合同文本仍然有许多有价值的内容，可供参考借鉴。我们将这个合同文本收录在本书中，供读者参考使用。

以下为参考合同文本：

大连钢厂与辽宁省节能技术发展有限公司节能服务合同

目　　录

第一部分　商业条款

第一章　总则

第二章　项目名称、内容和目的

第三章　项目的验收、起始日与期限

第四章　效益分享的比例、付款方式

第五章　乙方的责任

第六章　甲方的责任

第七章　所有权

第八章　合同的提前终止

第九章　违约责任

第十章　违约补救

第二部分　一般条款

第十一章　设备的改进、改动、拆除和损坏

第十二章　对设备的大规模改造

第十三章　设备停止运行／关闭

第十四章　甲方自有设备的使用和更改

第十五章　乙方的服务标准

第十六章　合同的变更、解除或终止

第十七章　合同项下的权利、义务的转让

第十八章　侵权和赔偿

第十九章　保密

第二十章　保险

第二十一章　担保

第二十二章　税、费

第二十三章　不可抗力

第二十四章　争议的解决

第二十五章　合同的生效及其他

合同的附件：

附件A　电弧炉技术介绍及乙方提供的设备和服务情况附件B　项目运行前后的技术、经济数据、节约计算方法附件C　节能量测量与监视程序

附件D　乙方的服务标准

附件E　担保合同

附件F　设计施工方案和工作日程表

附件G　合同有关术语、名词解释

第一部分　商业条款

第一章　总　　则

大连钢厂（以下简称甲方）和辽宁省节能技术发展有限责任公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国经济合同法》及有关节能、环保的法律、法规，本着平等互利的原则，经过友好协商，同意对甲方正在使用中的电弧炉进行节能技术改造，特订立本合同。

第二章　项目概况

1．项目名称：钢厂1＃、2＃及11＃地炕式电弧炉新型短网技术改造。

2．项目内容和目的：乙方将提供新型的导电横臂、从变压器至电极的水冷电缆、过程控制的变频调速器及有关的配件／备件，更换旧的导电横臂、水冷电缆、变频调速器，并进行安装和提供相应的服务。通过更换上述设备和服务，可以减少电弧炉的用电量，电极消耗量，缩短每炉钢的熔炼时间，缩短热停炉时间，达到节约能源、减少二氧化碳（CO2）排放量，降低生产成本，增加甲方经济效益的目的。

3．乙方提供的设备、技术及服务，详见附件A。

第三章　项目的验收、起始日与期限

1．项目安装完毕后三天内，由甲、乙双方书面确认安装完毕，可以试运行。试运行时，双方均应派人在现场监督。项目试运行正常，则应视为验收合格，双方于验收合格三日内签署验收合格文件，并即时由乙方将该项目移交给甲方使用，签署验收合格文件之日即视为项目投入运行日。

验收文件应载明试运行时的仪表数据、运行状况和运行所达到的即时效果。

项目验收如需政府有关部门主持进行，甲、乙双方应在项目安装完毕后三日内向该部门提出书面验收申请，该部门验收合格并发放验收合格文件之日，由乙方将该项目移交给甲方使用，项目即被视为投入运行。

2．本合同最后签字之日为生效的起始日，合同有效期为起始日之后满三年（每年365天，下同），或根据本合同规定而产生的顺延期限。本项目应在合同生效之日起30天内开工，施工期限为______天。

3．节能效益分享的起始日为项目验收合格，甲、乙双方签署验收合格文件或收到政府有关部门的验收合格文件后的第二天。甲、乙双方分享节能效益的期限为设备投入运行之日起满两年。

第四章　效益分享的比例、付款方式

1．效益分享的第一年，乙方分享总效益（节能和其他效益）的80%，每月39．32万元人民币，计471．84万元；第二年乙方分享总效益的40%，每月19．66万元人民币，计235．92万元。

2．当年总效益如果低于或超过附件B中预期的年总效益（589．98万元人民币）的5%（包括5%）以上，乙方分享的效益亦随之按同样的比例减少或增加。此项减少或增加在一个效益分享年届满时计算。

3．甲方应在分享效益起始日之后，每满三个月之后的七天内付款一次，直至分享效益期限届满。第一年每次付款117．96万元，第二年每次付款58．98万元。如果甲方迟延付款，按每日万分之五向乙方支付罚息。

4．甲方付款可以采取下列方式：支票、汇票、银行转账、其他可以兑现的票据。

5．在乙方同意的情况下，甲方可以用实物支付乙方的分享款项。如果甲方欲以实物支付乙方的分享款项，至少应提前60天告知乙方。实物按当时的市场价由双方商定，已使用过的实物，应按中国财务有关规定折旧或加速折旧。

6．项目运行前后的能源消耗及节电、节材的计算方法详见附件B；节能量的测量按附件C办理。

7．节能效益根据实际节能量和当年能源产品价格计算。

节能效益＝节电量×当年的电价

8．其他效益包括节省电极、节省耐火材料、增加产出或提高生产效率等项，按附件B中的节约计算方法进行计算。

9．当一年中的电价不同时，使用当年的实际平均价格计算节能效益。

10．如果甲方开工不足或者因其他任何原因停止使用设备导致节能量减少，应按合同规定的全额向乙方支付分享。

第五章　乙方的责任

1．负责项目的设计，设备的采购、安装、调试，按时完成施工及验收，将项目交给甲方运行，并指导甲方操作设备。至少在开工日前七天将设计、施工方案及工作日程提交甲方予以认可。

为甲方培训操作和修理工，培训人数以甲方单班生产操作项目所需人数为限，培训地点为项目所在地或者设备生产或供应商所在地。

2．负责办理采购和安装设备所需要的许可证和其他证、照，费用由乙方承担。

3．依据附件C，向甲方提供能源使用及节能测量报告。

4．负责项目所需投资。

5．除本合同另有规定外，项目移交甲方运行前的一切风险损失，除由甲方造成的或未尽到本合同规定的义务引起的之外均由乙方负责。

6．设备安装施工应遵守中国此类施工管理的法律、法规和技术操作规程。

7．负担验收前后节能效果测试费的50%。

第六章　甲方的责任

1．对乙方提交的设计、施工方案应在七天之内予以核准。

2．在本厂区接受附件A所列设备和相关材料、配件，在项目运行前按乙方要求负责免费安全保管、存放。

3．负责项目运行期间的设备维护，根据设备的保养要求进行检修，并对设备的运行、维修和保养作出记录，提供给乙方。自行承担维修保养费用。

4．设备运行记录，包括每炉钢的电耗、投入的炉料，每月电极之消耗和耐火炉壁的消耗数量。每月7日将前一个月的记录提供给乙方。

5．向乙方提供被改造的设备过去12个月的能源消耗记录，正在使用的能源管理规程。

6．对乙方的设计、安装等进行配合、协调。

7．按本合同规定支付乙方分享的节能效益及其他效益款项，负担操作和修理工培训的差旅费和食宿费，负担验收前后节能效果测试费的50%，负担本合同第十一章第4、5项、第二十章第2项及第二十二章规定的费用。

8．在合同有效期内，设备发生损坏或其他事故应及时通知乙方和保险公司，配合乙方对设备进行管理、操作和监管。

9．在乙方提供的设备安装前或乙方自行拆除设备后，为乙方设备提供合理而足够的保存场所，对易燃易爆物品应采取特殊监管和保护措施。不可妨碍乙方依本合同规定自行拆除设备。

10．保证按法律和有关规定使用和操作设备。

第七章　所　有　权

1．项目财产的所有权，在本合同有效期满之前属于乙方。

2．甲方在本合同有效期满之后一个月内，按规定付给乙方应得全部款项之后取得设备的所有权。

3．在本合同生效后的12个月内，甲方可以依照本合同第四章第4项之规定的付款方式以相当于乙方分享效益的价格购买设备的所有权，已支付的分享款项计入前述价格之中。在乙方收到全部价款之日，设备所有权归甲方。

4．设备的所有权由乙方移交给甲方时，应同时移交设备的所有技术资料、订货合同、保修证明等。

5．如果本合同在履行过程中，甲方严重违约，如无理长期拖延应付款项且到本合同终止时仍未付清应付款项及利息和罚息时，则乙方仍享有设备的所有权，直到此种违约因素消除之日起七天后，设备所有权始归甲方。

第八章　合同提前终止

1．由于甲方未经乙方书面许可对设备进行实质改动或拆除，影响了本项目的正常运行和节能效益，乙方有权提前终止或解除合同，甲方应给付乙方本合同规定的全部分享款项。

2．如果甲方欲提前终止合同，应提前60天书面通知乙方终止的具体时间和善后事宜的处理办法。在此情况下终止合同，甲方应向乙方支付一笔根据以下方案计算的称为“终止价值”的款项。

终止价值＝（乙方按合同规定分享的全部款额－终止前已经

分享的款额）×110%

3．乙方在提前60天书面通知甲方的情况下，有权随时终止合同。在此情况下终止合同，乙方可以拆除或搬走设备，但应使项目恢复至合同签订时的运行状况。如果甲方在接到乙方的书面通知后，欲按本章第2项规定的“终止价值”购买项目，则乙方不得拆除或搬走，亦不得改动任何部分。

第九章　违约责任

1．甲方违约

（1）合同签字生效后，项目移交甲方运行之前，如甲方反悔不履行合同，应按合同规定的总效益的20%向乙方支付违约金。并支付乙方为实施项目而开支的实际费用，如运输、安装费。

（2）甲方在乙方通知之后30天内，不能向乙方或其受让人支付已到期的款项，按应付款金额每日万分之五支付罚息。

（3）甲方不能履行或不遵守本合同的规定，在乙方通知要求甲方纠正违约或要求补救之后30天内，甲方未能纠正或补救。如果在30天内予以纠正或补救则不视为违约。

（4）由于甲方的生产经营违反中国有关法律、法规，尤其是节能环境保护方面的法律、法规和行业制度而造成的项目停止运行。

2．乙方违约

（1）乙方不能履行或不遵守本合同的规定，在甲方通知要求乙方纠正违约或者要求补救之后的30天内，乙方未能纠正或补救。如果在30天内予以纠正或补救则不视为违约。

（2）设备安装完毕三个月后仍不能正常运转或正常运转后连续六个月达不到预期的节能效果而乙方又不能给予补偿。

第十章　违约补救

1．甲方违约的补救：如果甲方违约，乙方有权选择：（1）立即终止合同的履行，甲方应为此支付给乙方至合同期满应付的全部款项，并赔偿由于违约和终止合同致使乙方应向第三方支付的费用，包括合理的律师费用和项目其他相关费用。（2）事先书面通知甲方，但不必征得其同意，乙方有权进入甲方生产场所拆除设备，在不损害甲方财产权益的情况下终止合同。（3）直接进入司法解决的程序。

2．乙方违约的补救：如果乙方违约，甲方有权采取任何法律所允许的补救办法。

第二部分　一般条款

第十一章　设备的改进、改动、拆除、损坏和丢失

1．设备的改进。在乙方没有降低服务标准的情况下，为了改善设备的运行状况，提高经济效益，经征得甲方书面同意，乙方有权在本合同有效期间随时改进设备或修改有关程序。甲方在没有充分理由的情况下，不得拒绝乙方的改进意见。

2．设备的改动。一方如需对设备进行改动，需征得另一方的书面同意方可进行。

3．设备的拆除。未经乙方书面同意，甲方不得也不可委托他人拆除设备或者进行实质改动。如果甲方未经乙方书面同意而拆除设备或进行实质改动，乙方有权立即终止合同，甲方应按乙方的要求支付本合同规定的全部款项。

上述设备的改进、改动和拆除完成后，双方应于当日签署书面文件予以认可，此种认可视为对方的接受。

4．设备的损坏或丢失。本合同开始履行后，设备发生损坏或丢失，如果甲方不能证明是乙方或乙方人员所致，则应由甲方承担责任。如果受损坏或丢失的设备已投了保险，甲方将聘请乙方利用保险赔付修理或更换或补充被损坏或丢失的设备。如果在45天内甲方得到的保险金额不足以支付修理、更换或补充设备而发生的费用，或者由于损坏或丢失的设备没有投保，应由甲方承担修理、更换或补充设备的费用。

5．设备的意外损坏。由于意外事件导致设备损坏，如果甲方不能证明自己采取了足够的预防措施，则应承担修理或更换的费用。如果甲方能够证明自己采取了足够的预防措施，则甲、乙双方分担责任。

6．如果因为发生本章规定的情况而影响设备正常运行，超过× ×天停止运行，双方应以书面方式认可延长同等期间，以弥补效益分享期限。

第十二章　对设备的大规模改造

未经乙方书面许可，甲方不能对设备进行大规模改造。如果为提高节能效率，在合同有效期间，欲对设备进行大规模改造，甲、乙双方应事先达成书面一致意见，并对本合同有关条款进行变更后，方可开始施工。

第十三章　设备的停止运行／关闭

1．停止运行或关闭本合同所涉及的任何设备，甲方应至少提前60天通知乙方，但遇紧急情况除外，遇有紧急情况应及时和尽可能全面地向乙方通报情况。

任何停止或关闭行为都不能减轻或影响甲方的付款义务。

2．如果因甲方关闭或停止设备运行而导致合同终止，甲方应向乙方支付合同规定的全部款项。

第十四章　甲方自有设备的使用和更改

1．甲方保证与项目相关的自有设备在本合同有效期间能够完全被正常使用。如果因为甲方自有设备发生故障，影响到项目的正常运行，导致节能量和节能效益降低，甲方自行承担责任，仍需按本合同规定的数量向乙方支付分享效益的款项。

2．如果甲方欲对自有设备进行改造或更改，可能对项目运行的能源消耗量构成影响，甲方应至少提前七天书面通知乙方，并征得乙方同意。如果能源消耗的预期影响增减不超过2%，书面告知乙方即可，但乙方对此造成节能量降低不承担任何责任。

3．如果甲方对项目相关的设备进行检修，影响了项目的正常运行，导致节能量减少，甲方仍需按本合同规定的数量向乙方支付分享款项。

如果甲方对项目相关的设备进行大修，影响了项目的正常运行或停止运行，大修期间超过×××天，则双方应以书面方式认可延长同等期间，弥补效益分享其间。

4．如果由于甲方对自有设备的改变导致能源消耗量上升超过2%，使本合同继续履行成为不必要，乙方有权拆除设备，或要求甲方付款购买项目，以终止合同。

第十五章　乙方的服务标准

乙方及其职员应完全履行本合同所规定的义务和职责，保质、保量、按时完成项目建设和运行过程中的工作，客观实际地测量节能效果和计算节能效益。对甲方提出的合理要求给予认真的考虑，与甲方保持良好的合作关系，尊重甲方的工作人员及其合理化建议，爱护甲方的设备和其他财产。在甲方的场地从事项目的安装运行工作时，遵守甲方工作场地的有关规章制度。详见附件D。

第十六章　合同的变更、解除和终止

1．对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议才能生效。

2．由于不可抗力，致使合同无法履行，可以提前终止或解除合同，如果不可抗力事件不足以导致合同无法履行，甲、乙双方应根据其对合同履行的影响程度确定延期履行或部分免除责任。

3．由于一方不能履行本合同规定的义务，导致项目无法进展或与本项目实施前相比根本不能达到节能的目的，另一方有权终止或解除合同。

4．本合同最后签字之后满180天未实际履行，任何一方均可终止本合同的履行。

5．在本合同有效期内甲方被关闭或撤销、停产或停业、转产或与其他单位合并或分立，则本合同对发生此种变化后的甲方或其继承者仍然有效。发生此种情况时，甲方应事先告知有关当事方，并将此条件列入新的实体之中。如果当事方不能接受此种条件，则由甲方在此变化发生前，按本合同规定购买本项目。乙方也可以自行决定拆除项目。

如果甲方发生破产而导致本合同终止，乙方对破产清算的财产及资金享有第一位求偿权。

第十七章　合同项下权利、义务的转让

1．甲方在转让本合同项下的权利和义务之前，应征得乙方同意，在未征得乙方同意之前，甲方以任何形式转让或转移本合同项下的权利、义务都是无效的。

2．乙方可以随时通知甲方将本合同及所有的权利、义务转让给乙方所属的分公司或有关联的公司，此类转让无需甲方同意。

3．乙方可以将本合同中所有权属于自己的设备设定担保，用于节能服务项目的融资。

第十八章　侵权和赔偿

1．因乙方或乙方所聘人员的故意或过失而导致甲方的任何财产损害或人身伤害，包括对甲方邀请的客人的伤害，对因上述损害或伤害而发生的费用、责任和损失，除非甲方因保险而得到赔偿，乙方同意对甲方给予赔偿并使其不因上述损害或伤害而受到损失。但因乙方职员或所聘人员的恶意违法犯罪造成的损害不在此列。

2．因甲方或甲方所聘人员的故意或过失而导致乙方的任何财产损害或人身伤害，包括对乙方邀请的任何客人的伤害，甲方同意对乙方给予赔偿并使其不因上述损害或伤害而受到损失。但因甲方职员或所聘人员的恶意违法犯罪造成的损害不在此列。

3．受损害或伤害的一方对损害或伤害的发生也有过错的，应当根据其过错程度承担相应的责任，并适当减轻造成损害或伤害一方的责任。

第十九章　保　　密

1．对于项目所涉及的属于乙方的知识产权和商业秘密甲方应对任何第三方予以保密。

2．乙方在项目建设和运作中知悉甲方的知识产权和商业秘密亦应对任何第三方予以保密。

3．在项目投入运行之日起三年内，甲、乙双方均应对本合同有关的知识产权和商业秘密向任何第三方保密，并应要求因实施本合同而参与的第三方如施工单位承担同样的保密义务。

第二十章　保　　险

1．乙方应在其所提供的设备运抵甲方的生产或安装场所之前应负责与项目有关的责任保险、人身保险和财产保险，并承担保险费。财产保险投保数额不应少于投保财产的实际价值。人身保险和责任保险的种类和数额依照实际需要、通常惯例和法律规定办理。

2．设备运抵甲方的生产安装场所之日起至本合同终止或有效期满，投保责任及费用由甲方承担，财产保险投保数额应不少于投保财产的实际价值，人身保险和责任保险的种类和数量依照实际需要、通常惯例和法律规定办理。

3．根据本章所投保险的受益人应为乙方。

第二十一章　担　　保

甲方应为履行本合同提供必要的担保，如因甲方工厂事故造成项目设备的毁损，由甲方和其担保方承担连带赔偿责任。担保合同作为本合同的附件E，另行签订。

第二十二章　税、费

由甲方支付给乙方的款项，不含任何税款和费用，有关的税费如银行费用应由甲方支付。

第二十三章　不可抗力

1．由于地震、台风、水灾、战争、暴乱及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免并不能克服的不可抗力事件，直接导致本合同及附件的全部或部分不能履行时，遇有不可抗力事件的一方应立即将详细情况报告给另一方，并随后提供事实详情的有效证明文件。按照不可抗力事件对履行合同的影响程度，由甲、乙双方协商确定：延期履行或终止合同，或部分免除责任。

（1）本合同仍然有效而延期履行，遇有不可抗力事件的一方的义务将中止，直至不可抗力事件结束，但中止最长时间不超过60天，超过60天终止合同。

（2）遇有不可抗力事件的一方在通知另一方后10天内终止合同，任何一方将不对另一方继续承担任何责任，但甲方应向乙方支付款项的义务除外，仅仅发生水、火灾等自然灾害或意外事件并不能必然减轻或影响甲方向乙方付款的义务。

2．遇有不可抗力事件的一方应采取措施，避免损失的扩大。如果因为未采取相应的措施而导致损失扩大，应向另一方承担赔偿责任。

第二十四章　争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成提交沈阳仲裁委员会，按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除法律另有规定之外，仲裁费由败诉方承担。

本合同在仲裁过程中，除双方有争议的正在仲裁的部分之外，其他部分继续履行。

第二十五章　合同的生效及其他

1．本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

附件共7份

附件A电弧炉技术介绍及乙方提供的设备和服务情况

附件B项目运行前后的技术、经济数据、节约计算方法

附件C节能量测量与监视程序

附件D乙方的服务标准

附件E担保合同

附件F设计施工方案和工作日程表

附件G合同有关术语、名词解释

2．本合同及附件之间规定不一致时，以规定详细的文件为准。

3．本合同的订立、履行和解释，应遵照中华人民共和国法律法规及其他有关规定，并应遵守行业惯例。

4．甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传、电话、传真发送通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件特快专递通知对方。本合同中所列甲、乙双方的地址即为甲、乙双方的收件地址。

5．本合同由双方授权代表于一九九七年_____月_____日签字，本合同一式六份，双方各执三份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：　　　　　　　乙方（盖章）：

授权代表签字：　　　　　　　授权代表签字：

通讯地址：　　　　　　　　　通讯地址：

电话：　　　　　　　　　　　电话：

传真：　　　　　　　　　　　传真：

开户行：　　　　　　　　　　开户行：

账号：　　　　　　　　　　　账号：

二、针对《合同能源管理技术通则》附录合同文本的补充合同文本

鉴于目前合同能源管理项目享受财政奖励资金支持和税收优惠政策，都需要按照《合同能源管理技术通则》附录的合同文本的格式和内容签订合同的情况，凡是已经在国家发改委备案的企业，在实施合同能源管理项目时就需要签署《合同能源管理技术通则》附录的合同文本。但是，一个文本的内容不可能覆盖所有的合同能源管理项目，所以，在签署《合同能源管理技术通则》附录的合同文本之后，就需要根据项目的具体情况制定合同的补充条款。作者将在实际工作中起草的一个中央空调节能控制系统合同能源管理项目合同文本，收录到本书中，供读者参考使用。

以下是该合同文本：

合同能源管理项目合同

建筑节能——中央空调控制系统

甲方：××××公司（用能单位）

乙方：ESCO节能服务有限公司

签订时间：2011年　月　日

合同编号：

合同能源管理项目合同

（建筑节能——中央空调控制系统）

×××用能单位（以下简称甲方）与ESCO节能服务有限公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关节能减排的规定、就HSZ医院中央空调系统节能改造项目，经双方协商一致，签订合同能源管理项目合同（以下简称项目合同）。

第一条　项目概况

1．项目名称：××××××中央空调节能控制系统项目（以下简称本项目或项目）。

2．节能改造的内容：中央空调系统沿用简易开关控制和人工管理方式，空调冷媒流量不能跟随末端负荷的变化而动态调节，在部分负荷运行时造成电能浪费。采用ESCO公司研制的具有智能模糊控制功能的ABC系列中央空调节能控制系统替代简易开关控制和人工管理方式，可依据环境与负荷的变化，实现空调系统运行参数的优化和冷媒流量动态调节，保障空调系统冷源设备在任何负荷条件下都能保持高效率运行从而避免电能浪费。乙方通过节能改造使甲方的空调系统达到本合同规定的节能能力，降低空调系统的耗电量，减少甲方的能源费用支出。

3．项目地点：×××市F区G大街16号，HSZ医院门诊楼、1号、2号住院楼，总建筑面积47779平方米。

第二条　拟进行改造的设备系统及其耗能状况

1．拟进行节能改造的设备包括1号、2号住院大楼、门诊大楼的中央空调控制系统。

2．1号、2号住院大楼、门诊大楼的中央空调改造之前的能耗状况详见：中央空调节能控制系统项目方案A、B、C条。

第三条　节能审计和相关数据资料

1．节能审计由乙方和甲方共同完成。节能审计期间为20天。起始日为：2011年6月10日，完成日为：2011年6月30日。

2．节能审计报告所依据的资料及报告内容应当经甲方书面确认。节能审计报告作为确定甲方空调系统能源消耗状况的依据。

3．经过节能审计确定能耗基准：能耗基准期间2010年1月1日至12月31日，能源消耗基准值为××万度电。

4．节能审计所需要的能源使用记录和数据资料：

（1）过去一年（一段时间）的使用记录；

（2）中央空调系统能源效率的即时测试数据；

（3）中央空调系统内所有设备与用能有关的说明；

（4）建筑物的构造、供热、供冷、通风或其他耗能设备在合同有效期间的能耗状况和可能的变化说明；

（5）现在正在适用的能源管理的规定、办法等；

（6）×××××。

上述资料数据甲方应当全面如实提供，并应当在节能审计报告中逐项列明。

5．节能审计费用由乙方承担。

第四条　项目的设计及节能方案

1．乙方负责项目设计，设计方案应征得甲方同意。

2．甲方应当明确设备实际需求、技术要求，提供拟进行改造的中央空调系统的设计图纸、相关技术资料、运行数据等，为乙方进行设计和设备制造提供依据。如甲方不能及时提供上述资料，导致乙方设计和设备生产时间延误，则交货时间相应顺延，其他时间均依次顺延。

3．项目的节能方案详见附件三：HSZ医院中央空调节能控制系统项目方案。

4．本项目设计的总节能量为××吨标煤（或最低×度电，最高×度电）

5．年节能率最低X%，最高Y%，在节能效益分享期间的平均值为10%。

第五条　项目投资

1．本项目的全部投资由乙方负责，乙方向甲方提供的投资全部为实物及相关的技术服务。包括：ABC100中央空调节能控制系统的全部设备（以下简称设备）。

2．设备清单及价格如下：

设备名称、型号规格、数量，单价、总价。包装及运输费用由乙方另行承担。

上述设备由ESCO有限公司研制，商品品牌或商标：EPC。

3．设备的技术要求

设备的技术性能应符合本项目节能方案设计要求；应严格按设计图纸生产，主要元器件应与设计图纸规定相符；应符合国家有关标准、行业标准以及相关法律、法规的规定。

4．乙方应提供设备的电气原理图、使用说明书等技术资料。

5．乙方的技术服务包括：

第六条　设备安装、调试

1．设备到货时间：本合同生效后60个工作日内即7月30日之前。交货与安装地点：同项目地点。

2．设备运到现场后，甲方应对设备数量、规格、品名、包装是否完整等进行清点并验收确认，负责妥善保管至乙方工程技术人员进场安装。设备如有与本合同规定不一致的甲方应当当场提出。甲方不得打开包装，若因甲方保管不当造成设备损坏或灭失，甲方应按设备损失的实际价值向乙方承担赔偿责任。

3．乙方负责设备安装、调试及所需费用。

4．甲方应为乙方提供安装场地和施工条件，设备调试条件等便利。并指定一个项目负责人配合乙方工作，以保证安装、调试顺利进行。

5．安装调试期限：自设备运到现场经甲方确认后90日内完成，最晚在10月31日应当完成。

6．设备调试、测试过程中，若因甲方的其他设备导致空调效果不能满足使用要求时，甲方派人应与乙方调试人员共同对甲方的空调管网等设备进行调整。

7．乙方保证设备安装的可靠性和安全性，运行后不会对甲方的中央空调系统造成损坏，如导致甲方中央空调机组损坏，乙方负责维修并承担费用。

第七条　项目验收(www.xing528.com)

1．项目竣工验收由甲方负责。设备安装调试完毕，乙方应提前三天通知甲方进行验收，并共同进行节能测量（或请第三方检测机构参加验收，对节能能力作出确认）。最迟应当在12月30日之前验收完毕，乙方同时将项目的管理使用权正式移交给甲方。

2．验收报告应由甲、乙双方签字确认，验收报告样式作为本合同附件五附后。验收报告内容至少应当包括设备质量是否合格、安装工艺是否符合设计标准、运行状况是否正常、节能能力是否达到设计标准，乙方提供的设备和服务是否符合合同约定，甲方是否同意按照合同约定付款等内容。

第八条　移交

1．本项目设备安装并验收合格后，移交甲方负责运行管理，双方应当签署移交备忘录。

2．项目验收合格并移交甲方后，乙方基于本合同的主要义务即全部履行完毕。

3．项目如果由乙方负责运行管理，验收后应由业主方（甲方）和乙方办理委托运行管理手续，签署相关的运行管理委托协议。

第九条　售后服务

1．项目从验收交付之日起至本合同规定的节能效益分享期间届满之日止为质量保证期。

2．在质量保证期间，如因设备质量问题导致系统运行故障，乙方免费负责维修及服务。如因甲方操作不当、管理不善等原因造成故障或损坏，应由甲方承担维修费用。

3．乙方在接到甲方的故障通知后，应在××小时内派人到场维修。

4．质量保证期结束后，乙方提供有偿维修服务，并优惠供应设备零部件。

（注：如果设备不是由ESCO公司制造，或其他成套设备，可将售后服务转移给设备供应商或设备制造商，该项服务费用包含在设备款中。签署三方协议确定售后服务责任，这样ESCO公司就可以在验收移交后只等收益，没有合同义务，对于将收益权转让、质押、贴现更有利更便于融资。）

第十条　项目的运行管理及培训

1．甲方负责项目的运行管理，运行管理应当遵守中央空调设备及其相关的操作规程。

2．甲方应对空调主机和辅机设备的能耗量进行记录并保管相关数据，以备核查（也可以引入第三方监测能耗情况，作出实时检测记录）。

3．乙方负责对甲方的运行管理人员进行设备操作、维护等技术培训，培训人数及培训内容根据实际需要确定。甲方应指派有相应资格的人员参加培训。

4．培训完成后双方应对培训人员情况、培训内容、培训结果进行书面确认，以备核查。

5．项目的运行管理费用由甲方（运营方）承担。

第十一条　设备所有权约定

1．项目交付甲方运行管理后，设备的占有、使用权即交付给甲方。

2．甲方对设备拥有有限处分权，即在甲方没有依照本合同约定付清乙方的全部款项之前处分权属于乙方，如果遇到征收、拆迁或甲方破产及其他必须处分设备的情形，未征得乙方的意见甲方不得做出任何处分设备的决定，处分所得属于乙方。

3．收益权由甲、乙双方依照本合同规定的比例分享，甲方负责将项目节能收（效）益支付给乙方。

第十二条　节能量的确定

1．根据《合同能源管理技术通则》4．5规定，本项目通过测量和验证确定节能量。

2．《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》第七条第（二）项规定：节能量指节能能力。

3．根据上述1、2款规定，在项目验收时甲、乙双方共同对节能量进行测量，确定项目的实际节能量或节能能力。

根据测量验证的节能量或节能能力确定甲乙双方应分享的节能收（效）益。

节能量测量方法按合同附件一《中央空调节能控制系统节能测量方法》进行。

4．中期或周期验证：节能效益分享期限满×年的，根据项目运行情况可以进行一次中期节能量验证；超过××年的可以确定验证周期。验证方法应与项目验收中使用的测量方法一致。

5．如果验证的节能量在设计的平均值正负在10%以内，则甲方仍然按照本合同约定向乙方支付节能收益款。如果验证的节能量低于设计的平均值超过10%，首先应由乙方采取必要的技术措施使节能量提高到设计标准；如果乙方采取了措施仍然不能使节能量达到设计标准，则相应的责任由乙方承担。

（注：有些项目不需要验证的，此第5款可以省略）

第十三条　节能效益的计算和分享

1．节能效益是项目实施后当期（指节能方案设计项目寿命期间）产生的节能量折合的市场价值。节能效益体现在甲方是减少的能源费支出，体现在乙方则是节能项目收益。

2．根据本合同第十二条确定的节能量，结合项目所在地供电公司向甲方的供电价格，作为甲方和乙方分享节能收（效）益的计算依据。

3．按照本合同附件二《中央空调节能控制系统节能效益的计算方法》计算出当期的项目节能效益，再按本合同约定的比例计算出乙方应获得的节能收（效）益。

4．节能效益的分享期限：共计八年，2012年1月1日（从项目验收报告签署之日或项目移交甲方之日）开始计算至2019年12月31日满八年为止。

5．甲、乙方分享节能收益的比例：节能效益分享期间共减少能源费用支出即节能效益1250万元，甲方分享20%即250万元；乙方分享80%即1000万元。

6．如果经过验收测量节能量超过或低于设计标准的平均值10%以上，则对本合同确定的节能效益分享数据根据实际节能量进行调整，并对调整结果在验收报告中确认。

7．节能效益分享期间届满之后项目产生的全部节能效益归甲方所有。

第十四条　节能效益款的付款方式、付款数量、付款时间

1．付款方式：每次付款日之前甲方将乙方应得的节能收益款汇入乙方指定的银行账户。

2．付款数量：甲方应当向乙方支付的节能收益款总数为1000万元人民币，分四次汇入乙方银行账户，每次付款250万元。

3．付款时间：项目验收合格或移交甲方以后，甲方开始向乙方支付节能收益款。支付时间分别为2013年6月、2015年6月、2017年6月、2019年6月。

4．根据国办发〔2010〕25号文件关于完善会计制度的规定，乙方每次按实际收款金额向甲方开具×××发票。

第十五条　违约责任

1．本合同生效后，项目验收之前，如甲方反悔不履行合同，应按项目设计的节能效益总额的20%向乙方支付违约金，并赔偿乙方为实施项目产生的实际损失，该项损失包括但不限于设备价款、运输费、安装费、节能审计费、律师费等，本合同解除。

如果项目安装调试完毕乙方通知甲方验收，甲方无故拖延验收，每拖延一日，甲方应向乙方支付违约金5000元人民币，直至验收为止，相应的节能效益分享日期顺延。

2．如果甲方未按本合同规定的期限和数额向乙方支付节能收益款，或者不能按期向乙方的受让人支付节能收益款，应当按照应付未付金额每日万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。如果经乙方或乙方的受让人催告，甲方在30天内支付了相应的款项，则不视为违约。

3．如果乙方延误时间完成项目的建设，则应当根据延误的天数按照甲方应当分享的节能效益比例，向甲方支付违约金。但是由于不可抗力或者甲方的过错导致延误乙方不承担责任。

4．设备安装完毕满60天仍不能正常运行或正常运行后连续90天达不到预期的节能效果，视为乙方违约，甲方有权要求乙方赔偿项目建设所造成的损失，并可以解除本合同。

第十六条　运行管理等原因影响节能量的处置

1．由于中央空调主机及其系统自身的运行问题导致能源消耗增加，甲方应当及时进行维修保养，使其达到合理的运行状态。如因甲方设备（如：制冷机、冷却塔等）效率降低，导致节能效果下降时，由乙方负责维修，所需费用由甲方承担。

2．因为运行管理不规范导致节能量发生变化甲方应当及时改正。甲方应当保持空调系统的节能运行状态，不得随意将中央空调系统从设备的节能控制状态切换到非节能（工频）状态运行。

3．因为运行管理和中央空调主机及其系统自身的运行问题增加的能源消耗由甲方承担责任，不改变甲方向乙方支付节能收（效）益款的数量。

第十七条　设备的更新、改进、改动、拆除，损坏、丢失

1．为了改善设备的运行状况，乙方可以在本合同有效期间随时更新或改进设备或修改有关程序。甲方在没有充分理由的情况下，不得拒绝乙方的改进意见。

2．设备的更新、改进、改动、拆除均需双方协商一致并签订书面文件方可进行。

3．设备如有损坏、丢失，在乙方施工管理期间由乙方负责；在甲方保管和运行管理期间由甲方负责承担费用。乙方负责修理或补充。

4．如果损坏或丢失的设备已投了保险，乙方利用保险赔款修理或更换或补充损坏、丢失的设备。如果所得到的保险金额不足以支付修理、更换或补充设备而发生的费用，则仍然按照前款的规定由甲方或乙方承担责任。

5．如果因为发生本条规定的情况而影响设备正常运行，停止运行超过××天，双方应以书面方式认可延长同等期间，以弥补效益分享期限。如果甲方未经乙方书面同意而拆除设备或进行实质改动，无论是否影响项目的节能能力，甲方均应按本合同规定向乙方支付节能收益款。

第十八条　设备的停止运行／关闭

1．在本合同有效期间，如果因甲方对中央空调系统进行大修或因建筑物改造，或甲方的其他原因致项目设备停止运行／关闭，甲方应至少提前60天通知乙方，对设备作出妥善安排。

2．因甲方的土地或建筑物被征收征用或因其他原因导致设备停止运行，甲方应至少提前60天通知乙方，但遇紧急情况除外，遇有紧急情况应及时和尽可能全面地向乙方通报情况。

3．任何停止或关闭行为都不能减轻或影响甲方的付款义务。如果因甲方关闭或停止设备运行而导致合同终止，甲方应向乙方支付本合同规定的全部款项。

第十九条　合同的变更和转让

1．经双方协商一致可以变更合同内容。

2．在本合同履行期间，如甲方将中央空调系统的所有权（或物业管理权）转移给第三方，则甲方应负责协调乙方与第三方的关系，保证本合同能继续履行。如甲方协调不成功，则按照本合同规定向乙方全额支付节能受益款。

3．乙方分享节能效益款的权利在项目竣工验收合格并移交甲方后，乙方有权转让给任何第三方，转让之前乙方应当书面通知甲方，甲方应当按照乙方的通知向节能效益款的受让人付款。乙方亦可将本合同中的节能收益权设定质押担保或向银行贴现，用于节能项目的融资。

第二十条　合同的终止

1．由于一方不履行本合同规定的义务或者有《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的情形之一的，导致项目无法进展，另一方有权解除合同。

2．在项目建设竣工验收合格之前，如果甲方违约导致合同不能履行或者甲方以自己的行为表明不履行合同，乙方有权解除合同；如果乙方违约导致合同不能履行或者乙方以自己的行为表明不履行合同，甲方有权解除合同。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况，可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

3．项目验收合格后，甲方不得以任何理由提出解除合同。

4．在本合同履行期间，甲方可以随时选择购买项目，一次性付清乙方节能收益款，此后所有节能收益转归甲方（注明算账方法），本合同终止。

5．本合同生效后满120天未实际履行，本合同终止履行，任何一方欲启动履行，应当取得对方书面认可，本合同可继续履行。

6．经双方协商一致本合同可以提前终止。

第二十一条　保密和知识产权

1．甲方不得向第三方泄漏本合同内容及乙方所提供的相关技术资料，若因泄漏本合同内容及乙方所提供的相关技术资料给乙方带来经济损失，由甲方负责向乙方进行赔偿。乙方对知悉甲方的相关技术资料承担对等保密义务。

2．知识产权：××××。

第二十二条　保险

1．投保种类：投保未来收益权保险，节能能力保险，××××。

2．投保人为节能服务公司，受益人为××××。

第二十三条　担保

甲方应为履行本合同向乙方提供必要的第三方保证担保或财产抵押，如甲方不能按期如数向乙方支付节能收益款，由担保方承担连带付款责任，乙方亦可行使抵押权。担保合同另行签订作为本合同的附件四。

第二十四条　不可抗力

1．由于地震、水灾、战争、暴乱及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免并不能克服的不可抗力事件，直接导致本合同及附件的全部或部分不能履行时，遇有不可抗力事件的一方应立即将详细情况通知另一方，并随后提供事件详情的有效证明文件。按照不可抗力事件对履行合同的影响程度，由甲、乙双方协商确定：延期履行或终止合同，或部分免除责任。

2．延期履行，遇有不可抗力事件的一方中止履行，直至不可抗力事件结束，但中止最长时间不超过60天，超过60天终止合同。

3．遇有不可抗力事件的一方在通知另一方后10天内终止合同，任何一方将不对另一方继续承担义务，但甲方应向乙方支付款项的义务除外，仅仅发生不可抗力事件并不能必然减轻或影响甲方向乙方付款的义务。

4．遇有不可抗力事件的一方应采取措施，避免损失的扩大。如果因为未采取相应的措施而导致损失扩大，应向另一方承担赔偿责任。

第二十五条　争议的解决

1．因本合同的履行、解释等引起的争议，双方应友好协商解决。如在一方提出书面协商请求后15日内双方无法达成一致，任何一方均可将争议提××仲裁委员会，按照该会的仲裁程序和规则进行仲裁。

2．仲裁裁决结果是终局的，对双方均有约束力，仲裁费由败诉方承担。

第二十六条　合同的生效及其他

1．本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

附件共×份：

附件一　中央空调节能控制系统节能测量方法

附件二　中央空调节能控制系统节能收益的计算方法

附件三　项目方案

附件四　担保合同

附件五　验收报告格式内容

2．本合同及附件之间规定不一致时，以规定详细的文件为准。

3．本合同的订立、履行和解释，应遵照中华人民共和国法律法规及其他有关规定，并应遵守行业惯例。

4．甲、乙双方发出的通知，如用电报、电传、电话、传真发送时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件特快专递给对方。本合同中所列甲、乙双方的地址即为甲、乙双方的收件地址。

5．本合同一式六份，双方各执三分，具有同等法律效力。本合同于2011年6月1日经双方签字并加盖公章生效。

6．本合同在合同能源管理项目合同签订时，作为《合同能源管理技术通则》附录合同文本的补充规定，当二者不一致或者发生冲突时，以本合同为准。

甲方盖章：　　　　　　　　　　　　乙方盖章：

法定代表人签字：　　　　　　　　　法定代表人签字：

通讯地址：　　　　　　　　　　　　通讯地址：

联系电话：　　　　　　　　　　　　联系电话：

传真：　　　　　　　　　　　　　　传真：

开户银行：　　　　　　　　　　　　开户银行：

账号：　　　　　　　　　　　　　　账号：

注：有涉外因素的合同应当加进税费、适用法律、侵权和赔偿、仲裁前置调解等条款内容。

三、翻译的合同文本

这个合同文本名为《通用能源服务合同》，是作者在1997年4月，主持起草世行／GEF中国节能促进项目示范合同文本时的一份英文参考合同翻译而来。这个合同的内容为中国示范和推广合同能源管理的节能服务机制，为我们在合同制作方面提供了重要的参考。我们把它收录到本书中，供读者在起草合同时借鉴参考。

以下是该合同文本：

通用能源服务合同

本合同由主营业地位于___________的（以下简称为“公司”或“客户”）和主营业地位于____________的能源服务公司（以下简称为“ESCO”）于_________年_______月_______日共同签订。

前　　言

鉴于，客户拥有本合同的附件　D 所载述的地产和位于其上的建筑物（在本合同中将统称为“建筑物”）；

鉴于，ESCO精通于利用工程分析方法控制能源消耗的某些程序；

鉴于，ESCO愿意选择建筑物的某些部分安装本合同附件A所述某种或某一类设备，并使该设备及其有关的相应调整能最有效地发挥节能作用（上述设备及其调整在本合同中将统称为“系统”）；

鉴于，客户愿就该系统向ESCO支付资金；

鉴于，客户同意为确保ESCO挑选和安装设备服务及其他服务，将自本合同“起始日”起按日程C支付费用；并且

鉴于，客户愿依本合同之条款为在所指之建筑物内达到降低能源消耗的目的而与ESCO订立合同；

所以，根据双方的相互承诺，客户和ESCO达成一致。

第一部分　节能方案

1．方案详述。ESCO将在客户的建筑物中设计、安装特殊的节能装置（ECMC）。

2．方案。ESCO将准备下列附件并报请客户同意。

方案A—能量节约装置（和／或参考能量表）和ESCO／客户共同维护责任。

方案B—能量节约计算公式。

方案C—报酬和担保。

方案D—建筑物和已有设备的详细目录。

方案E—年能量消耗基础资料。

方案F—客户要求的服务标准。

方案G—允许对ESCO使用的权利。

方案H—ESCO的培训责任。

方案I—安装规定，实施计划和工艺标准。

方案J—采购选择。

第二部分　客户的用能记录和数据资料

客户将向ESCO提供（或促使它的能源供应者提供）关于建筑物用能的报告和数据资料，具体包括：（1）过去12个月的使用记录；（2）建筑物的锅炉效率测试数据；（3）按要求提供建筑物内所有与供能有关设备的说明；（4）关于建筑物的构造、供热、通风、空调、照明或其他能耗系统和合同期间预计使用的能量的所有变化的说明；（5）现在使用的能量管理程序的说明。根据合理要求为ESCO安排有此方面专长的代理商和客户方雇员，以咨询和讨论有关问题。

第三部分　开始日期和条款

“开始日期”将是ESCO／company建议书中列举的测试完成后的第一天，于______年______月______日签字。支付给ESCO的报酬应根据本合同第四部分之规定，自开始日起凭发票支付。这份合同的期限将由双方签字后生效并将在开始日期之后的八年内持续有效。付款将按比例分别在每年本合同签署周年纪念日支付，这与客户的财政年度相吻合。这一天在本合同下文提及时将称作“周年纪念日”。

第四部分　付款给ESCO和公司

1．服务和监测费。客户同意按方案C所示的费用全额支付报酬给ESCO。

2．节约量确定。能源费用节省量将按方案B和E所列能源费用节省量计算公式确定。

3．节约保证。ESCO保证客户将根据第九部分和方案E所述实现ESCO 累计的基准年能源消耗量的_______%的节约率。

ESCO每个月将向客户提供一份由电脑打印的，据方案B计算出的每月和每日能耗节约表和累积的节省费用。如果累积的实际能量消费比年度累积保证数少，ESCO将自周年纪念日起按年度偿还客户不足部分的费用。

4．以货物和服务替代付款。如果按照客户的判断，公司从ESCO可以获得的货物和服务所获得的收益能代替付款的话，客户将在周年纪念日到来之前60天正式通知ESCO。根据通知，双方将在双方均方便的第一时间会面，以确定可得到的货物和代替付款并据此调整支付程序。此种协议的效力将持续至下一个周年纪念日。

第五部分　相互配合

1．协调。ESCO将协同客户在分析程序和安装方面进行协调。未取得客户同意，ESCO不得从事或允许进行任何干涉客户或其雇员或租户工作的活动。

2．履行义务。ESCO履行其义务和安装“系统”，不得损害到建筑物的结构完整或其操作系统。ESCO将对履行合同引起的任何部分的损害进行修理并使其恢复到原来的状态。如果根据客户合理的意见，建筑物的结构完整或其操作系统遭到损害，客户将有权检查ESCO进行的工作并指导其采取正确方式。

第六部分　所有权

1．设备的所有权，客户将按合同条款拥有“系统”。在所有权归于客户之前，“系统”将仍然属于ESCO的财产。在此之前，尽管它在不动产上或其附属物上进行了安装或改进，也没有任何部分会成为建筑物的固定装置。

2．财产所有权的拥有。根据本合同，客户不能获得用于或可能用于本系统的公式、样品、装置、秘密发明或工艺、版权、专利权、其他知识产权或专有权或类似的财产的任何利益。

3．买下所有权。在合同生效的头12个月内的任何时候，客户可以选择按方案J的规定以现金买下“系统”。

第七部分　设备／系统的升级、变更、拆除或损坏

1．设备的升级换代。根据客户的事先书面许可（该许可不得不合理的保留），ESCO将在任何时候享有改变系统或修改其程序的权利，只要实质上没有降低第八部分的规定的服务标准。

2．设备的拆除。未事先征得ESCO的书面许可，客户不得（也不得授权他人）改动或拆除设备或进行“系统”的实质改动。一旦未经同意而对设备修改或拆除，ESCO将有权选择立即宣布到期并要求支付其应得到至违约之日止客户得到的月平均节约量相等的现金，乘以合同剩下的未履行的月数。

3．“系统”的丢失或破坏。合同开始在建筑物上履行之后，如果“系统”的任何部分受到损害、毁坏或丢失，如果不是由ESCO其职员、代理人、雇员或是与上述有业务关系的人员的疏忽或故意行为所致，但该损失已投了保险，客户将以最快的速度雇请ESCO并利用该保险赔付修理或更换该设备。如果保险赔付或损失后90天内客户的筹资不足以弥补所受损失或设备受到未保险的意外事件损害，客户应承担修理或更换“系统”设备的附加费用。

第八部分　服务标准

ESCO或其委托人将根据附件F按客户建立的舒适和易于操作标准去操作“系统”。此外，在履行合同规定的所有服务中，要求ESCO予以应有的谨慎。

第九部分　客户自有设备的更改、设备的使用和基础线路的修改

1．重要改变的报告。对附件D所示的建筑物或建筑物内操作系统的实际或拟进行的重大变化，应呈递ESCO一个书面的通知，描述和解释这些变化及其对用能的预期影响。上述通知应至少在重大变化实际发生或拟进行前七天内送达ESCO。所谓重大改变包括任何在建筑物上所为可能增减能量使用的2%的改变。

2．未予报告的重大改变。从开始日起，如果建筑物或其内的操作没有重大改变，则每年的能耗不得发生实质性变化。如果根据实际情况变化进行某种调整之后，任何一个月的能耗比上一个合同年的同期增加了2%或2%以上，ESCO和客户可对这一增加进行审核，以确定这一能耗增加是否因归于某一重大改变。如果双方对此种能耗增加是否应形成对基准年的调整发生争议，应由双方都接受的某能源公司来解决。如果双方在争议发生后30天内不能决定由哪个公司来解决争议，则争议按第十八部分解决，即仲裁。

3．重大改变的调节。一旦确定某个月的能耗增加归因于某一重大改变，则应根据方案B计算增加的数量，之前的节能量根据对附件E中该年能耗基数。

如果重大改变影响了与前年同月份的能耗，则重大改变不再发生的下一年度的能耗量将用来计算该月份的能量节约数，任何此类调节均不得减少按调节前协议支付ESCO的平均数额。

假如在试图调整协议开始30天内就协议调整达成共识，ESCO可选择拆除“系统”，终结合同，并要求客户根据第十六部分所述方式为购买“系统”的费用偿付现金，即终结。

第十部分　建筑物关闭

客户保证该合同所述建筑物在整个合同有效期间可被使用。

除非发生紧急情况，客户应在关闭任何涉及合同的建筑设施前至少60天通知ESCO。在紧急状态下，应在可能条件下尽可能多地通报情况。基于任何关闭行为，ESCO将按关闭的建筑物的节能量调整附件C所列的ESCO年保证量。

第十一部分　保　　险

包括其雇员和代理人的疏忽和人身伤害在内的客户建筑责任一切险应加在此处。

第十二部分　建筑物的意外损坏或被征收

由于水灾、火灾或其他意外事故或任何征收造成建筑物的任何部分的重建或修复，将被视为是重大改变，将适用第九部分及其有关部分的规定。如果意外损害或征收导致建筑物的大部分无法修复和使用，如果是因为意外事件发生之日起180天内无法修复，ESCO将有权选择终止与那部分建筑物有关的合同并通知客户。客户应真诚努力使“系统”包括于征收补偿的范围之内。仅仅发生水灾、火灾或其他意外事件不应自动影响、修改、损害或限制客户依方案C向ESCO的付款义务。

第十三部分　双方不能控制的情况

如果履行合同的一方当事人由于双方不能控制的情况、自然原因、发生政治动乱或其他相似的事件不能履行合同规定义务，任何一方均可选择：

1．本合同连续有效但受影响的履约方的义务将暂时中止直到此事件结束，但在任何情况下这一保留将持续60天；或

2．在通知履约方后10天内终止合同，在此情况下，任何一方将不再对另一方继续承担任何责任。如果合同由此结束，ESCO将享受第十六部分的权利和义务。然而，此种终止不适用于违约的情况。

第十四部分　违　　约

1．客户的违约。下列情况自然被视为客户违约：

（1）客户在ESCO通知之后30之日内仍不能向ESCO或其受让人支付到期的款项。

（2）客户不履行或不遵守本合同条款。如果向客户方通知要求此种不能履行应被补救后60天内，此种违约得以纠正或由购买而获补救，且ESCO对此种不能履行所造成的损失，受到了补偿，则不属于违约。

2．ESCO的违约。下列的行为将自然被视为ESCO违约：

（1）系统实质上达不到附件F所规定的服务标准。

（2）ESCO不能履行或遵守本合同条款，如果ESCO在收到此种不能履行应被补救的通知60天内此种违约被纠正或补救，则在客户因此所受的损失被补偿后，此种不能履行应被视为已被补救。

第十五部分　违约补救

1．客户违约的补救。如果客户违约，ESCO在不放弃法律或道义上的其他补救措施的情况下，依照法律或道义实施任何或所有的补救措施或进行其他程序，包括但不限于随时提起实际履行的诉讼和／或收回应得或未付或受损失的款项，而且胜诉一方有权要求对方承担由此产生的合理费用，尤其包括律师费。

ESCO在给予合理的通知的同时，有权开始进行上述活动，搬移系统，在不损害自身权益的情况下终止合同。ESCO凭已有的合理通知，有权进入客户方的生产场所，拆除系统，在不损害客户方权益的情况下终止合同。

2．ESCO违约的补救。如果ESCO对履行本合同造成违约，客户将有权选择终止合同和／或采取法律上的补救措施，包括有权进行其他程序，包括但不限于随时提起实际履行的诉讼和／或收回应得的或未付的或受损失的款项，胜诉一方将有权要求对方承担因此而产生的所有费用，尤其包括律师费。

第十六部分　合同终止

1．由客户终止合同。在起初的12个月内的任何时间，客户有权提前90天书面通知ESCO在任何周年纪念日终止本合同。假如客户选择如此终止合同，应支付一笔根据方案J计算的相当于终止价值的款项。

2．由ESCO终止合同。ESCO有权在任何时间提前90天书面通知客户终止本合同，根据这一终止，ESCO可以进入生产场所，并毁掉或从建筑物上拆除本系统而不因此种行为对客户承担任何诉讼责任，或被起诉或其他程序。ESCO将尽力使建筑物恢复至合同签定时的状态。

3．因未付款而终止合同。不管在本条或第十五部分中是否有相反规定，如果适用于采购商的管辖法律、法规和规定，不允许采购方将费用开支多年累计后结算，在下列情况下，购买者有权提前30天书面通知ESCO终止合同。

（1）在本合同期内的任何会计年度没有付款，金额达到本会计年度应付给ESCO的数额。

（2）通知ESCO十天内对本会计年度采用核定预算。

（3）采购商为支付本合同项下应付给ESCO的所有的依法可得到的资金均已耗尽。

（4）采购商以适当的方式及时请求足够资金去完成每一会计年度的支付，而且采购商积极进行了各种努力去得到此资金。

如果合同因此而终止，则自终止之日起2年内，采购商不得购买、出租或租用与此系统功能类似的设备，也不得由任何机构或有关附属实体或采购商雇佣的机构或实体，提供与本合同中规定的ESCO服务类似的服务。

第十七部分　赔偿损失

ESCO和客户应当相互赔偿、辩护，并使对方免受来自对方雇员或代理人或与其有关的疏忽和故意而产生的任何或所有索赔、诉讼、责任包括律师费；但又因对方被指挥的、被索赔的或共同疏忽或过失行为所造成的索赔，损失费用或责任，则不予赔偿。此赔偿义务即使在本合同期满或提前终止也继续有效，而且对于产生于上述的终止的事实或情况的任何索赔亦如此。

第十八部分　仲　　裁

任何由该合同产生的争议，包括任何违约或判定违约，任何一方当事人可根据美国仲裁协会的《建筑工业仲裁规则》书面申请仲裁，仲裁裁决与法庭判决具有同等效力。

第十九部分　双方当事人的陈述和保证

合同双方相互作如下陈述和保证：

1．本身已获得签署、递交本合同和履行合同义务所必需的权力、授权、许可、特许权及其他专有权，不管是来自公司或其他方面的。

2．本合同的签字、递交和履行已获其组织文件授权或与之一致，本合同已得到被授权人的正式签字和递交，并由此构成有法律效力的、应遵守的义务；

3．合同的签署、递交和履行将不会导致违反其他合同、租约或本合同一方当事人是其中一方或其本身或财产会制约和影响的其他文件。

4．双方均未收到任何通知，就其所知也没悬而未决的或被威胁的通知，称其违反了适用法律、法规、法令、规则、规章、许可，并因此对其履行本合同的能力造成重大的不利影响。

第二十部分　双方当事人的附加陈述和承诺

客户方在此保证、陈述并承诺如下：

1．继续以类似于现在使用方式和使用的程度使用建筑物；

2．尽其所能，为ESCO及时提供并将提供其要求的有关记录；根据本合同随后提供的其他记录资料在所有实质性方面是真实准确的。

3．没有与其他人或实体签订任何合同或协议，提供能源管理服务或为处于建筑物内的与能源有关的设备提供管理服务或为原已存在的设备提供服务，因为这样会造成与ESCO所提供的服务重叠，并保证在本合同的期限内均不签订此种合同协议。

ESCO保证、陈述和承诺：

1．基于合理要求，它将提交与履行本协议有关的文件（包括主合同和分合同）。

2．经客户同意后，它将以分合同形式将合同权利义务转移给能胜任履行本合同义务的分包商或代理人。

第二十一部分　合同转让

本合同适用于客户方的继受人在安装设备的不动产上享有的利益，继受人将继续受本合同约束。客户将合同转让给他方应取得ESCO的认可，签字之前应得到ESCO的书面同意。但如果没有合理理由，ESCO对这一同意不得保留。

第二十二部分　适用法律

本合同的订立和实施应根据法律的解释，法律程序将在客户选择的地点进行。

第二十三部分　遵守法律和标准惯例

双方将在遵守适用的联邦、州和地方法律、法规的基础上履行合同义务。

第二十四部分　地址变动的通知

一方给予另一方的任何通知将以书面形成挂号邮寄给另一方，并要求回执，地址如下：

给ESCO：

给客户：

或一方以通知形式告知另一方的其他地址。

通知被确认送达后自实际收到之日起生效。

第二十五部分　合同内容的可分离

合同某一条款或某一部分被有管辖权的法院宣布无效或不能强制执行，将不影响合同剩余部分的有效性和可强制执行性，除非判决结果明显不公平或不合理。

第二十六部分　合同的完整性

这份合同包括所有的附件、附表和双方达成的其他协议。除非双方达成书面协议该合同不得被修改、变更或终止，经双方同意，某些方案在本合同规定的限度内可随时修改。

第二十七部分　标　　题

本合同使用的标题和副标题只是为了便利的目的，任何标题和副标题均不用于修改或解释任何部分的内容。

第二十八部分　附件和附表

所有附件均是合同的组成部分。

特此证明并愿意接受法律约束，双方在合同前文所述的日期在此签名如下：

能源服务公司：　　　　　　　　　客户方：

签名人：　　　　　　　　　　　　签名人：

职务：　　　　　　　　　　　　　职务：