票据转让限制对法律后果的影响

■案情■

原告(被上诉人)某银行

被告(上诉人)上海某电气有限公司(以下简称某电气公司)

2005年9月23日，某电气公司(付款人暨承兑人)向案外人上海某实业发展有限公司(以下简称某实业公司，收款人)签发商业承兑汇票一张，金额人民币1720万元，汇票到期日2006年3月22日。

2005年9月26日，因某实业公司需为向某银行申请开立的人民币3420万元信用证提供担保，双方订立质押合同一份，约定某实业公司以其持有的上述汇票向某银行设定质押，合同到期日为2006年3月22日，某银行接受由某实业公司背书的汇票质押后，在该汇票背面“第一被背书人”栏处记载“某银行质押”字样。某银行接受质押时，该汇票背面的第二被背书人栏处已加盖“不得转让”印鉴。某银行上海分行依据某实业公司与某银行之间的授信合同关系，为某实业公司开立金额为400万美元的《不可撤销信用证》。后因某实业公司未足额付款，某银行上海分行为某实业公司对外付款399974608美元。

2006年3月31日，某银行将该到期汇票解讫某电气公司开户银行提示付款，其开户银行以某电气公司“存款不足、无款支付”为由退票。

原告某银行诉称:其向某电气公司行使票据追索权，因催讨无着，遂起诉至一审法院请求判令某电气公司支付其票面金额人民币1720万元及相应利息。

被告某电气公司辩称:其在系争汇票上明确记载“不得转让”要式提示，某银行明知该记载的法律后果，但仍与某实业公司进行票据质押，故应认定该票据质押无效。

■审判■

本案是一起涉及“不得转让”字样记载于票据相应位置后如何确定其含义和效力的典型案件。本案涉及的法律问题主要包括:第一，出票人欲限制其签发的票据转让的，应将“不得转让”字样记载于票据正面;第二，票据背面相应被背书人栏内记载“不得转让”字样的，仅表明背书人限制其后手再背书转让该票据;第三，出票人在票据背面被背书人栏内记载的“不得转让”字样，仅对该栏相对应的被背书人具有记载效力，而不具有对出票人的记载效力，不能因此免除出票人的票据责任;第四，“不得转让”字样在票据上记载于确定位置后，其记载主体的不同并不影响其含义和效力。

一审法院经审理后认为:票据的要式性和文义性要求，出票人提示“不得转让”应当记载于票据正面，该记载的法律后果在于限制其直接后手再背书转让。但记载于票据背面相应的背书人栏的“不得转让”字样，其票据文义则是限制该背书人之后手再背书转让。某电气公司作为出票人，在汇票背面记载“不得转让”，显然无相应的票据记载意义及效力，故应依法承担保证该汇票承兑和付款的法定责任。现因其银行账户存款不足导致退票，某银行行使票据质押权，向其追索被拒绝付款的汇票金额及相应利息，符合法律规定，法院应予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国票据法》(以下简称票据法)第四条、第九条、第十条、第十三条、第十九条、第二十四条、第二十六条、第二十七条第二款、第三十四条、第三十五条、第六十一条、第七十条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(以下简称票据法司法解释)第二十二条、第五十三条、第五十四条，《中华人民共和国担保法》第七十五条、第七十六条、第七十七条之规定，判决某电气公司偿付某银行汇票金额人民币1720万元及相应利息。

一审宣判后，某电气公司不服提出上诉，上诉称:“不得转让”字样系其记载于票据背面;不论该字样记载于汇票正面还是背面，均具相同效力，该种票据不得用于质押。某银行的质押权不应受法律保护，无权行使票据追索权，原审法院判令其支付票款违法。请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审。

被上诉人某银行答辩称:票据行为具有要式性、文义性、相关法律对要式记载规定了明确的格式，票据的正面是出票人记载法定事项和签章处，系争票据背面第二背书人栏记载的“不得转让”字样，根据票据的要式和文义表明票据的第二背书人限制其后手再背书转让，与出票人即上诉人无关。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。(www.xing528.com)

二审法院经审理后认为:本案争议焦点在于，出票人在系争汇票背面记载“不得转让”事项是否具有全面限制票据流转的记载效力，能否因此免除出票人的票据责任。对此，二审法院认为出票人在系争汇票背面记载“不得转让”事项并不具有全面限制票据流转的记载效力，不能因此免除出票人对记载位置之前的票据权利的票据责任。本案中，由于出票人某电气公司并未在系争汇票的正面记载“不得转让”字样，同时，亦由于记载于系争汇票背面第二被背书人栏内的“不得转让”字样的票据文义只能解释为汇票的第二被背书人某银行限制其后手再背书转让，因此，即使汇票第二被背书人栏内“不得转让”记载系出票人所为，该记载并无对出票人的票据记载意义及效力，不能因此免除出票人的票据责任。

因此，二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项，第一百五十八条之规定，判决:驳回上诉，维持原判。

■点评■

本案的关键在于，出票人在系争汇票背面记载“不得转让”事项是否具有全面限制票据流转的记载效力，能否因此免除出票人的票据责任。

首先，票据法第二十七条第二款、第三十四条以及票据法司法解释第五十三条、第五十四条规定，票据记载事项作为法定的要式行为，应当清晰、明确、符合格式，票据当事人一旦为相应记载，即应按票据文义承担票据责任。票据文义必须按照票据的要式性要求进行解释。此时，出票人不得以脱离要式性要求的内心意思来约束其他票据当事人。否则，因票据行为而产生的交易安全便无从谈起。

其次，票据法及其司法解释的上述规定，票据的出票人和背书人均可以票据上记载“不得转让”事项。同时，中国人民银行《支付结算办法》第三十条第一款关于“票据出票人在票据正面记载‘不得转让’”字样的，票据“不得转让”和第二款关于“票据背书人在票据背面背书人栏记载‘不得转让’字样的，……”规定可以看出，票据正面是出票人记载法定事项的位置，票据背面则是背书人背书签章和依法记载法定事项的位置。出票人全面限制票据转让的“不得转让”字样，应当记载于票据正面。

第三，记载于票据正面的“不得转让”字样的票据文义为限制其后手背书转让，否则，出票人对其后手的被背书人不承担票据责任。记载于票据背面相应的被背书人栏内的“不得转让”字样，其票据文义为限制该背书人的后手再背书转让，否则，背书人对其后手的被背书人不承担票据责任。

第四，票据背面关于“不可转让”的记载即使系出票人所为，亦不具有出票人记载的法律效力。为了保护交易安全，票据法严格的要式性及文义性要求:出票人对法定事项的记载必须记载于法定位置——票据正面;出票人记载于其他票据当事人应记载位置的，只能产生该当事人记载位置所具备的票据文义。换言之，“不得转让”字样的票据上记载于确定位置后，其记载主体的不同并不会影响其含义和效力。如果允许票据当事人任意违反票据的要式性及文义性要求，票据文义判断效率将受极大影响，票据安全亦将难以保护，票据纠纷势将骤生。

案例提供单位:上海市高级人民法院

编写人:熊雯毅

点评人:邹碧华