莱芜战役后不久，为了粉碎国民党军对山东解放区的重点进攻，中央军委电示陈毅、饶漱石、张云逸、黎玉、粟裕、谭震林、陈士榘，指出华野应让主力的五个纵队休整半月以上，然后待敌情发展再行决定，而所有考虑的行动都应以便利歼敌为标准。3月10日，中央军委指示：“全军彻底休整一个月，以利以后作战。”
1947年3月8日至11日，华东军区和华东野战军召开了高级干部会议，主要传达中共中央和中央军委指示，总结莱芜战役经验。召开这次会议的地方名叫大矿，德国人曾在这里开过煤矿。莱芜战役后，陈毅等率华野司令部移驻这里。据说这里是《聊斋志异》的作者蒲松龄的故乡。
3月13日，华东局、华东军区、华东野战军的领导联名向中共中央和毛泽东主席报告了部队休整计划。此后的一段时间里，华野各纵队抓紧时间进行了将近一个月的整训。主要进行了政治教育，完成了部队整编，加强了军事训练，提高了部队战斗力。这是华东野战军自解放战争以来最有成效的一次整训。
在山东战场，国民党虽已遭到解放军的严重打击，但仍不甘心失败，蒋介石将冀鲁豫战场王敬久集团调至山东，连同山东战场原有主力，编组成三个兵团，加上第二、第三绥靖区所辖部队，总兵力达24个整编师、60个旅，45万余人。用于“解决”山东解放区。3月底，顾祝同指挥汤恩伯、王敬久、欧震三个兵团，开始向山东解放区发起大规模进攻。这时国民党对山东的重点进攻正式开始。
顾祝同是在蒋介石挑起全面内战后，担任郑州绥靖公署主任，指挥中原地区作战的。但不久，蒋介石为了实施对山东解放区的重点进攻，便命令顾祝同坐镇徐州，成立陆军总司令部徐州指挥所，统一指挥原徐州、郑州两绥靖公署的部队。顾祝同到任后，便把所辖的24个整编师60个旅共45万人的兵力，分为三个机动兵团，以汤恩伯、王敬久、欧震分别为第一、第二、第三兵团司令。
此次进攻，顾祝同、汤恩伯、王敬久、欧震等人显得非常小心翼翼，为防止在进攻中被解放军分割歼灭，顾祝同命令各部加强纵深，采取密集靠拢，稳扎稳打，逐步推进的方针，每天前进不超过10公里，最慢的一天甚至只有两三公里。在兵力配备上，顾祝同采取他一贯的“硬核桃”配“烂葡萄”的部署，将整编第七十四师、第十一师和第五军这些一等王牌主力部队摆在第一线中央位置，左右两翼各配备几支杂牌部队和二流部队。他们认为，若华野要插入中间攻击其中一支王牌军，两翼的杂牌部队和另外两支王牌军即可接应增援。若华野先打两翼杂牌军，他们则准备先牺牲几个“烂葡萄”，等华野疲惫之时再以“硬核桃”王牌主力出击，则可获全胜。蒋介石、陈诚对此配备方案十分满意，认为是绝对保险的“万全之策”。
4月20日，国民党第七十二师从坟上、宁阳地区北进占领泰安，处于较为孤立的态势。华野即定下围攻泰安打援的方案，以第三纵、第十纵等包围泰安，吸引敌整编第七十五、第八十五师北援，准备在运动中予以歼灭。
第三纵队第八师根据上级的指示和敌情、地形等情况，对攻打泰安进行了一番讨论，明确第二十二团担负攻城任务，第二十三团攻打城西南角的制高点篙里山和火车站，第二十四团肃清南门西城关的敌人。
24日黄昏，第二十三团发起进攻，他们向篙里山主峰冲击，敌人用密集炮火拦阻，接着拼命地组织反击。激战半夜，部队伤亡较大。第二十四团突击连打下南门以西的几个地堡，无一人伤亡，这个连的连长就是郭继胜，师长王吉文即让作训科长带着一个参谋到第二十四团去总结经验，很快把经验总结了出来。发现郭继胜战斗中充分运用小群动作，把突击班分成一个个战斗小组，每个小组的战士相互掩护，交替前进。于是师领导立刻分头下到部队，搞起了一个战前小练兵。经过一天的练兵，第二十三团再度向篙里山发起冲锋，总共才用了30分钟，将守敌一个营全部歼灭。接着，第二十三团又占领了火车站。第二十四团也将城关之敌消灭。
25日晚9时，第二十二团从西门开始攻城，战斗英雄林茂成带领突击队短时间就炸开了敌城门，第二十四团和后续部队一下拥进城去。同时，第十纵队也从东门突破。枪声在城里响成一锅粥，炸药、手榴弹的爆炸声不断，野战军后续部队源源不断地开进城去。到天亮，随着逐渐稀疏的枪声，敌整编第七十二师两万人被消灭，师长杨文泉也被俘虏。
正当部队在打扫战场时，一架敌机嗡嗡地在头顶上空飞旋，这架飞机欺负解放军没有防空武器，这时，战士用机枪、步枪一齐开火。还没等飞机驾驶员弄清是怎么回事，飞机就被击中，一头栽到野战军的指挥所前面。
王吉文师长拿着一部新缴来的照相机，对大家说：“吃烧鸡的走哟！”然后大家笑声朗朗地向燃烧的敌机走去。到了坠机现场，大家看到飞机驾驶员已经摔死，王吉文师长赶紧拍了几张照片，拿到野战军的报纸上去发表。
此战，虽然由于各路敌军害怕我军打援，始终未能出援，打援计划未能实现，但歼灭了敌有生力量，迟滞了敌人的进攻。
战役持续到5月初，由于敌人密集作战不好攻击，华野决定主动向后转移，调动和分散敌人，以两个纵队南下鲁南，以另一个纵队南下苏北，威胁敌人后方，吸引敌军回师或分兵，以便在运动中歼敌。华野将此设想上报后，5月4日，中央军委即复电指示同意陈毅等人的决定，并要其忍耐待机，处置甚妥，并嘱咐华东野战军“不要性急，不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会”。
6日晚，陈毅、粟裕、谭震林等根据中央军委指示，在西王庄的华野司令部内，连夜研究调整作战部署。决定放弃去鲁南的计划，命令位于新泰以西的部队就近南下至平邑以南地区，不再以牵制敌人为主要任务，不采取积极行动，隐伏于鲁南敌后待命。考虑昌潍之敌筑城较久，王敬久兵团和第二绥靖区较近，而鲁中之敌已向前推进，正可捕捉战机，因而暂缓北攻昌潍，主力与敌脱离接触，集结于莱芜、新泰、蒙阴以东地区摆开阵势待机歼敌。
粟裕笑道：“我军这一行动，必能给敌人造成错觉，顾祝同会以为沂蒙公路一带我主力已转移到淄川、博山地区。南京又有‘空前大捷’的牛皮可吹了！”
陈毅接着说：“汤恩伯一定会狂起来，抢个头功！”
谭震林说：“这样做他就离自己的末日不远了。他进攻山东以来还未败过，也该败了！”
果然，蒋介石、顾祝同根据情报误认为“共军伤亡惨重，无力再战，被迫向淄川、博山地区撤退”。5月10日，蒋介石、顾祝同发出“跟踪追剿，进于营县、沂水、悦庄、淄博一线”的密令，国民党三大机动兵团，几十万大军，开始一窝蜂地向东、向北“追击”。
第一兵团司令官汤恩伯急于抢头功，不等两翼的王敬久、欧震兵团统一行动，于5月10日便令其部分部队从河阳出动，先头占领苗家区、界湖，且有续犯沂水模样。汤恩伯早年在日本东京振武士官学校学习，1927年武汉国民党政府与蒋介石闹分裂，他跑到南京追随蒋介石，在南京中央陆军学校（南京黄埔）担任军事教官。后参加“围剿”红军和镇压第十九路军，抗日战争爆发后，他率部参加了几次战斗、战役，没有什么战绩。反而在1944年4月的豫中会战中，所部几十万大军不战而溃，自己化装成伙夫侥幸逃跑，受撤职留任处分。此后，提拔、升迁并没有受影响。
11日，第一兵团各部开始北犯，当日晚，华野首长获得了汤恩伯兵团具体作战部署的情报：以张灵甫整编第七十四师为中心，黄百韬第二十五师、李天霞第八十三师分别为其左右翼。再以第六十五师保障第二十五师翼侧；第七军和第四十八师保障第八十三师翼侧，限于12日（后改为14日）攻占坦埠。同时，王敬久兵团之第五军，欧震兵团之第十一师等部，亦已由莱芜、新泰出动东犯。同日，中央军委也向华野通报了上述动态。
粟裕对这一急剧变化的战场态势进行了冷静的分析、思索，认为根据当时掌握的情况，粟裕认为，这一形势为华野带来了有利的战机，因为在此以前，敌军密集靠拢，行动谨慎，一打就缩，很难捕捉。现在，敌军即已开始全线进攻，并以第七十四师实施中央突破，已进入我主力集结位置的正面。因此，华野应立即改变先打敌第七军和第四十八师的计划，迅速就近调集几个强有力的纵队，以“猛虎掏心”的办法，从敌战斗队形的中央楔入，切断敌第七十四师与其友邻的联系，并将其干净、全部消灭。
粟裕拿定主意后，即向陈毅讲述了自己的看法和根据，陈毅听得非常认真，听完之后便十分肯定地说：“好，我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！”然后，把帽子摘下往桌上一摔，说：“不走了！”此时，各纵队均已开始向沂水方向行动，指挥部的前梯队已经走了，后梯队均已整装待发。为保守机密，电台和无线电话停止使用，就连架设的有线电话线均已收起，为尽快将命令传达下去，陈毅决定由参谋处长夏光把指挥部现有的参谋人员动员起来，有的骑摩托车，有的骑自行车，有的骑马，有的跑步前进，分头通知第一、第四、第八、第九纵队和特种兵纵队的领导立即前来野司接受新任务，各部队就地停止待命，并向已离开野司到南线去的谭震林传达，请他就近向第二、第七纵队传达和部署。
陈毅、粟裕很快召开作战会议，决定以第一、第四、第六、第八、第九等五个纵队担任围歼任务，以第二、第三、第七、第十共四个纵队担任阻援任务，然后周密地规定了各纵队的任务和动作，要求特种兵纵队集结待命。
陈毅强调说：“集中优势兵力，先打分散孤立之敌，是毛主席一贯的军事思想。在敌人强大兵团展开进攻时，通常是打击敌人侧翼有利。但是，当敌人连续遭到这种打击而防范严密、特别谨慎，同时中央之敌却比较疏忽大意、转进冒尖，而我军又在其附近隐蔽集结了相当兵力的情况下，采取一面抵抗援敌，一面集中优势兵力猛攻中央之敌的战术，同样可以达到战役目的。这次围歼第七十四师，就是这种打法，叫作百万军中取上将首级。”
5月12日早晨，天蒙蒙亮，进攻坦埠的国民党军第一兵团在汤恩伯指挥下继续发动攻势，张灵甫自恃自己兵强马壮想抢头功，率第七十四师突出冒进，他们不仅甩开两翼掩护部队，还与友军相距30多华里，由垛庄经孟良崮西麓向坦埠以南的杨家寨、孤山一带华东野战军第九纵队许世友展开猛烈的进攻。
介于当时敌方的实际作战情况，陈、粟、谭首长确定九个纵队打整编第七十四师，其中以五个纵队即第一、第四、第六、第八、第九纵队担任突击任务；以第二、第三、第七、第十共四个纵队担任阻援任务。陈毅、粟裕还给每个纵队下达了具体作战任务。任务下达后，陈毅、粟裕要求各个纵队层层动员，充分发扬民主，研究战法。再三叮嘱：第七十四师是强中强之敌，不可粗心大意，战术上要高度重视，要研究战法，不能麻痹轻敌，而且要做好打恶仗、打硬仗的思想准备。
孟良崮在山东中部的沂蒙地区，群山连绵，沟壑纵横，七十二崮装点其间。这里是历代兵家必争之地。张灵甫的整编第七十四师所占领的阵地，虽地势险要，但都在山地，无法构筑工事，人员、马匹等密集在各个山头和山谷里。其实，华中野战军的指挥领导就是看到了张灵甫已成瓮中之鳖，认为全歼整编第七十四师的时机已成熟，遂以五个纵队将该师团团困在孟良崮的中心的狭长地带，同时分割两翼，待机歼之。还以四个纵队和鲁南地方武装分别阻击增援的国民党部队。(www.xing528.com)
13日黄昏孟良崮战役拉开了帷幕。
华野各部冒着猛烈炮火向整编第七十四师发动攻势。不久，第四、第九纵队到达唐家峪子、赵家城子一线，第八纵队占领万泉山，各个纵队相互取得联系。这样，华野部队形成了对第七十四师的合围。
张灵甫察觉已被华野围在孟良崮地区，虽然吃了一惊，但并不怎么慌张，他一面命令部队登上孟良崮山顶固守待援，一面口授电报，向蒋介石报告情况，并建议以整编第七十四师吸引华野，待诸军赶来合围，聚歼“共军”。
蒋介石接到张灵甫电报，深感事态严重，感到弄得不好第七十四师要被华野吃掉。但他又觉得第七十四师是美械装备，战斗力很强，华野没有能力吞掉第七十四师，也许正是国军同陈、粟决战的好机会，机不可失，时不再来，不能白白丢掉眼前的战机。便命令第七十四师张灵甫坚守阵地、吸引“共军”主力，同时调动十个师之兵力增援第七十四师，以图里应外合，中心开花，夹击共军决战。电报发完后，蒋介石仍不放心。他亲自乘专机飞抵徐州，坐镇督战，怒气腾腾地发出了“畏敌不前者杀！作战不力者杀！”的“十杀令”。在蒋介石、顾祝同的亲自指挥下，国民党军十个整编师，从外围对华东野战军形成了反包围。
张灵甫身临绝境，亦毫不慌张。自恃建制完备，武器精良，官会指挥，兵会打仗，依托山头高地可以固守，要求空投弹药、粮秣易如反掌，即使战局发展于己不利，有那么多外围援军相救，摆脱险境也不困难。
15日这一天，华野指挥部很紧张。陈毅、粟裕脸色冷峻，他俩从敌人活动中发现蒋介石企图在孟良崮举行决战，形势很严峻，这次战役是敌我双方以主力对主力，以进攻对进攻，是决战情况下的战役。敌人的突击能力很强，增援的敌人靠近了，如果不能在短时间解决第七十四师，华东部队要陷入被动，不仅吃不掉第七十四师，反而会被包围，陈毅、粟裕决心在24小时内消灭第七十四师，决不能让敌增援部队向第七十四师靠拢。
陈毅给各纵队打电话鼓劲，15日10时，陈毅给一纵司令员叶飞打电话说：“蒋介石拼死和我们决战，你们要不惜一切代价，把孟良崮拿下来，把第七十四师消灭掉。”随后又给第四、第六、第八、第九纵队司令员陶勇、王必成、王建安、许世友打电话，说道：“聚歼七十四师，成败在此一举。你们部队被打掉1000，我给你补充1000；你们部队被打掉2000，我给你补充2000。谁攻上孟良崮，谁就是英雄！”
各纵司令员在电话里都异口同声地保证：“请司令员放心，我们决不会让第七十四师一兵一卒逃走！”而粟裕要则求各级领导靠前指挥，必要时师长当团长，团长当营长，营长当连长，彻底消灭敌第七十四师。
陈毅与粟裕商定，在15日下午发起总攻。为了便于密切观察和指挥作战，粟裕率领少数参谋、机要人员组成的前线指挥所，由坦埠西移，到艾山脚下的张林村附近的一个“千人洞”指挥作战。陈毅还向部队发出了“歼灭第七十四师，活捉张灵甫”的口号。广大指战员立下了“攻上孟良崮，活捉张灵甫”，“消灭第七十四师立大功，红旗插上最高峰”的誓言，各级指挥员到第一线指挥，一场激烈的攻坚战展开了。
实际上，第七十四师在被围困之后，完全置于华东野战军炽盛的火力之下，退路和交通运输都被切断，水源也被解放军控制起来。这时，正值夏初，天气炎热，官兵饥渴交迫，疲惫不堪，士气低落。张灵甫急电南京求援，但飞机从徐州、南京运来的馒头、米饭、弹药和水，大多落在了华东野战军据守的阵地上。外围增援部队虽在蒋介石的严令逼迫下，一再想给第七十四师解围，却受到了华东野战军强有力的阻击，寸步难行。面对这种情况，张灵甫率师指挥所进到一个山洞里，用电话机频频呼救，对第十五师师长黄百韬、第八十三师师长李天霞叫喊：“你们快快向我靠拢！”李天霞虽与张灵甫近在咫尺，却因素来关系不好，痛恨张灵甫的骄傲和蛮横，只派了一个突击连作了一下象征性的增援。黄百韬虽竭力支援，但在解放军和地方武装的强大阻击面前，也无能为力。
雕窝山位于孟良崮主峰的东侧，山势陡峭，是通向芦山、孟良崮的必经之路，敌有一个营固守。15日拂晓，第九纵第七十六团第二、第三营在炮兵支援下，向雕窝山守敌发起猛攻，经五个多小时的激战，于11时许攻占该山。守敌深知雕窝山失守，危及主峰，遂于12时乘华野第九纵第七十六团立足未稳，组织部队反扑，结果得手。第七十六团领导见势，迅速调整部署，于13时再次发动攻势，经反复争夺，终于于次日8时打垮守敌，重占雕窝山，为攻击芦山、孟良崮主峰开辟通道。
15日夜，华东野战军发起总攻，以强烈的炮火向孟良崮群山轰击。第七十四师虽只剩下几个山头，仍在负隅顽抗。随后，华东野战军调整进攻部署后，部队于16日2时发起第二次攻击。在莱芜战役中建立殊勋的第一纵第一团第一连，即“人民功臣第一连”，则先以十分猛烈的排炮轰击，炸得敌阵地碎石横飞，浓烟滚滚，使敌人遭受严重杀伤，抬不起头来。然后攻击部队在强大炮火的掩护下，勇猛冲击，一举突入敌阵，全部占领了业家沟、杨家庄、大山场。
眼看第七十四师这支“御林军”大难临头，蒋介石急得六神无主，万念俱灰。他再次向外围的十个整编师发出了最严厉的手令：“山东共匪主力今已向我倾巢出动，此为我军歼灭共匪完成革命唯一之良机，如有萎靡犹豫，中途停顿者决不宽容……必以误国纵匪贻误战机严究论罪……”
第一兵团司令官汤恩伯也向所属各部发出急电：“张灵甫师孤军奋战，处境艰危，各部务须击破共军包围，救袍泽于危困，不得见死不救……”
在蒋介石、汤恩伯的严令督促下，国民党外围10个整编师的增援部队，疯狂地向孟良崮地区攻击前进，与华野外围阻援部队展开了空前惨烈的大血战。
经连续几天血战，来增援的蒋军各部都被挡在包围圈外面。号称“五大主力”之一的新五军，被第十纵挡在莱芜一线；另一支号称“五大主力”之一的整编第十一师被第三纵挡在蒙阴以北。整编第四十八师被第二纵和第七纵挡住，举步艰难。整编第二十五、第八十三师被第一纵、第六纵各一部挡在天马山以西，使他们进至与第七十四师距尚有5公里之地就再也前进不了，除打炮以示支援，别的什么招数也施展不了。
16日下午，粟裕命令第四纵队向南，第九纵队向西南，第八纵队向东南，第六纵队向西，准备向孟良崮600高地发起最后攻击，并令特纵榴弹炮团迅速开进依汉庄、马牧池以东地区，做好射击准备，到时候要不计消耗，集中火力向孟良崮和600高地轰击。随着华野指挥部的三颗信号弹升空，各路炮兵向敌军密集的山头高地倾泻炮弹，炸得敌人心惊胆战。一向号称训练有素、作战有方的整编第七十四师，在华野炮兵的打击下，失去指挥，队不成形，成了乌合之众。敌第五十一旅旅长陈传钧看到这般情景，急得把望远镜扔在地上，气得把作战地图撕得粉碎，连声叹道：“这下子，我可就要遗尸荒山野岭了！”
随着激昂嘹亮的冲锋号声，华野部队从四面八方像潮水般地涌向孟良崮主峰。漫山遍野都响彻了华野部队雄壮的口号声：“打下孟良崮，活捉张灵甫！”“活捉张灵甫，打烂王牌虎！”
张灵甫在孟良崮主峰的一个山洞中，声嘶力竭地向第十五师师长黄百韬、第八十三师师长李天霞呼救：“李师长、黄师长，赶快向我靠拢。赶快向我靠拢……看在党国的分上，拉兄弟一把吧！”平日骄横自负的张灵甫，此时顾不得什么体面了，发出了绝望的哀号！
华野第六纵特务团首先突破孟良崮西侧，直取敌第七十四师指挥所盘踞的山洞。他们刚刚打上孟良崮主峰，就遭到1000多敌人的拼死反扑。他们集中所有轻重机枪向敌猛烈扫射，冲入敌阵展开白刃战，全歼该部。特务团三连冲到洞口，张灵甫卫队20多人刚要露出头，立即被杀伤。
张灵甫眼见解放军已冲杀上山，知道到最后时刻到了。张灵甫以无线电告知蒋介石，诉说友军见死不救，对李天霞没有派出部队掩护第七十四师右侧安全极为不满，并说这是导致第七十四师失败的主要原因。随后他向蒋介石发出决心“成仁”的电报，并将师部的高级军官集中在一起，要求“集体自杀，以报校长培育之恩”。但是整编第七十四师副师长蔡仁杰、第五十八旅旅长卢醒拿出老婆孩子照片，相向而哭，不愿自杀。第七十四师参谋长魏振钺、副参谋长李运良则乘乱溜出洞外。张灵甫无可奈何，拿起话筒与蒋介石进行最后通话，再次报告说：“黄百韬不支援我，第七军不援助我，我已经到了尽忠报国的时候了。”蒋介石只漠然地说了一句“祝你成功”就放下了话筒。
冲上来的战士向洞内猛扫猛投复仇的机枪子弹、手榴弹，随着洞内敌人发出惨死的号叫声，一切抵抗停止了。
他们冲进洞内，发现戴着中将军衔的师长张灵甫已经被华野汤姆枪子弹击中，倒在血泊之中。与张灵甫同时在洞中被击毙的还有第七十四师副师长蔡仁杰，第五十八旅旅长卢醒、副旅长明灿，团长周安义……
在收拢部队、清点战果时，发现击毙、俘虏人数比第七十四师编制数少得多，命令各部进行战场搜索，不让一个敌人漏网。此时，黑云盖天，山雨欲来，能见度极低，搜索部队在孟良崮与雕窝之间发现了数千敌人。粟裕即令第四、第八、第九纵队出动兜剿。至下午5时全部肃清。至此，整编第七十四师彻底歼灭。粟裕打电话向陈毅报告以上情况，陈毅在电话里兴奋地说：“我在电话里向全体将士致敬！”
华野仅用了三天时间，以伤亡1.2万人的代价，全歼了拥有全副美式装备、号称“国军模范”“常胜铁军”“御林军”的国民党王牌主力——整编第七十四师。
整编第七十四师全军覆没的消息传到南京后，如同晴天霹雳震动了整个国民党统治中心。蒋介石痛心疾首、老泪纵横。他再三哀叹：“以我绝对优势之革命武力，竟为劣势乌合之匪众所陷害，真是空前大的损失！”第七十四师覆灭后不久，国民政府在南京玄武湖畔为第七十四师和张灵甫竖立了一块纪念碑，上书“杀身成仁”四个血红的大字。蒋介石还特地为张灵甫颁发了第三号旌忠状，下令将山东蒙阴县改名为灵甫县，还将一艘驱逐舰也命名为“灵甫”号。
国民党整编第七十四师班长以上官佐，除击毙和击伤送医者外，都集中到了俘管处。这就形成了第七十四师一个较完整的建制俘虏军官集体。第七十四师是蒋军“精锐”之“精锐”，“建军模范”，研究该师就可了解国民党军一般主力部队的轮廓与特点。华野觉得，这不仅有利于对俘虏的审查教育，而且是一个从俘虏中获取重要情报、研究敌军、知彼知己、以战教战的极好机会。决定对第七十四师的俘虏官佐审讯与调研。由华野联络部长吴宪牵头，参照缴获的文件资料，对该师历史沿革、组织编制、官兵成分与素质、官兵训练、新兵补训及惯用战法、政治情况共九个专题进行研究，写成了一本10万余字的《蒋军第七十四师的调查研究》下发部队，促使全野战军洞悉敌军的长处与短处，改进华野的战术技术。这对后来华野的作战胜利产生了良好的影响。
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