华工实业诉长城资产管理处债转合同纠纷案

（2006）深罗法民二初字第1200号

原告深圳市华工实业有限公司，住所地深圳市罗湖区南湖路罗湖大酒店1618室。

法定代表人陈卫文，总经理。

委托代理人刘亚方，该司法律顾问。

被告中国长城资产管理公司深圳办事处，住所地深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦6楼。

负责人陈建新，总经理。

委托代理人印保海、万莉萍，该办事处员工。

上列原告诉被告债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员彭弘卫独任审判，公开开庭进行了审理，原告的委托代理人刘亚方、被告委托代理人印保海、万丽萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2004年9月29日，原告与被告签订了《债权转让协议》，约定原告作为受让方，受让被告分别享有的对深圳市彰华投资开发公司（简称彰华公司）、深圳市南山中财投资发展有限公司（简称中财公司）债权人民币186．35万元及暂计至2004年7月31日的银行逾期贷款利息102．06万元，深圳市新元实业有限公司（简称新元公司）、中财公司的债权本金284万元及暂计至2004年7月31日的银行逾期贷款利息157．26万元。作为对价，原告向被告支付转让款计人民币600万元。被告应在收到全部转让款之日起15日内向原告移交债权凭证。同时，被告作为转让方应确保对其所出让的及其从权利享有完全的支配权，并协助原告“完成将中财公司持有的在深圳市蛇口东角头土地编号为K708－2号和K708－3号两宗土地使用权份额及预期建成物业中的5．04%的19．8585%分成权益抵偿给原告的手续”。《债权转让协议》签订后，原告依约于2004年11月4日前将全部转让款600万元支付给被告。被告也出具了《处置资产收回款项凭证》，同时原告亦做好了随时接手管理该债权的准备。可时至今日，被告一直未按约定向原告移交债权凭证，该债权也一直未能办理转让手续。经原告调查，原来《债权转让协议》中拟转让的对新元公司、中财公司的债权早在1999年11月已经由深圳市南山区法院以（1997）深南法执字第317号、456号案执行完毕。该笔债权自此根本不再存在。而协议中约定的完成将中财公司持有的在深圳市蛇口东角头土地编号为K708－2号和K708－3号两宗土地使用权份额及预期建成物业中的5．04%的19．8585%分成权益抵偿给原告的手续也因南山区法院（2004）深南法执字第1431号民事裁定书将上述权益抵偿给其他人而成为一句根本无法履行的空话。在支付了全部转让款后一年的时间里，原告一直未能拥有该笔转让债权，更是为此背负上了沉重的负担。根本谈不上享有该笔债权带来的经济效益。而被告从未向原告披露相关的信息。鉴于原告对整个事情的真相有重大的错误理解，该《债权转让协议》的订立自始至终就违背原告的真实意愿，而被告在早已经知道前述两个债权根本不存在的情况下，故意与原告签订《债权转让协议》，根本是一种故意隐瞒的行为。为此，请求人民法院判令：（1）依法撤销原告与被告签订的《债权转让协议》；（2）被告返还原告已经支付的债权转让价款计人民币600万元及自2004年11月4日起至返还债权转让价款之日的同期银行利息（暂计至2006年3月4日的同期银行利息为人民币491040元）；（3）本案诉讼费用由被告承担。

被告辩称：（1）被告转让给原告的债权有两笔，分别为对新元公司和彰华公司的债权，均系南山农行依法转移给原告的银行债权。原告提出的所谓“南山区人民法院已经执行完毕”的债权仅针对新元公司借款案，对彰华公司的债权根本不存在所谓抵债执行完毕情况。原告根本无权主张退还该笔债权转让款。（2）就新元公司债权转让的答辩意见，原告要求撤销合同的关键原因是被告转让对新元公司的债权因南山法院抵债裁定已经不复存在，但原告所谓的南山法院抵债裁定根本就没有征求债权人的同意，且从来没有送达给债权人，依法未能生效，新元公司的债权仍然处于债权的状态。首先，被告从未收到该裁定，原债权银行也表示从未收到该裁定，农行在将该资产剥离给被告是以债权形式进行，可见该裁定书从未送达给债权人，未送达即未生效。其次，该裁定根本无法保证债权人的合法权益，因为该裁定的作出没有征求债权人的同意，而且裁定书上的抵债物与实际分配的房产也不一致，其价值根本无法抵偿所有的债权。南山法院单方面作出将债权人债权全部抵偿完毕的裁定书严重侵犯债权人的合法权益。南山法院无疑有权作出执行裁定，但应该送达以便债权人行使申请再审的权利。由于南山法院一直未能送达，债权人无法就此申请再审。（3）原告在债权转让前后均明确表示知悉转让债权的瑕疵或可能发生的瑕疵，并愿意完全以其现状接受，因此原告与被告签订的转让协议是原告的真实意思表示，并无重大误解，原告不得随意毁约，破坏交易安全。（4）被告在整体两笔债权转让过程中切实履行了相应的协助转让债权继续申请强制执行的义务，并及时履行了债权资料移交义务。综上所述，原告所谓转让标的债权不存在的说法是站不住脚的，其所谓不清楚转让标的瑕疵的说法也是自相矛盾的。而被告则在合同签订后完全履行了合同约定的义务。请求驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：中国农业银行深圳市南头支行（简称农行南头支行）拥有两笔债权，分别为：（1）（1996）深南法经调字第176号民事调解书，原告为农行南头支行，被告为新元公司、中财公司，1996年11月27日，该案原告与被告达成调解协议，被告新元公司拖欠原告借款300万元及利息，于1997年6月30日前分期还清，被告中财公司对上述债务承担连带清偿责任。（2）（1999）深南法经初字第2—11号民事判决书、（1999）深中法经调字第81号民事判决书，原告为农行南头支行，被告为彰华公司、中财公司，深圳市中级人民法院于2000年3月25日终审判决，被告彰华公司应偿还原告借款200万元及利息、罚息，中财公司对上述债务承担连带清偿责任。

2000年3月20日，农业银行深圳市分行与被告签订了《剥离收购不良资产协议书》，受让农业银行深圳市分行的部分债权，2000年9月5日，农业银行深圳市分行及被告在《深圳商报》上刊登了《债权转让公告》，公告了上述事项。

2004年9月9日、9月22日，被告在《深圳商报》上刊登资产转让公告：（1）打包转让位于深圳市蛇口东角头即将修建深港跨海大桥旁的，编号为K708－2和K708－3两宗土地中所占有土地使用权份额及其预期建成物业的5．04%中的80．1415%，即建成物业1万平方米中的8014．5平方米的预期物权及部分企业债权；（2）对中财公司为彰华公司、新元公司担保债权662．3万元；（3）（略）

2004年9月29日，原告与被告签订了《债权转让协议》，约定原告作为受让方，受让被告持有的两户、两笔，本息合计人民币911．61万元的贷款债权及其从权利（简称“转让债权”），其中本金470．35万元，利息441．26万元，利息截至日为2004年7月31日，转让债权的详细情况以本协议附件《债权转让明细表》描述的为准。作为对价，原告向被告支付转让款计人民币600万元。被告应在收到全部转让款之日起15日内向原告移交债权凭证。同时，被告作为转让方应确保对其所出让的及其从权利享有完全的支配权，并协助原告“完成将中财公司持有的在深圳市蛇口东角头土地编号为K708－2号和K708－3号两宗土地使用权份额及预期建成物业中的5．04%的19．8585%分成权益抵偿给原告的手续”。

《债权转让明细表》列明，被告分别享有的对彰华公司、中财公司债权人民币186．35万元及暂计至2004年7月31日的银行逾期贷款利息102．06万元，新元公司、中财公司的债权本金284万元及暂计至2004年7月31日的银行逾期贷款利息157．26万元。

《债权转让协议》签订后，原告依约于2004年11月4日前将全部转让款600万元支付给被告。被告也出具了《处置资产收回款项凭证》，同时原告亦做好了接手管理该债权的准备。

2004年12月12日，原告与被告签订了《东角头抵债物权及债权资产包转让项目移交清单》，确认被告向原告移交了以下的资料：（1）东角头抵债物权资料移交清单；（2）新元债权资料移交清单；（3）彰华债权移交清单；上述清单包括合作开发项目合同书、土地投资开发协议书、民事裁定书、执行和解书、担保贷款合同、借款合同、民事调解书、民事判决书、债权转让通知书、执行申请权登记凭证等。

原告于2005年10月31日向被告发出了《要求撤销债权转让协议的函》，原告认为：（1）原告支付款项后，被告未及时办理债权凭证的移交手续；（2）债权转让手续至今未能完成。理由为：（1）标的物大部分并不存在，新元公司借款、中财公司担保案的本息623．2万元债权已被执行法院作了以物抵债裁定处理，债权已转化为物权标的债权已不复存在。被告在转让债权前，在受让农行转让债权后将近五年的时间里未申请变更强制执行人，未跟踪了解相关情况，致使原告对购买该笔债权的情况发生重大误解。（2）被告已不可能完成相关的重要义务，协议约定的蛇口东角头土地所占土地使用权份额及预期建成物业中的分成，该条款所涉及的土地使用权份额及预期建成物业的分成权益早于2004年7月南山法院已裁定给其他债权人，被告规定了自身不可能完成的重要义务，导致出现了误导交易的关联方作出收购的后果，损害了原告的利益。原告提出了要求撤销合同的请求。

被告对于执行中出现的问题，向深圳市南山区人民法院提出异议，深圳市南山区人民法院于2005年10月10日给被告复函，称：1997年4月 24日、7月17日，农行南头支行申请执行（1996）深南法经调初字第170号民事调解书，执行过程中，农行南头支行与新元公司、中财公司达成和解协议，约定上述款项在1998年6月、8月和12月归还。南山法院受理了农行南头支行以新元公司为被执行人的案件约20件，1999年新元公司与保兴房地产（深圳）有限公司合作开发“月光海景豪苑项目”获准预售。根据双方的分户协议，新元公司分得20．5%份额的房产。为统一解决新元公司在南山法院的执行案件，执行员参考当时的房屋状况和市场价格，决定采用以物抵债的方式一揽子解决全部案件。1999年10月27日，经通知双方当事人核对债务数额，确认新元公司欠农行南头支行款项总额为人民币4467072．70元。1999年11月，南山法院下达（1997）深南法执字第317、456号民事裁定书，裁定将新元公司在“阳光海景豪苑项目”群楼400平方米，B栋3G房屋抵偿给农行南头支行，结清（1996）深南法经调初字第176号民事调解书项下全部债务。被执行人新元公司根据裁定和通知，将裙楼400平方米和B栋7K房屋权利备案登记在农行深圳分行名下。南山区法院认为，农行南头支行诉新元公司、中财公司借款合同纠纷一案，法院通过以物抵债的方式执行并无不妥，并且房屋已经备案至农行名下，该抵债裁定已得到被执行人实际履行，应视为该案已经执行完毕，农行南头支行如不接受上述抵债房屋，可向法院提出。农行南头支行与被告的资产剥离发生在本院抵债裁定下达之后，且被告从未在南山法院办理申请变更手续，故被告提出的异议主体资格不符。

被告对南山区法院的复函不服，继续向深圳市中级人民法院申诉。深圳市中级人民法院未作出最后的处理意见。(www.xing528.com)

关于原告主张的上述债权已不存在或标的物已转移的情况，有下列的证据证明：

1．蛇口东角头土地编号为K708－2和K708－3号两宗土地中的土地使用权份额及物业分成权益。

被告中国长城资产管理公司驻深圳办事处对上述土地进行了保全的证据：南山区人民法院于2004年10月23日作出（2000）深南法执字第1849号民事裁定书，内容：因原告中国长城资产管理公司深圳办事处诉被告彰华公司、中财公司借款纠纷一案，根据生效的判决，被告未能判决书确定的债务，裁定如下：查封深圳市蛇口企业（集团）公司及其于深圳市益田房地产开发公司、深圳市金益田投资有限公司共有的位于蛇口东角头土地编号为K708－2、K708－3两宗土地中的使用权份额［附深地合字（97）－3－031、深地合字（97）－3－033号土地使用权出让合同书］。

南山区人民法院已经裁定将该地块转移深圳市顺平实业公司：2005年7月28日，南山区人民法院作出（2004）深南法执字第1431号民事裁定书，对申请执行人深圳市顺平实业公司申请执行中财公司一案，裁定将被执行人中财公司依据深圳市中级人民法院（1998）深中法执字第7－194－299、（1998）深中法委字第7－71、72号民事裁定书获得的在位于蛇口东角头土地编号为K708－2和K708－3号两宗土地中的土地使用权份额及物业分成权益抵偿给申请执行人，结清（2004）深南法民二初字第871号民事调解书所确定的被执行人所欠申请执行人的全部债务。

2．新元公司借款、中财公司担保案的本息623．2万元债权已被执行法院作了以物抵债裁定处理，债权已转化为物权，债权转让协议的标的债权已不复存在。

1999年11月，南山法院下达（1997）深南法执字第317、456号民事裁定书，裁定将新元公司在“阳光海景豪苑项目”群楼400平方米，B栋3G房屋抵偿给农行南头支行，结清（1996）深南法经调初字第176号民事调解书项下全部债务。

本院认为：本案是债权转让纠纷。根据双方所签订的《债权转让协议》，被告转让的债权为受让农行南头支行持有的两户、两笔，本息合计人民币911．61万元的贷款债权及其从权利。根据债权转让明细表，该债权为被告分别享有的对彰华公司、中财公司债权人民币186．35万元及暂计至2004年7月31日的银行逾期贷款利息102．06万元，对新元公司、中财公司的债权本金284万元及暂计至2004年7月31日的银行逾期贷款利息157．26万元。原告与被告双方就所转让债权的标的物的约定是明确的。

被告对上述债务人的债权来源为根据国家有关收购银行不良资产的政策精神，受让农业银行南头支行的债权，根据被告提交的相关文件，上述被告承接农行南头支行债权的转让行为符合法律规定，转让合法有效。

农行南头支行对新元公司、彰华公司、中财公司的裁判文书发生法律效力后，农行南头支行已向南山区法院申请强制执行，被告受让上述债权后，应当及时向农行南头支行了解执行的情况，向执行法院办理变更申请执行人手续。被告向原告转让债权，原告在接收债权后，经调查发现上述债权部分已经执行完结或转让标的物已不存在，原告与被告对债权的状况存在重大误解，依照法律的规定，原告有权要求撤销上述转让行为。

关于南山区人民法院以物抵债裁定书是否向农行南头支行送达，裁定书是否发生法律效力的问题，应由被告与农行南头支行共同向南山区法院协调解决，转让标的物不存在或债权已执行完毕的责任应由被告自行承担。原告作为善意的第三方，不承担责任。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，判决如下：

一、撤销原告深圳市华工实业有限公司与被告中国长城资产管理公司深圳办事处签订的《债权转让协议》。

二、被告中国长城资产管理公司深圳办事处应在本判决生效后十日内返还原告深圳市华工实业有限公司转让款人民币600万元，并赔偿原告占用期间的债务利息（利息按中国人民银行同期贷款利率，从2004年11月5日起计算至还清之日止）。

本案受理费42465元，由被告中国长城资产管理公司深圳办事处承担（诉讼费原告深圳市华工实业有限公司已向本院预付，不予退还，由被告中国长城资产管理公司深圳办事处径付原告深圳市华工实业有限公司）。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审　判　员　彭弘卫

二〇〇六年四月二十四日

书　记　员　李惠英