债权人能否以公司法人人格否认为由要求股东承担债务？

9.债权人能否以公司存在“法人人格否认”情形为由，要求公司股东承担公司债务?

［案情］

2000年7月，甲公司等1l家企业共同发起设立某服装公司。2000年8月25日某服装公司经过工商登记依法成立，主要从事成衣的制造和销售。2001年2月14日，某服装公司与某丝绸厂签订了一份丝绸销售合同。双方在合同中约定:某丝绸厂向某服装公司提供白色丝绸料2000匹，单价120元/匹，价款共计人民币24万元;付款期限为2001年3月10日前;付款方式为托收承付。2月16日，某丝绸厂按照合同约定将货物运到服装公司原料仓库。3月10日，丝绸厂按照约定要求服装公司支付货款。但是某服装公司自成立以来，由于经营管理不善等原因长期亏损，在此之前就有数笔债务尚未清偿。某服装公司因此向某丝绸厂表示没有能力按期支付货款。由于服装公司的股东，包括甲公司在内的11家企业均为本市的知名企业，且大部分经营状况良好，某丝绸厂遂以某公司等11家企业存在“法人人格否认”情形为由向法院提起诉讼，要求11家企业承担偿付某丝绸厂人民币24万元的责任。

［焦点］

本案的争议焦点主要在于被告甲公司等11甲企业是否应当对某丝绸厂承担还款责任，对此，主要有以下两种观点:

一种观点认为，某服装公司是依法成立的法人，且不存在滥用法人资格的情形，因此，某服装公司应当自己所有的资产对某丝绸厂承担债务清偿责任，被告作为股东没有承担公司债务的义务。

另一种观点认为，某服装公司存在法人人格否认的情形，被告作为某服装公司的股东，应当承担某服装公司的债务。

［评析］

本案虽然在形式上表现为买卖合同，但实质上涉及的是公司法人人格否认问题。

一、法人人格否认的概念和特征

法人是与自然人相对应的一类民事主体，是民法赋予权利能力的基于成员或者独立财产所形成的团体。在1994年我国《公司法》颁布之前，符合《民法通则》关于法人的规定，具备法人条件的企业由工商行政管理机关发给《企业法人营业执照》。《公司法》颁布之后，依据《公司法》成立的有限责任公司和股份有限公司经过依法登记，都具有法人资格。《公司法》第3条规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。在有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。法人的权利能力是指法人能够作为权利义务担当者的法律资格。法人的行为能力是法人能够独立实施法律行为的资格。法人可以对外以自己的名义订立合同，这是法人民事权利能力的体现。法人可以以自己的名义订立合同，这是法人权利能力的行使。法人行为能力的延伸，是法人的责任能力，即法人对自己独立实施的法律行为产生的后果承担责任。

“法人人格否认”是在特定法律关系中，基于特定事由，否认法人的独立人格，责令滥用法人独立人格者直接对其侵害的相对人或公共利益承担责任的一种制度。法人人格否认制度并非是对法人制度的否认，相反却是对法人制度必要的和有益的补充。其根本原因在于法人人格否认的本质。法人人格否认具有以下3点特征:

1.法人人格否认的本质是否认特定法律关系中的法人特性

法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消法人的主体资格，而是在认定它作为法人存在的同时，针对特定事例，对其法人特性在特定的法律关系中加以否认。法人人格否认理论所否认的是在特定法律关系中法人机能，即法人的财产独立、责任独立、股东责任有限和经营自主的特性，使法人行为的责任直接及于法人滥用者自身，以制止法人形式的滥用和维护法人制度所追求的不同利益群体之间的公平与正义。

2.法人人格否认的本质是维护法律的正义与公平

法人制度维持着以法人为中心的法人出资人和法人债权人两大群体的利益平衡，这种法人制度所追求的公平、正义则是通过法人与其出资人财产独立、法人责任独立、法人出资人责任有限和法人经营自主等法人特性来实现的。如果法人的独立主体地位被用来作为掩盖法人的成员从事不法行为，成为规避法律的工具，则法人的独立人格的存在也就失去了价值。于是，法人人格否认制度应运而生。法人人格否认制度通过对已失去独立人格的法人特性的否认，重新恢复被扭曲的法人制度维持的正义与公平。法人人格否认制度是法律最高价值——公平、正义在法人制度上的体现和反映。(www.xing528.com)

3.法人人格否认的本质是通过否认法人的特性追究法人人格滥用人的法律责任

法人人格否认的适用揭开了罩在法人人格滥用人头上的法人“面纱”，使法人的债权人可以穿越法人人格筑起的有限责任屏障，直接追究法人背后的滥用人的法律责任。因此，法人人格否认在英美法中被称为“揭开公司的面纱”。从这种意义上讲，法人人格否认实质上是对法人成员对法人债务负有限责任的否认，使法人成员对法人的法律行为直接承担无限责任。也正因为如此，大陆法系一些学者也将法人人格的否认称之为法人的“严格责任”或“直索责任”。

二、法人人格否认的适用条件

1.要有滥用法人人格行为的存在

有无滥用法人人格的行为，是衡量法人是否丧失独立人格的前提。法人人格滥用行为是指行为人滥用法人人格规避法定义务或约定义务，并给他人造成损害的行为。

2.法人人格滥用行为必须要造成实际的民事损害

法人人格滥用的行为一定要给他人造成实际损害时，才会导致法人人格的否认。这种损害既可以是国家或社会公共利益，也可以是债权人利益，但只有当损害结果实际存在时，才能追究滥用行为人的法律责任。因此损害事实的存在也构成法人人格否认的要件之一。

3.法人人格滥用行为与实际民事损害之间存在因果关系

因果关系的存在是追究滥用法人人格行为法律责任的基础，如果受害人不能证明滥用法人人格的不当行为与损害结果之间存在因果关系，那么受害人也就不能向法院提起诉讼请求。

三、本案中某服装公司是否存在滥用法人人格的情形

我国《公司法》及《民法通则》对公司法人权利能力和行为能力的规定属于一般规定，与此相对应，在特殊情况下，法院在司法审判中可以否认法人主体具有独立人格，直接追究公司股东的责任。在这种情况下，否认了公司具有独立的法人资格，就是否认公司具有独立的权利能力和行为能力，这就是“公司法人格否认”。“公司法人格否认”是保护公司债权人的一种制度，是对股东有限责任原则的一种例外和补充。公司人格否认的适用场合主要有:公司资本显著不足;利用公司回避合同义务的场合;利用公司回避法律义务的场合。适用的对象主要是母子公司、一人公司或家族公司、关联公司等情形。公司作为独立的法人实体，以自己的全部资产对公司的债务承担责任，不需要公司的股东对以公司名义形成的债务承担责任。一般情况下，股东只要缴纳了自己已经认缴的全部出资，就完成了对公司的全部责任。在公司法人格否认的情形下，股东要在自己没有缴纳的出资范围内或者在滥用公司有限责任的范围内对公司的债权人承担清偿责任。

本案中，某服装公司是依法成立的法人，并且不存在滥用法人资格的情形，因此，某服装公司应当对自己对外实施的法律行为承担责任。根据《公司法》对有限责任公司的定义，股东以其出资为限对公司承担责任，也就是说，只要股东根据自己认缴的出资额实际缴纳了出资，那么股东就不再对公司的债务承担额外的责任，只以自己的出资为最大限额。本案中不存在公司的股东未缴纳或者未足额缴纳出资的情形，因此股东没有承担公司债务的义务。某服装公司与某丝绸厂之间债权、债务关系明确，某服装公司应当以自己所有的资产对某丝绸厂承担债务清偿责任。另外，某丝绸厂主张的由某服装公司的股东承担某服装公司债务的诉讼请求，可以认为是对服装公司法人资格的一种否认。但在诉讼中某丝绸厂没有提出合法的依据，也没有提出某服装公司滥用公司法人人格的证据，因此，某丝绸厂的诉讼请求难以得到法院的支持。

【注释】

[1]参见王保树、崔勤之著:《中国公司法原理》，社会科学文献出版社1998年版，第44页。

[2]参见郭锋著:《公司法发展与完善学术观点概览》，人民大学法学院2000年版，第93页。