公司股东僵局：保护弱势股东权益的实践指南

13.公司股东僵局状态下，弱势股东的权利应当如何保护?

［案情］

1996年11月7日，陈某、刘某共同设立了某公司，注册资本为人民币100万元，其中陈某出资40万元，持股40%，刘某出资60万元，持股60%。2001年8月7日，某公司通过股东会决议，决定将2000年度税后可分配利润270万元，按原投资比例转增资本金。公司的注册资本增至370万元，刘某出资222万元(其中转增未分配利润162万元)，占注册资本的60%;陈某出资148万元(其中转增未分配利润108万元)，占注册资本的40%。之后，某公司办理了注册资本的工商变更登记手续。2002年4月30日，某公司通过股东会决议，同意陈某辞去某公司副总经理职务;退出股东会并放弃行使股东的权力;将其原持有的某公司40%股权转让给刘某;陈某不再承担和享有与某公司相关的债务和债权。此外，截至2002年4月30日，某公司资产损益表反映，其净利润为2，883，461.79元。因刘某和某公司迟迟未履行支付转让款的股东会决议和未分配利润，陈某遂提起诉讼，请求判令刘某支付股权转让款148万元并分配公司利润。

［焦点］

本案的争议焦点主要在于公司股东会程序解决不了股东之间的矛盾纠纷时，弱势股东该如何实现其权益，即本案陈某如何实现股权转让款与利润分配。对此，主要有以下两种观点:

一种观点认为，某公司的股东会决议将陈某的股份转让给刘某，刘某应当向陈某支付转让款;另外，陈某退出股东会，应当分配公司利润。因此，法院应当判令刘某支付股权转让款及分配公司利润。

另一种观点认为，分配某公司的利润是某公司股东之间的事情，由于陈某以将其股份转让给刘某，已经无权参与某公司的利润分配，因此，法院应当判令刘某支付给陈某股权转让款，但应驳回其分配公司利润的诉讼请求。

［评析］

本案属于典型的公司进入僵局的情形，退出的股东要求对持股期间公司盈利进行分配，在股东会程序不能解决的情况下，是否可以寻找司法救济以及如何实现其合法权益，成为解决本案焦点问题的关键。(www.xing528.com)

在公司僵局状态下，退出股东是否在一定条件下可以通过诉讼实现其利润分配权?利润分配是公司的重大经营事项，属股东大会的职权范围，一般只能通过股东大会解决，法院不能介入公司经营事务。但是，当公司处于僵局，该程序无法正常运转时，股东会已不可能发挥决策职能，退出股东对其持股期间的应分配利润难以自行救济，而股东的盈余分配权又是法定权利，若排除司法救济途径，股东的这一权利就会因为股东大会程序的不能正常运行而被剥夺，故法院可以在一定条件下直接处理利润分配。其理由是:

首先，弱势股东穷尽救济手段后，司法有责任调整失衡的利益关系。股东大会是股东意志和权利的实现途径，但是，假如控制股东无正当理由消极地不召开股东会，弱势股东根本无法通过股东大会实现其利益，《公司法》规定的股东大会职能已无法发挥。若此时仍一味强调由股东大会解决，对弱势股东而言，乃是不可为之事，实属不合常理。尤其是两人公司中经矛盾冲突后退出公司的股东，再要通过股东会来主张其持股期间的应得利润，显然是勉为其难。这是因为，僵局状态下的股东大会实际已成为控制股东阻止弱势股东利润分配的一道防护墙，或者说已变异为控制股东手中规避法律的工具。因此，《公司法》关于利润分配方案须经股东会审议批准的规定，实际上只适合在公司正常运行以及公司还能恢复正常运行状态情况下适用。在本案中非常态的公司状况下，弱势股东实际上已穷尽救济手段，故不应再简单引用该规定，司法应当有责任救济，强制分配公司盈利。否则，弱势股东的合法权益无从得到维护。

其次，强制分配公司盈利的请求权与要求召开股东大会的请求权应当同属股东权利范畴。《公司法》规定股东享有按投资额所有的资产收益权，因此，利润分配权是股东的一项重要权利。股东的利润分配权可分为抽象意义上的利润分配权和具体意义上的利润分配权。抽象的利润分配权实际是股东基于其股东身份而享有的一种权能，或者说是一种资格。具体的利润分配权也即利润金额支付请求权，是在公司存在可分配的具体利润时，股东根据股东大会分派利润的决议而享有的请求公司向其支付具体利润金额的权利。具体的利润分配权实际使抽象的利润分配权成为现实，即具体的利润分配权的存在，以公司股东会通过利润分配方案为条件。所以，具体的利润分配请求权的诉讼只发生在股东会通过公司利润分配方案以后，股东的应得利润成为一般债权，法院只需依据利润分配方案判决控制股东履行支付义务。而控制股东实施的阻止弱势股东通过股东大会正常途径分配利润的积极或消极行为，实际上是对弱势股东设置了实现其收益权的障碍，阻止抽象利润分配权的转化，其侵害的是弱势股东的收益权资格即抽象利润分配权。对控制股东的这一阻止行为，弱势股东当然可以通过行使召开股东大会请求权来排除障碍，实现权益。但是，本案中陈某退出某公司，将全部股权出让给刘某，公司实际上已被股东刘某掌控，在有限责任公司性质未变更的情况下，股东会实际已名存实亡，召开股东会已成为不可能。此时，弱势股东实现利润分配权(股权出让款已含利润因素的除外)的惟一途径只能请求司法救济，这应当是符合《公司法》所赋予股东的利润分配权规定的。

当然，这种强制分配公司盈利请求权的行使应有一定的条件限制，应当限定在股东会不能正常运行且不可能回复正常运行的状态下。否则，公司事务会受到不恰当的司法干预，容易造成滥用司法救济的结果。本案中，陈某作为某公司的股东，经过股东会决议通过其退出股东会，并且股东会同时通过了利润分配的决议，如果法院不给予陈某诉权，实质上就导致陈某作为某公司股东期间的权利无法实现，这是违背公司法精神的。

因此，刘某与陈某之间的股权转让成立，刘某应按约支付股权转让款148万元。甲公司在同意陈某退出公司的情况下，不按规定支付股权转让前陈某应得的利润，应承担民事责任。法院应当支持陈某的诉讼请求。

公司僵局状态下的弱势股东权益保护问题是司法实践中的难题，尤其在两人公司中更是如此。两人公司中，股东出让其在公司的股权之后，即主张利润分配权，而对公司利润的分配问题拥有决定权的公司权力机关是股东会。在公司只剩一名股东而该股东无正当理由拒不召开股东会，从而使得利润分配问题无法经股东会解决的情形下，股权出让股东可以直接通过司法救济途径实现其公司利润分配权。鉴于此类纠纷大量存在，本案对通过司法途径解决公司僵局的问题进行了有益的探索。

【注释】

[1]王保树著:《股份公司组织机构的法的实态考察与立法课题》，载《法学研究》1998年第2期。