股东侵犯公司权益案例，其他股东能否要求责任？

3.股东侵犯公司权益，其他股东是否可以要求其承担责任?

［案情］

2000年11月，张某与李某共同出资注册某公司，公司性质为有限责任公司，李某任董事长，张某任总经理。2001年3月开始经营。自2002年6月，张某与李某因经营问题发生矛盾。李某先后委托其夫黄某分别于2002年6月、8月、9月和12月31日，从公司取走公司公章一枚、钢印一枚、惠普激光打印机一台、营业执照(正、副本)一套、税务登记证(正本)一个、发票证一本、发票一本、转账支票一本(其中包括已开好的面额为13000元和6000元的转账支票各一张)、现金支票一本、法人名章一枚、内部核算用现金账一本、合同台账一本、银行存款账一本、现金日记账一本、总分类账一本、明细账一本，至今未予归还。张某为此起诉至法院，要求李某停止侵害行为，返还强行拿走的公司财物，赔偿经济损失174000元，并负担诉讼费。而李某则认为，因公司财务管理混乱，为维护公司和股东的利益，故委托黄某收回公司公章、营业执照等财物。

［焦点］

本案的争议焦点主要在于公司股东侵害公司权益。对此，主要有以下两种观点:

一种观点认为，公司股东侵犯公司权益，只能由公司行使诉权。虽然公司权益受损会波及到股东的权益，但股东并不是直接的权利关系人，故只有某公司才能起诉李某，张某可以以某公司的名义起诉，但不得以自己名义起诉。因此，法院应当驳回张某的起诉。

另一种观点则认为，公司虽然是独立的法人，但公司的利益直接影响到股东的利益，当股东侵犯公司权益之时，其他股东自然有权起诉。因此，法院应当支持张某的诉讼请求。

［评析］

本案的争议焦点在于当事人主体的确定，包括两个问题:一是在公司被其他股东控制而无法通过诉讼方式维护自己的权利时，由谁有权利作为原告对侵犯公司利益之人提起诉讼;二是在构成第一个问题形成的诉讼中，利益受到侵害的公司又处于何种地位。

一、本案中，张某是否可以作为原告对李某提起诉讼(www.xing528.com)

股东是否有权作为原告代表公司提起诉讼呢?传统诉讼法理论认为，民事诉讼当事人是因民事上的权利义务关系发生纠纷，以自己的名义起诉，并受法院裁判拘束的利害关系人。但随着世界各国民事诉讼理论和立法的发展，这一观念受到实践的挑战。例如，在公司利益受到该公司董事、监事或控股股东直接侵害时，利益直接受损的主体是公司，理应由公司作为原告提起诉讼。但由于致害人即公司董事、监事或控股股东的特殊性及现代公司运作的机制，公司往往受其控制而怠于甚至是拒绝行使诉权。此时，公司的利益该如何保护?能否赋予其他人代表公司行使诉权?被赋予起诉资格主体的身份有无特殊限制?很显然，在赋予他人代表股东起诉时，作为诉讼主体的当事人与民事权利主体在代表诉讼中发生了分离，使其在操作中具有相当的复杂性。这就使得诉讼程序的合理设计显得非常重要。因此，引入股东代表诉讼制度就有其现实意义。

股东代表诉讼制度是防止董事和高级管理人员滥用职权、侵害公司和小股东合法权益的一项重要制度。股东代表诉讼制度具有事后救济和事前监督功能。事后救济功能表现在，当公司利益受到董事、高级管理人员等的非法侵害后，通过赋予股东提起代表诉讼的方式，来恢复公司和股东原有的合法权益。事前监督功能表现在，由于股东代表诉讼制度的存在，增加了公司内部人从公司谋取不当利益的风险成本，公司董事、高级管理人员等在进行损害公司利益的行为时，就会考虑到潜在的来自股东的诉讼可能性，在一定程度上可以预防损害公司利益的行为发生。

本案中，李某作为公司董事长，因公司的经营问题与张某发生矛盾，即取走公司公章及营业执照等财物，限制了公司的正常经营，其行为直接损害了某公司的利益，也间接地损害了张某的利益。在公司利益受到直接侵害时，理应由公司作为原告提起诉讼。但由于致害人李某是公司的董事长，且公司的营业执照等均受其控制，李某不可能对其侵犯公司利益的行为提起诉讼。而张某作为公司股东，从关心自身利益和公司利益出发，提起股东代表诉讼，追究李某侵害公司利益的责任，以维护公司和股东利益，其作为原告的主体资格应当得到肯定。

由于我国《公司法》对股东代表诉讼未作规定，自然也谈不上对这一诉讼中原告资格的限制。本案中，某公司只有张某和李某两个股东，两人在经营中对公司的经营问题发生矛盾后，李某即擅自取走公司财物，一直未予归还，对公司的正常经营造成一定影响。另外，在李某侵犯某公司利益时，张某就已是某公司的股东，且持有该公司的股份时间一直持续到诉讼时。结合本案的案情，张某符合股东代表诉讼中原告的资格，在公司利益受到损失时且公司不能行使诉权时，张某可以以自己的名义对侵犯公司利益的人提起诉讼，以维护公司和自己的合法利益。

二、本案中，甲公司处于何种诉讼地位

在肯定张某有资格提起股东代表诉讼的同时，又产生了新的问题，即利益受到直接损失的某公司是否有必要参加到股东代表诉讼中，如果参加诉讼的话，甲公司在诉讼中又居于何种地位。

在股东代表诉讼中，原告股东是代表公司起诉，行使的是公司的请求权，公司才是直接的利害关系人。诉讼的进行和运作结果都与公司的利益息息相关，如果剥夺公司参加诉讼的机会，却要其承受诉讼的结果，显然是不公平的，也不利于维护公司的合法利益，所以应当允许公司参加代表诉讼。但公司在股东代表诉讼中居于什么地位，是一个值得探讨的问题。民事诉讼中的第三人，是指对于已经开始的诉讼中，对他人之间的诉讼标的，具有全部或部分的独立请求权，或者虽然不具有独立的请求权，但案件的处理结果与其有法律上的利害关系。凡是对他人争议的诉讼标的有全部或部分的独立请求权的人，称为有独立请求权的第三人;凡是对他人争执的诉讼标的，仅有法律上的利害关系，而不具备独立请求权的人，称为无独立请求权的第三人。在司法实践中，有独立请求权的第三人参加诉讼的目的是为了保护自己的合法权益。以他看来，无论原诉中的原告还是被告，都全部或部分地侵犯了他的合法利益。因此，他既反对原告的主张，也反对被告的主张。为了维护自己的利益，对双方当事人争议的诉讼标的提出全部或部分的请求权。很显然，本案中，利益直接受到损失的是某公司，某公司应以有独立请求权的第三人的法律地位来加入诉讼。

综上所述，法院应支持原告张某的诉讼请求，并追加某公司为本案第三人，判令李某返还某公司的财物。