股东转让股权后，是否保留知情权？

8.公司股东转让股权后，还能否行使知情权?

［案情］

某公司于2002年12月设立，刘某系该公司发起人和股东。2003年10月，刘某和他人设立乙公司，刘某为该所法定代表人及股东。刘某遂于2004年1月向某公司承诺其在某公司所持的5%股权自2003年11月30日放弃，交由某公司处置，刘某按原价转让。2004年6月16日，刘某将股权转让给邓某，双方签订了股权转让协议书，刘某收取了转让费，并以3490650.33元利润总额取得了2003年的分红。

不久，刘某在看到某公司的2003年利润表和资产负债表，认为某公司出于侵占2003年原告股东权益的目的，采取当年收入不入账和虚报支出的非法手段，截留巨额利润。而且，刘某在2004年8月前系某公司股东、董事，在其任职期间，该公司从未让其查阅公司的财务账目，剥夺了其股东权利。刘某曾以书面向被告提出过行使权利的要求，遭到拒绝。刘某认为某公司侵犯了自己的股东知情权，故起诉至法院，要求依法维护原告作为某公司发起人、股东、董事的权利，查阅该公司2003年财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿。

法院经审理判决被告给原告查阅其2003年度的财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿。

［焦点］

本案的争议焦点主要在于公司股东转让股权后，是否仍能行使知情权，对此，主要有以下两种观点:

一种观点认为，原告起诉时已不是被告公司的股东，不再享有该公司股东的权利，因此，原告不能查阅被告公司的财务账目、收费发票、业务登记簿。

另一种观点则认为，股东对公司的财务状况享有知情权，原告要求查阅的是2003年度被告公司的财务状况，当时原告仍为被告公司的股东，因此，原告可以行使其股东知情权，查阅某公司2003年度的财务帐目、收费发票存根据业务报告登记簿。

［评析］

本案主要涉及到股东转让股权后能否行使知情权的法律问题。

一、股东知情权的概念(www.xing528.com)

股东知情权是公司股东的一项非常重要的权利。所谓股东知情权，是指股东依法知晓公司经营的真实信息的权利。因此，知情权的本质在于股东有权知晓公司经营过程中的某些真实信息，与此相应的是，公司和有关主体(如董事、财会人员等)负有依法向股东提供有关真实信息的义务。如果上述主体向股东提供了虚假信息或隐瞒了公司经营的真实情况。无论这种隐瞒是否及时传递给股东，均构成对股东知情权的侵犯。

我国《公司法》对股东知情权的规定主要体现在该法第32条、110条与176条。其中，第32条规定了有限责任公司股东的知情权，即“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”;第110条规定了股份有限公司股东的知情权，即“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。第176条则为有限责任公司和股份有限公司设定了财务会计报告的提交或公开义务，以帮助股东顺利行使知情权:“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”

二、股东在丧失公司股东身份后，是否仍享有知情权

股东在丧失公司股东身份后，是否仍然享有对公司的股东知情权，对此，法学界主要存在三种意见:一是绝对有权说，认为股东在转让股权后，仍有权查阅公司的一切财务会计资料，既包括股权转让前公司置备的财务会计资料，也包括股权转让后公司继续经营期间所置备的财务会计资料。如果仅允许转让股权的股东查阅转让前的财务会计资料，可能对其股权无法给予彻底保护。原因在于公司可能在转让股权后采取备置虚假财务会计文件的形式，掏空公司资产，此时，即便保护了转让股东的知情权也将会使判决难以最终执行。二是绝对无权说，认为股东权是股东作为公司成员基于股东地位而对公司所主张的权利。股东权是一种社员权，获得社员资格是取得社员权的前提，失去社员资格即失去社员权，也就失去参与公司经营管理权(包括知情权)。因此，由于股东知情权仅存在于股东的地位或资格(身份)中，股东在丧失股东身份后，不得再行使知情权，不得查阅其作为股东期间的年度公司财务状况。三是相对有权说，认为股东在转让股权后，如有证据表明公司隐瞒利润，应有权查阅其作为股东期间公司的财务状况。

在我国，股东知情权的行使和救济呈现出两种基本样态:

1.私法层面知情权的行使

包括知情权的一般行使和特殊行使，即我们通常理解的知情权。私法层面知情权的一般行使，是指第一层次的知情权，即《公司法》所规定的“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”以及股份有限公司的“财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅”、募集成立的股份有限公司“必须公告其财务会计报告”。私法层面知情权的特殊行使，是指第二层次的知情权，即公司法所规定的有限公司股东“有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”、股份有限公司股东“有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”等。这种知情权带有救济的色彩。私法层面的知情权本质属私权，即股东针对公司的请求权，其间并无国家公权机构的直接介入，主要依靠当事人自治来实现。该层面股东知情权的行使以保有股东资格为前提，若股东已转让股权或因其他原因而丧失股东资格，则无权请求公司向其呈递或查阅有关文件，公司亦无义务向其呈交有关文件。可见，股权转让将导致此类权利的消灭，正常情况下，股东退出公司后即无权直接向公司请求享有私法层面的知情权。因此，知情权受损既包括公司拒绝承担或不当履行信息呈递义务，也包括公司拒绝股东的查阅请求。

2.公法层面知情权的行使

又称公力救济或诉权层面的知情权，是指当私法层面的股东知情权遭受损害时，受害者有权向法院提起诉讼以要求赔偿损失的权利。救济层面的知情权已超越了私权的性质，是一种受公法保护的诉权，是直接针对国家司法机关而为的请求。除非有法律的明确限制，此种公法意义上的诉权已演绎为一种不以特定身份为前提的“客观性权利”，即该类知情权的有无主要取决于当事人的法益是否因某种行为而受到损害，是否符合民事诉讼法关于起诉的条件，与股东资格本身并无直接联系。因此，诉权层面的知情权不随股权转让而终止，该种层面的知情权能否获得实体保护，取决于对有关损害的诉求是否超出诉讼时效。

本案中，原告刘某已于2003年10月11日向被告提出转股申请，并于2004年6月16日转让了其所持全部股权，从而丧失了某公司股东的身份。刘某认为某公司2003年的利润分配表和资产负债表向其提供了虚假经营信息，侵犯了其的股东知情权。刘某起诉至法院，其行使的是诉权层面的知情权，这种“知情权”并不随着股权转让而消灭。因此，刘某虽然转让了股权，也不丧失此种意义上的知情权。法院的判决被告给原告查阅其2003年度的财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿是正确的。