2010中国上市公司控制权市场交易方式

四、控制权市场交易方式

《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。除此之外，实践中还存在司法拍卖和裁决、国有股权无偿划拨、直接购买上市公司母公司股权等方式。

1．股权协议收购与转让

协议收购是指收购人与公司股票的特点持有人按照个别签署的协议或股份转让协议，取得他人非上市公司股票的收购行为。场外协议收购非流通股，是股权分置时代取得上市公司控制权的主要途径。美英等较完善的国家不支持协议收购，我国随着股份全流通，协议收购的重要性将逐渐下降。

2．国有股权无偿划转

是指政府（上市公司的所有者）通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购公司的产权重组行为，一般由地方政府和行业主管部门牵头实施。其标的只能是上市公司的国有股权，而且只能在国有资产的代表中进行转让。

3．竞价并购

竞价并购是指通过二级市场收购上市公司一定数量和比例的流通股，进而成为上市公司的大股东、获取控制权，是市场经济成熟国家的普遍做法，但在我国开展面临程序繁琐、股权高度集中、反并购措施等困难。

4．要约收购(www.xing528.com)

要约收购是指收购方通过向被收购公司的股东发出购买其所持股份的书面意思表达，并按照其所依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的并购方式。这是国外成熟市场的主要并购方式，在我国，全流通后部分要约收购（不是面向全体股东的强制要约收购，而是由收购人选择的部分要约收购）将得到较多运用。

5．定向增发

定向增发是上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，特定对象以资产或资金认购上市公司增发的股份。定向增发突破现金支付手段的限制，成为一种重要的控制权转让和调整方式。

表2-2　几种控制权交易方式的比较

6．吸收合并

吸收合并时根据《公司法》规定的一家公司吸收其他公司而使被收购公司解散的一种公司合并方式。在实践中，通过换股进行吸收合并是一种常见形式。