2010中国上市公司控制权报告：市场形成与发展

一、中国上市公司控制权市场的形成与发展

中国上市公司控制权市场的形成和发展与中国证券市场的建立与成长是同步的。上海证券交易所研究中心的2009年《中国公司治理报告》指出，我国上市公司控制权市场中的几个重要历史界碑是：1993年国务院颁布“股票发行管理暂行条例”和宝安收购延中药业是中国公司控制权市场的开端；《上市公司收购管理办法》的出台是市场走向规范化发展的标志；股权分置改革是市场新阶段的开始。根据市场发展的不同情况，将之划分为四个历史阶段：

1．起步阶段

这一阶段上市公司数量较少，法律制度还不很健全，并购规模很小，资产重组的动机主要是通过买壳获取融资渠道，重组方和被重组方多为国有企业，以股权划拨为主，并没有从根本上改变上市公司的国有控股性质。

2．快速兴起阶段

这一阶段为1997年至2001年，控制权转让数量大大增加，并购重组成为股票市场热点。由于当时宏观经济环境较困难，为使经营绩效不佳的国有控股上市公司摆脱困境，国家出台了一系列政策措施，为国有控股上市公司并购提供了有利环境。这一阶段经历了从区域性重组到网络高科技概念重组，再到绩差公司报表重组。资产重组的作用也发生了重大转变，在上海本地上市公司重组的区域性重组期，上市公司基本面大大改善、融资能力提升、上市公司和投资者获得双赢。但之后，上市公司资产重组从某种程度上成为了股价操纵的工具，虚假交易泛滥，内幕交易盛行，助长了市场的投机行为，投资者权益受到侵害。

3．规范发展阶段(www.xing528.com)

2002—2005年，中国上市公司控制权市场进入规范发展阶段。《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等文件，构成了以充分信息披露为基础、鼓励上市公司实质性收购的法律制度框架。这一阶段有两大特点：ST公司加大实质性重组，并成为公司扭亏为盈的重要手段（如*ST鸿基、ST永久、ST西化机、ST宗动等）；大多由政府主导，呈现出较浓厚的行政色彩，上市公司控制权市场的市场化程度不高。出现的问题是：一些地方政府积极推动“国退民进”，导致一批缺乏诚信、不具备实力的民营企业入主上市公司后，侵占上市公司资金，严重侵害了上市公司和中小股东的合法权益。

4．新阶段

2005年开始股权分置改革，深刻改变了中国资本市场的运行基础，也给上市公司控制权市场带来了巨大的变化。2005年开始的股权分置改革逐渐改变着一股独大，并购重组呈现多元推进的特点，同业兼并、外资参与的购并增加，民企成为国有股受让的主力军，国有大型企业通过并购重组实现整体上市，行业整合、横向兼并、外资进入等战略并购崭露头角。

表2-1　中国上市公司控制权市场的形成与发展

来源：根据《中国公司治理报告（2009）》整理。