第三方物流并购:理论与应用

9　第三方物流企业并购

企业并购作为现代企业资本经营的有效形式，是现代市场经济中资源优化配置的最重要形式之一，也是实现企业发展战略的重要途径。正如美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒（G．J．Stigler）所指出的那样，美国著名大企业几乎没有一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。中国第三方物流企业普遍存在规模小、竞争能力弱以及物流资源分散、闲置的现象，通过企业并购可以迅速集中物流资源，提高物流资源利用率，优化社会物流资源配置，进而取得规模经济效益，增强国际竞争力。

9．1　企业并购的理论基础

9．1．1　企业并购动因的经济学分析

对企业并购的动因不同理论有着不同的解释，但现实中企业并购的动因非常复杂，往往是多种原因共同作用的结果，单一原因的并购并不常见；而且，在不同时期、不同环境条件下，企业并购的动机也会有所不同。企业并购动因可以用多种理论结合起来进行解释。

效率理论认为，企业并购有着潜在的社会效益，通常包含了管理层业绩的提高或获得某种形式的协同效益。具体来说有五个方面：一是由于并购双方管理能力有差异，兼并可以使管理能力弱的一方利用管理能力强的一方的管理资源，从而提高管理效率；二是由于并购双方经济上的互补性、规模经济或范围经济，合并成一家公司后，会迅速扩大企业规模或经营范围，降低单位产品成本，增加收益；三是企业并购可以将企业外部融资转化为内部融资，从而提高企业举债能力，降低融资成本和融资风险，增加财务协同效应；四是企业并购可以使企业实现多元化经营，从而降低企业经营风险；五是企业并购可以明显提高被并购企业的市场市值。

交易费用理论认为，交易方式可分为两种：一种是市场交易，另一种是公司内部交易，无论采用哪种交易方式，都会产生费用。对市场交易来说，由于市场是复杂和有摩擦的，市场交易必须付出代价产生交易成本，通过并购可以使这些交易内部化，从而节省市场交易成本。当然，要根据企业交易特征的不同，来决定是否进行并购即纵向一体化。具体来说，当资产专用性低、交易频率低、不确定性小的企业间交易，由于交易费用较低，一般是通过市场买卖合约进行；对于资产专用性较强，交易频率较高，不确定性较大的企业间交易，一般会通过签订长期契约即形成近似联盟性质的组织，来实现企业间稳定的交易；对于资产专用性高、交易频率高、不定性高的企业间交易，由于高昂的交易费用，需要通过并购实现一体化经营，变市场交易为公司内部交易，从而节约交易费用。节省交易费用是纵向并购的主要动因。

信息理论认为，由于资本市场并不总是有效率的，股票市价往往由于信息不对称，即资本市场不能及时反映企业未公开的信息而被低估；同时，通货膨胀也可能造成企业股票市价的低估，企业并购能够表现和传递这些信息。企业并购可以使市场相信被并购企业还拥有没有被局外人认识到的价值，或者认为企业未来的现金收入将增加。因此，无论收购是否成功，市场都会认为目标企业的股价被低估了，都会对企业股份进行重新评估，从而会推动股价上涨。并购企业因此可以通过资本市场购买目标企业股票进行并购来获得利益。

代理理论认为，当管理者只拥有企业所有权的一小部分时，便会产生管理者利用管理特权追求私人利益，从而形成较高的代理成本，产生代理问题。一般来说，可以通过报酬安排、经理市场、股票市场以及将企业的所有权与控制权相分离的机制，来减轻代理问题，降低代理成本。当这些机制都不足以控制代理问题时，接管将可能是最后的外部控制机制。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，让那些潜在的经理和董事取而代之。^[1]

市场势力理论认为，通过并购活动可以有效增大企业规模，而增大企业规模将会扩大企业市场势力。企业在并购活动中，将关键性的投入产出关系纳入到企业的控制范围，减少了市场竞争对手，提高了行业集中度，强化了对采购市场和销售市场的控制力，因此，并购企业大大增强了市场势力。当企业并购扩大的市场势力达到一定程度时，就会形成市场垄断，从而获取垄断利润。同时，企业并购扩大的市场势力还可以突破行业进入壁垒，迅速进入新的市场领域。

此外，还有过度自信假说、自由现金流量假说、再分配理论等，也从各自的角度对企业并购的动因进行了分析。由于以上各个理论都是从某一角度对企业并购进行研究的，对企业并购现象的解释是不够全面的；同时，由于这些理论对企业并购的研究是以比较完善的市场经济为背景的，因此还不能很好地解释中国的企业并购。我们必须综合运用这些理论，结合中国目前市场经济制度不完善的实际，开展对中国企业并购特别是第三方物流企业并购的研究。

9．1．2　中西方企业并购实践的比较研究

在西方企业发展史上，共发生过五次大规模并购的浪潮。第一次并购开始于19世纪下半叶，当时世界主要资本主义国家刚刚完成了工业化进程，工业化发展和科学技术的突飞猛进，使产业规模和生产能力急剧增长。与此相适应，西方国家发生了以铁路、冶金、石化、机械等行业为中心的企业并购浪潮。第一次并购的结果是形成了一批企业巨人，如美国最大的100家企业的平均规模扩大了34倍，并控制了全美40%的工业资本。^[2]20世纪20年代，经过了19世纪末的大发展，世界经济处于稳定发展的阶段，第二次并购浪潮就发生在这个阶段。这次并购进一步增强了垄断企业的实力，强化了它们的垄断地位，在西方国家普遍形成了主要经济部门的市场份额被一家或少数几家公司垄断的局面。随着“二战”的结束，各国急于恢复战争的创伤，都进行了规模庞大的固定资产投资；同时随着第三次科技革命的兴起，生产力得到了迅猛的发展，这些都为企业并购创造了非常好的条件，到了60年代，第三次并购浪潮就自然地发生了。这次并购高潮的结果是进一步提高了西方国家经济的垄断程度，在西方主要发达国家，烟草、玻璃、轴承、冰箱等行业中，三家最大企业集中度均在50%以上。^[3]第四次并购浪潮兴起于80年代，这次并购是在现代服务业迅速发展的背景下，由金融资本积极推进而展开的，它首先是从石油工业开始，然后迅速蔓延到计算机、电讯、银行、制造、交通等众多部门，规模巨大、数量繁多，仅1989年西方发达国家就发生了企业并购7700起，并购价值达到3550亿美元。90年代以来，随着美国为代表的新经济迅猛发展，西方国家又掀起了第五次企业并购浪潮，这次浪潮继承了前四次并购的特点，正在不断发展。

西方企业并购的特点可以从并购行业、规模、方式、范围和动机等几方面进行分析。从并购行业上看，呈现出由制造业向服务业再向高技术产业发展的特点，第一次、第二次和第三次并购主要是以工业特别是制造业为中心进行的；第四次并购主要集中在商业、投资银行、金融、保险、批发零售、广播和医疗卫生等服务行业；第五次并购相对集中于计算机、生物医疗、电子信息、航空航天等高新技术产业。从并购企业的规模来看，西方企业并购最先发生在中小企业之间，然后是大型企业并购中小型企业，再到大型企业之间相互并购，发展到今天是强强联合。第一次、第二次并购主要是在中小型企业之间进行的；第三次并购则出现了较多的大并小的情况；第四次、第五次并购则主要是在寡头企业之间进行的。从并购方式上看，呈现出由关联并购向混合并购再向战略并购发展的特点，第一次主要是横向并购为主；第二次以纵向并购为主；第三次则主要是混合并购；从第四次开始，并购不再以简单地扩大规模和市场占有率为主要目的，而是着眼于长期的企业战略目标，进行战略并购。从并购范围看，呈现出由国内并购到对外并购再发展到全球并购的特点，第一次、第二次的并购主要发生在国内；从第三次并购开始，对外并购活跃；进入第五次并购浪潮后，对外并购和被外国企业并购交替进行，出现了典型的国际型并购。从并购动机上看，主要呈现出追求规模经济、减少交易成本到追求投机利润再到实现战略目标的特点，第一次、第二次并购主要追求规模经济效益和垄断利润；从第三次并购浪潮开始，出现了很多的投机并购行为，在第四次达到了高潮；第五次并购开始后，投机行为明显减少，战略并购日益增多。

我国由于工业化要远落后于西方发达国家，企业的发展也比较滞后，没能形成明显的大规模企业并购。新中国成立后由于长期的计划经济体制，企业并购也丧失了配置资源的市场意义。改革开放以来，随着我国市场经济制度的确立，带有我国特点的企业并购开始出现，到目前，我国已经出现了两次较明显的企业并购活动。第一次企业并购开始于1984年，在这一年，河北保定共有4户亏损企业被并入优势企业。这以后，武汉、北京、成都等地先后出现了企业并购活动，到1989年形成了一个高潮，这一年全国共有2559家企业被兼并。第二次明显的企业并购发生在1992年以后，邓小平巡视南方的谈话发表后，全国经济飞速增长，企业并购十分活跃。仅1993年，全国就有2900多家企业被兼并，成交额达到了60多亿元，并且在全国建立了16个产权交易中心。20世纪90年代末以来，随着我国资本市场的发展，企业的并购活动更加活跃。^[4]

我国企业出现的两次并购高潮主要是在国有企业之间进行的，具有明显的中国特色。第一，我国国有企业产权归全民所有，由政府处置，企业并购后产权主体并没有发生变化，因此从理论上说，国有企业并购并不是真正意义上的并购。第二，企业并购的成本很高，由于并购涉及的利益主体和决策主体很多，参与并购的有企业、地方政府、行政主管部门以及中央政府等，最终的并购的协议是有关各方博弈的结果。主体的多样化和利益的差别化决定了要达到并购的合约是非常困难的，因而成本也是很高的。第三，并购的目的多样化，既有企业目的也有社会目标；既有个人利益也有政府利益；企业兼并考虑更多的是社会稳定等公共目标，经济性考虑不是决定性的。第四，并购价格不完全由市场决定，由于产权由政府处置，并购价格就更多反映了首长意志而不是企业的真实价值，突出表现在被并购企业价值低估，造成了国有资产的流失。第五，企业并购基本上还处在国内并购阶段。由于我国企业普遍存在规模小、竞争力弱的现象，还不具备对外并购的实力，因此并购基本上是集中在国内而且是以横向并购为主。第六，企业并购仍在中小型企业之间进行，大型企业之间，特别是强强联合的还不多。当前我国企业并购也出现了一些新的特点：一是并购范围和并购规模不断扩大，二是强强联合逐步增加，三是战略并购开始出现，四是对外并购开始兴起，五是政府干预有所减少。

9．2　中国第三方物流企业并购模型

第三方物流企业并购在中国还不多见，但在西方国家第三方物流并购已成为第五次并购浪潮的重要组成部分，如2001年APL物流先后并购了德国的货物运输配送公司Mare Logistic　＆Spedition GmbH和GATX物流，瑞士Kuehne　＆Nagel物流公司购买了美国USCO物流公司等，并购的规模大、范围广。由于中国和西方国家经济、文化、政治、社会等环境背景的巨大差异，我国第三方物流并购不能照搬西方国家的模式，必须探索适合中国国情和第三方物流业基本特征的企业并购方式。

9．2．1　中国第三方物流企业并购的意义

第三方物流企业并购是优化我国第三方物流组织的重要途径，它对扩大第三方物流企业规模、增强第三方物流企业发展潜力、提高第三方物流企业核心竞争力和国际竞争力具有重要的意义。

（1）企业并购可以解决物流行业资源过剩问题，有效提高物流资源利用率。受长期条块分割和地方封锁体制的影响，我国的物流企业大而全、小而全的现象非常普遍，物流行业特别是传统运输仓储企业的资源过剩，利用率较低。据2003年第四次中国物流市场供需状况调查报告显示，在我国物流企业中，物流设施利用率仍然较低，库房利用率为82．5%，铁路专用线利用率为57．3%，汽车返程空驶率为39%，物流供给企业无法通过自身成本的降低来优化客户的物流成本，物流企业整体资源利用率仍然不高。^[5]在资源闲置的同时，物流设备的老化现象也比较严重，企业的物流设施满足需求的能力不断下降。调查显示有32%的物流企业运力不能满足需求，有18%的企业搬运设施不能满足需求，有27%的企业仓储不能满足需求。通过企业并购，一方面可以使分散的物流资源包括物流专业人才、专业设备、资本以及物流网络等得以集中和整合，有效提高物流资源利用率，降低物流成本；另一方面可以迅速淘汰老化设备，加快更新物流技术装备，提高第三方物流行业整体装备水平。

（2）企业并购可以使第三方物流企业迅速扩大规模，取得规模经济效益。第三方物流具有明显的规模经济性，而我国目前第三方物流企业绝大多数都是中小型企业，平均规模小。调查显示，2003年我国物流企业规模在500人以上的企业仅占20%左右，大部分企业规模在500人以下，平均产值规模与国外同行相比差距十分明显。通过企业并购特别是优势物流企业之间的并购，一方面可以加快物流行业优胜劣汰的进程，减少物流市场的过度竞争；另一方面可以迅速壮大企业实力，扩大企业规模，提高资源和市场的集中度，取得规模经济效益。

（3）企业并购是当前形成寡头第三方物流的重要途径。寡头物流企业是指在全国物流市场占有相当份额、具有较强国际竞争力、能对第三方物流行业发展产生重要影响的世界级专业物流企业。我国第三方物流企业有1万多家，平均市场占有率极低，即使是最大的企业其市场份额也不超过2%，且所能提供的主要是传统物流功能，与寡头企业标准相差甚远。仅仅依靠企业自我积累式发展，要形成寡头企业需要一个很长的过程，这个过程要远远超过我国加入WTO后对物流业的保护期。如果我们不抓紧在保护期内打造出我国自己的寡头企业，一旦保护期结束，国际性跨国物流企业将迅速占领并垄断国内物流市场，我们就会失去寡头企业形成的重要机会。企业并购可以大大缩短寡头企业形成过程，使我们在保护期内培养出寡头物流企业的可能性大大增加，对形成寡头主导的第三方物流产业具有非常积极的意义。

（4）企业并购可以有效提高第三方物流企业的核心竞争力。第三方物流的核心竞争优势就在于它能能够规划、设计、运作并准确实现外包企业的包括增值服务的各项物流功能，并在最大程度上实现“一站式”服务。我国现有的第三方物流企业大多数仅能提供单项或几项传统物流功能，对物流系统设计、物流信息管理、物流代理等增值服务还难以提供或很好提供，特别是不具备“一站式”物流服务能力。通过企业并购，可以集中各企业的优势，互补物流资源，如物流专业人才、物流网络资源、物流专用设施和设备等，形成跨地区、跨部门甚至全球性的综合服务能力，提高企业的核心竞争力。

（5）企业并购可以打破条块分割和地方封锁的管理体制，营造有利于物流企业发展的制度环境。改革开放以来，我国计划经济体制逐步被市场经济体制替代，取得了明显的成效，但条块分割和地方封锁现象依然比较严重，特别是物流行业，由于企业多数是国有企业，分别归属地方政府或行政部门，物流企业的经营活动主要集中在本地区或本部门，导致物流服务范围狭小，物流资源浪费严重。企业并购特别是跨地区、跨部门的并购，可以有效冲破旧的管理体制，改善制度环境。

9．2．2　中国第三方物流企业并购的目标企业选择

我国企业并购还处于比较低的阶段，类似于西方第一次、第二次并购，主要是关联并购特别是横向并购，第三方物流企业并购目前主要应以行业内企业间的横向并购为主。第三方物流企业并购过程可以分为产生并购冲动、确定并购战略、自我能力评价、选择目标企业、沟通和谈判、签订并购协议、并购运作、管理整合等步骤。其中，选择目标企业是企业并购的前提和基础性工作，是企业并购成功的关键。

（1）选择目标企业的依据。选择目标企业的依据是唯一的，这就是企业的并购战略。企业并购战略是企业进行并购的总体部署，它包括企业将要进行并购的目的、类型、范围、方式、步骤、进度等具体要求，以及并购活动的组织体系建设、人员安排、资金筹集、并购绩效评价指标体系的构建等。选择目标企业必须紧紧围绕企业并购战略，将实现并购目的放在首位，根据已确定的并购类型、范围、方式和进度要求等有序展开，才能正确选择好目标企业。目前阶段我国第三方物流企业并购的主要目的是尽快整合物流资源、迅速扩大企业规模、提高核心竞争能力、增强国际竞争力。因此，选择目标企业应主要以资源要素作为核心指标建立评价指标体系。

（2）选择目标企业的程序。选择目标企业应遵循科学的程序，以确保选择结果符合并购战略的要求。由于我国物流企业的规模和实力都不大，知名度也不高，一般来说，目标企业不会主动上门求购的，因此必须主动寻找目标企业。其程序包括：成立由企业有关部门管理人员和社会专家组成的寻找小组；研究确定选择的标准，即选择的范围、方法、条件以及评价指标体系等；寻找并确定候选企业，候选企业数量可根据情况而有所区别，可能的情况下以选取100家企业为宜；对这些候选企业进行初步筛选，保留约20家，以缩小候选企业范围；与筛选出的企业进行沟通，通过走访了解选择5～10家潜在目标企业；进行谨慎性调查，确定3家左右的企业为目标企业；最后评估这几家目标企业并确定最优目标企业等，见图9－1。

在图9－1所示的程序中，如果确定候选企业阶段发现没有适合的候选企业，则应回到上一阶段，即重新考虑选择范围、标准和条件等，进行新一轮选择。如果在粗步筛选时未能筛选或只筛选出个别候选企业，则必须回到确定候选企业阶段，重新识别候选企业，进行新一轮选择；同样，如果在走访了解、谨慎性调查阶段发现潜在目标企业不符合并购要求时，则也必须回到确定候选企业阶段。即使是前面各阶段都很顺利，在最后评估目标企业阶段也可能发现所确定的目标企业都不符合企业并购的要求，这时也应回到确定候选企业阶段，进行新一轮选择。

图9－1　选择目标企业的程序

（3）选择目标企业的评价指标体系。本书对目标企业评价指标体系的设计（见表9－1），主要是基于以下五个方面的考虑：一是围绕并购的目标进行设计，目前阶段现代物流企业并购的目的主要是整合行业物流资源、迅速扩大企业规模，所以本指标体系是以反映物流资源的指标为主要内容，辅之以绩效指标作补充；二是坚持科学性原则，选择了具有较好可靠性、独立性、代表性和统计性的指标，客观公正地反映目标企业资源状况和绩效水平；三是坚持系统性原则，所选指标既相互独立又互相联系，基本上形成了一个有机整体，比较全面地反映了目标企业的各方面特征；四是坚持可比性原则，所选的基本上都是物流行业内通用的、具有统一内涵的指标，并注意到统计口径和范围的一致性；五是坚持动态连续性原则，指标体系中既有静态的指标，又有动态的指标，所选指标基本上能够反映目标企业资源现状、发展潜力以及演变趋势等。

表9－1　第三方物流企业并购中目标企业评价指标体系

在表9－1中，物流规划设计能力是指目标企业进行物流系统规划、信息系统设计等能力；物流管理能力是指对物流过程的管理能力；物流操作能力是指运输、仓储、配送等具体物流活动的操作能力，这三方面能力反映出了目标企业人力资源状况。仓储、运输、包装、配送、装卸设施（设备）及技术水平是指这些设施、设备的状况及相关技术的应用水平。物流服务覆盖区域是指目标企业物流网络覆盖范围；物流服务覆盖功能是指目标企业提供物流服务功能类型的多少；专用线路是指目标企业拥有的专用铁道线、专用泊位等专用物流设施；联盟情况是指目标企业与相关企业的联盟状况；客户关系和供应商关系是指目标企业的固定长期客户和供应商数量及关系。计算机网络化程度是指目标企业内计算机普及和内部网络完善程度；信息技术应用状况是指EDI、Bar code、RF、GPS、GIS、DPS、POS、EOS等信息技术应用程度；信息系统应用领域是指物流管理信息系统应用范围，它包括办公自动化、人力资源管理、财务管理、客户关系管理、海关、仓储管理等。

（4）采用指标权重乘积加和法评价目标企业。

第一步：确定各级指标的权重。确定权重的方法主要有两种：第一种是借助于数学工具即采用判断矩阵法，分层求得各级指标相对于上一次指标的重要程度，最后确定各指标的总权重；第二种方法是采用专家主观评价法，即由一定数量的相关领域专家，根据各自主观认识，给各级指标的重要程度打分，最后加权平均得出各指标的总权重。两种方法各有优缺点，第一种方法比较规范，但适用条件比较严格；第二种方法比较切合实际，但不够严密，本书采用了第二种方法。

第二步：对第三级指标中的33个单项指标确定标准值，并确定每个档次的分值，本书将标准划分为很好、好、一般、较差、很差五个档次，很好打4分，好为3分，一般为2分，较差1分，很差为零分。

第三步：通过定性和定量相结合的方法，对目标企业33个三级指标所达到的标准进行判别，再确定每个三级指标的档次得分。

第四步：计算目标企业总得分。我们用Cij表示第i个目标企业的第j项三级指标的档次分，用Rij表示第i个目标企业的第j项三级指标的总权重，用Vij＝Cij＊Rij表示第i个目标企业的第j项三级指标的得分，用

，n＝33表示第i个目标企业的总得分，则对于Vi中取Vimax即为企业并购决策中潜在最优目标企业。

9．2．3　第三方物流企业并购决策的两阶段模型

在选出最优目标企业后，就可以进行企业并购的决策了。企业并购决策是指并购企业运用经济分析的方法对并购行为进行判断和决策，它是第三方物流企业并购过程的决定性环节。并购决策的核心是对并购企业和目标企业价值的评估，对企业价值的评估有多种方法，如DCF（Discounted Cash Flow）即贴现现金流量分析法、重置成本模型、托宾Q模型、实物期权评估模型等，其中DCF方法最为成熟，应用最广泛，本书采用DCF分析法。

（1）第三方物流企业并购成本、收益的基本内容。从企业的角度看，第三方物流企业并购成本（C0）主要包括四项内容：一是基本价格（P0），它是并购企业支付的购买价格（对新设合并的并购来说，这个价格为零）；二是实际运作成本（Ct），包括搜寻成本、审查成本、制订方案成本、谈判成本、融资成本以及整合成本等；三是风险成本（Cr），它是指由于信息不完全、不确定性和有限理性而造成并购损失的可能性；四是机会成本（Cc），它是指将并购过程中的投入用于其他可获得最好回报时的投资收益。(www.xing528.com)

第三方物流企业并购收益主要包括内在价值（V）和协同价值（Mab），内在价值是指公司的不受收购支配的基本价值，包括并购企业内在价值（Va）、目标企业内在价值（Vb）以及并购后形成的新企业的内在价值（Vab）；协同价值是指并购形成的新公司价值超出公司未发生并购之前各自内在价值之和的那部分价值，即1＋1＞2的那部分增值。协同价值主要包括规模经济效应、范围经济效应、管理协同效应、经营协同效应、技术协同、财务协同效应、市场势力效应等内容，具体表现在物流新市场、物流新客户、物流新功能、物流新网络、物流新手段、物流新渠道等方面，它是并购后新企业内在价值的重要组成部分。

（2）运用DCF分析法评估企业价值。运用DCF分析法必须准确估算出三个方面的内容：一是选定的预测期间（n）的现金流预测，考虑到第三方物流业是个服务性的行业，资金周转比较快，预测期间一般选择5年左右；二是预测期末的终值；三是折现率。现金流包括营业收入（销售额）、营业成本（销售成本）、销售和常规性管理开支以及资产负债表变化等。其中，销售额预测是最关键的，没有一个合理的销售额预测，要得出有意义的现金流量预测是不可能的，销售额预测越不可靠，贴现现金流的分析结果越没有用处。销售成本以及销售和常规性开支的预测应该是根据历史结果和物流行业基准与趋势做出，而且分析越是细化越好。资产负债表需要重点关注运营资本变化、资本支出、折旧方法、资本结构变动等内容。终值（R）是指企业在预测期末的资产残值，以收益为目的的并购，其残值就是企业的清算价值；以投资为目的的并购，可采用永续年金法计算，由于它有可能对净现值产生较大的影响，应该用贴现率折回现值。折现率（i）是资本的加权平均成本，通常是有资本资产定价模型来获得。

在估算出未来n期现金流、终值和贴现率后，就可以对企业价值进行评估了：

并购企业内在价值

目标企业内在价值

新企业内在价值

其中：代表并购企业若不采取并购行为时，在第t时的净现金流量；代表目标企未被并购时，在第t时的净现金流量；代表并购后形成的新企业在第t时的净现金流量；RVa代表并购企业不采取并购行为时到期的资产残值；RVb代表目标企业未被并购时到期的资产残值；RVab代表并购后形成的新企业到期的资产残值；

i为折现率。

（3）第三方物流企业并购决策模型。第三方物流企业并购决策是对并购成本和收益的综合比较分析，其决策模型可以分为两个阶段，第一阶段是进行不考虑协同效应的并购决策，第二阶段是进行考虑协同效应的并购决策。

协同效应是对并购活动的一种预期，并购后能否真正出现协同效应并不是完全确定的。因此，并购决策的第一步必须从目标企业的角度来评估，即只有当某一目标企业内在价值大于并购成本时，这个目标企业才有可能进行第二阶段的并购决策。用公式表示：

其中：C0是n期并购成本的折现值，折现率为i，NPV1是不考虑协同效应的净现值。净现值大于零说明即使并购不产生协同效应，对这个目标企业的并购也不会造成损失，因而并购也是一种可能的选择，该目标企业可以作为决策对象进入第二阶段的决策。

在NPV1大于零的情况下，我们要考虑协同效应的影响，即考虑有协同效应时的净现值NPV2，NPV2越大则说明并购越可取，最后我们选NPV2最大的目标企业，作为最后并购的对象。可以通过两种方法计算NPV2：

其中：Mab为n期协同价值的折现值，C0是n期并购成本的折现值，折现率为i；Va、Vb、Vab分别是并购企业、目标企业和并购后形成的新企业的内在价值。

9．3　基于并购的我国第三方物流企业再造

9．3．1　我国第三方物流企业再造的必然性

企业再造是指企业发展方式的创新和变革，它以业务流程优化和重新整合为基础，彻底改革和完善企业的组织管理体制、生产经营机制、人力资源管理模式以及产权、资本和产品结构等，同时再造企业文化和经营理念，其目的是为重塑企业活力，提高企业的国际竞争力，特别是增强企业对瞬息万变的发展环境的适应能力，实现企业可持续发展。

世界范围内企业再造的出现有着深刻的背景。组织理论认为，从组织的长期发展阶段来看，组织发展与组织转型应当是交替出现的，它们是量变与质变的关系。一段时期的组织发展为其后的组织转型作了物质和精神上的准备，组织转型是组织发展过程中的一次质变；一次组织转型之后是另一个相对稳定的组织发展时期，如此反复交替出现。^[6]因此，一旦量变积累到一定程度，在一定条件下，就会发生质变，这个条件主要就是环境的变化。20世纪初以来，科学技术特别是信息技术加速发展，引发了整个社会形态的大变革，世界政治、经济、社会、文化都发生了巨大变化，企业发展的外部环境因此产生了深刻的变化，企业发展的量变积累了巨大的能量，迅速将企业推入了转型发展的质变阶段。世界性的企业再造正是这些因素的综合反映。我国的企业特别是国有企业，在长期的计划经济体制下积累了严重的发展问题。同时，它们不仅面对着世界性环境的深刻变化，还面临着计划经济向市场经济转变的国内环境的深刻变化，企业不改革必定会被市场淘汰，而企业再造、建立现代企业制度则是国有企业走出困境、适应市场需求、增强核心竞争力的重要途径。

由于企业再造是一项影响广泛而深远的企业革命，它也是一场利益的深刻调整，必然会引起巨大的阻力，因此企业再造必须找准时机，比如在企业潜伏重大的危机，或企业问题丛生，或企业要实现跨越发展时。企业并购是企业发生的重大变化，此时进行企业再造阻力最小，是企业再造的有利时机。特别是企业并购要进行整合，而整合的内容和企业再造的内容是吻合的，只是程度不同，因此可以把企业并购作为企业再造的有利时机，将整合和企业再造有机结合起来，在整合的基础上实现企业再造。

我国第三方物流企业，大多数是国有企业或国有企业改制而来的，长期的计划经济体制下所形成的企业发展模式已越来越不适应正在兴起的市场经济环境，经营思想落后、管理效率低下、服务水平低、经济效益差、竞争能力弱、激励和约束机制欠缺等，已成为制约第三方物流企业发展的主要障碍。要解决这些问题，单靠局部性改革已很难奏效，必须进行彻底的变革，企业再造是其重要的途径。企业并购可以为第三方物流企业创造很好的再造机会，不论是作为并购企业还是目标企业，通过整合和再造都会极大改善第三方物流企业的状况，重新焕发企业活力，促进我国第三方物流组织的优化。

9．3．2　基于并购的我国第三方物流企业再造的内容

基于并购的我国第三方物流企业再造的核心内容是企业并购后的整合。整合是指有机融合并购双方的资源、优化业务流程、完善组织管理体制、改进生产经营机制、协同双方企业文化，从而极大改善企业经营条件、实现并购目的的企业行为。以整合为核心的我国第三方物流企业再造包括企业战略模式再造、企业产权结构再造、企业基础管理体系再造等重要内容。这里着重讨论战略模式创新、业务流程改造、组织体系再造、人力资源整合、企业文化整合等几个方面。

第三方物流企业战略模式创新是指对企业发展战略的调整与完善。一般来说，从发展方向上看，第三方物流企业可以选择增长战略、稳定战略和收缩战略中的一类；从业务相关性上看，可以选择集中经营发展战略或多样化经营发展战略。由于我们讨论的是基于并购的企业发展战略，并购的目的是为了加快发展，因此，增长战略是第三方物流企业并购的必选战略。同时，由于现阶段第三方物流企业规模小、技术落后，加上融资能力弱、管理经验不足，以及营销渠道少等原因，即使是并购扩大了规模，这些企业也不具备多元化经营的实力，必须选择集中经营战略。只有集中优势资源进行专业化物流服务，才能迅速扩大市场份额，增强企业竞争力。在进行战略创新时，要对企业经营层次进行正确的定位，可以定位在运作层、管理层、规划层或混合层等；要进行经营区域定位，可以定位在一个城市、一个省、全国、一个国际区域甚至全球范围；要进行主营业务定位，可以定位在某一行业或几个行业；要确定伙伴关系类型，可以和客户建立战略合作伙伴关系，也可以只建立普通合作伙伴关系；要确定服务水平，可以根据战略需要有选择地提供基本服务、标准服务和增值服务等不同的服务水平。

业务流程是指企业以输入各种原料和顾客需求为起点，到企业实现并满足顾客需求为终点的一系列活动。业务流程改造是第三方物流企业再造的基础，它是指根据第三方物流的特点和市场环境的变化以及企业发展战略，重新设计企业的业务流程，包括经营流程和管理流程，如订单处理流程、产品开发流程、销售流程、服务流程、采购流程、质量控制流程等，以提高服务效率，降低服务成本，增加企业竞争力。在全球经济一体化和信息社会的大背景下，市场要求第三方物流企业提供现代化、系统化、个性化、一体化和契约化的综合性物流服务，目前企业业务流程是否满足、能否满足和如何满足这些需求，是第三方物流企业改造业务流程需要研究的重点任务。

企业组织体系再造是第三方物流企业并购再造的首要任务，它是按照企业战略的要求，重新设计、构建一整套能有效组织协调企业人、财、物、产、供、销等环节的机构框架与制度规范，形成一个完整的权力体系和纵向控制有力、横向协调高效的组织运行机制。企业组织体系再造可分为组织结构再造和组织管理再造两部分。组织结构再造是对组织结构的重新设计。根据物流公司是集中在一地经营还是网络经营，第三方物流企业的组织结构可以选择点式经营或网式经营两种组织形式。其中，网式经营又可以分为集权型和分权型两种形式。而将项目管理的思想引进到点式经营的组织结构，可以创新出矩阵型经营组织结构；将集权型和分权型网式结构进行融合，可以创新出混合型网式组织结构。^[7]组织管理再造是指管理创新活动，这种管理创新能让新的组织机构有效发挥其配置、统领和协调企业各种资源以更好地服务于企业的新战略。具体来说，就是要在新企业形成有力的纵向控制和高效的横向协调机制，纵向控制是指战略层、管理层与执行层之间形成一种自上而下的服从与被服从、管理与被管理的关系；横向协调是指新企业同一组织层次的不同部门之间的信息与行为的协调与合作。

人力资源整合是对并购各方特别是目标企业的人力资源进行合理安排、有效配置，以缓解员工压力、建立信任和认同，迅速稳定并充分调动和发挥各方面人才的积极性、创造性，实现企业并购目的。它是第三方物流企业并购再造的核心内容，是决定并购成败的关键因素。人力资源整合主要包括三个方面的内容：一是制定全面的人力资源整合计划，二是做好与稳定有关的基础工作，三是做好并购后企业人力资源安排。人力资源整合计划是一个总览全局、具有长期指导性的规范文件，它包括发展目标、选拔任用、考核评估、薪酬标准、奖惩措施以及劳动关系处理等方面的政策，目的是使所有员工明确企业目标，认同企业价值标准，从而主动调整心态和行为以适应并购的需要。与稳定有关的基础工作是指与员工进行全面有效的沟通，建立信任机制，缓解员工压力，稳定员工情绪，培养员工的认同感。人力资源安排是指通过人力资源评估，最终决定员工的辞退、留任、晋升、降职等人事安排，并通过激励手段的实施，落实好人事安排。

企业文化是一个企业在长期实践过程中形成的特有行为模式，包括物质文化、制度文化、价值观三个层面，它是激励员工的动力源泉。每个企业都具有自己的企业文化，每个企业的文化都各具特色、各不相同，它具有不可模仿的特点，是企业核心竞争力的重要内容。企业并购使不同企业文化产生了碰撞，文化冲突是不可避免的，处理不好会产生严重的内耗，甚至会导致并购的失败。企业文化整合是指有效融合并购双方的企业文化，建立起新的企业文化，其主要内容包括：充分认识和理解双方文化，辨别文化差异，寻求协调办法，确定并实施文化整合方案等。文化整合要根据不同的背景条件采取不同的整合方法：文化注入式、文化融合式和文化促进式。同时，在条件许可的情况下，要注意采取从局部入手，逐步扩大范围的渐进式整合方法，有效化解文化整合中的矛盾，确保文化整合的成功。

9．3．3　基于并购的我国第三方物流企业再造的途径

基于并购的我国第三方物流企业再造是一项复杂的系统工程，涉及面广、时间跨度长。一般来说，基于并购的我国第三方物流企业再造可以分为四个阶段：调查评估阶段、设计规划阶段、再造展开阶段和收尾巩固阶段，见图9－2。

第一阶段调查评估可以结合目标企业选择同时进行，它不仅要调查评估目标企业，还要调查评估并购企业本身。要从战略模式、企业文化、组织体系、人力资源、业务流程、技术能力等方面对双方进行全面的评估和比较，寻找各自的优势资源和主要不足，预测企业再造会发生的变化和给企业发展带来的重要影响，提出总体评估报告等。其中，战略模式评估主要评价并购企业战略对企业再造的影响，以及目标企业战略与并购企业战略融合情况；企业文化评估主要是找出双方文化的差异和相融性，明确文化整合的切入点；组织体系评估主是要考察双方现有组织体系对并购企业战略和环境变化的适应能力；业务流程评估主要是了解双方正在运行的业务流程中的主要问题、形成原因，经营流程和管理流程是否协调一致，并购双方业务互补情况等；人力资源评估主要是全面考察双方特别是目标企业关键的管理、技术以及实际运作人才，确定挽留对象，并做好关键人员辞职的预案；技术能力评估主要是了解双方技术创新能力以及双方技术装备的互补情况等。

图9－2　第三方物流企业并购再造模型

第二阶段是设计规划阶段，这一阶段主要是建立企业再造的框架结构，主要任务包括6项：一是根据第一阶段评估结果和并购战略制定企业再造的战略规划，确定再造的指导思想、目标、原则、途径、手段、评价奖惩、资金预算等；二是根据再造战略规划、搭建再造工程的领导机构，制定工作细则，进行职能分工并明确岗位职责；三是要从双方企业选择优秀人才，为再造工程的组织领导机构配备相关领导和专业技术人员，特别是委认再造经理并进行授权；四是要制定详细的再造工程实施计划，将再造工程进行分解，明确责任单位和责任人，确定具体进度和要求；五是要根据再造工程的实际需要，提供必要的资源，特别是要及时落实再造工程资金，保证再造工程的顺利展开；六是要出台对再造工程中各项具体工作和任务的评价标准，制定监督评估的反馈程序和奖惩实施办法，确定监督评估责任人等。

第三阶段是再造展开阶段，这是整个再造工程的核心阶段，它又分为三个部分：一是按照再造战略规划的总体要求，展开对战略模式、企业文化、组织体系、人力资源、业务流程等方面的再造工程，并保证各项再造工作的协调、有序和统一的进行；二是根据再造工程的进展情况，由监督责任单位和个人定期不定期地对各项再造工作的内容、进度、效果等进行阶段性评估，及时发现存在的问题并将信息反馈给相关单位和部门，督促有关部门进行整改或调整再造计划；三是要根据再造完成后新企业的发展需要，选择双方有潜质的管理、技术、经营和领导人才进行针对性培训，及时充实再造后企业的关键岗位，保证新企业顺利运行。

第四阶段是再造工程的收尾巩固阶段，它包括四项主要工作：一是由并购企业最高机构组织双方企业的高级管理人员以及第三方专家学者，按照再造战略规划所确定的标准对再造工程进行全面的考察评估，特别是对再造工程的效果进行评价，提出整改意见；二是根据全面评估报告的建议，对再造工程进行局部整改和完善，保证再造工程的质量；三是逐步实现原组织体系向新组织体系的过渡，人员、设备等资源按时到位，要确保过渡工作稳定有序地进行，维护企业正常经营秩序和企业形象；四是要实现新企业正常运营，即在新的发展战略指导下，以新的业务流程、新的产权和资本结构、新的组织体制和运行机制、新的人力资源组合、新的企业文化等，平稳进入企业的正常运营。

【注释】

[1]张维、齐安甜．企业并购理论研究评述．南开管理评论［J］．2002，2：21－26．

[2]徐立军．美日企业并购的历程及其启示．亚太经济［J］．2003，3：16－19．

[3]周家雷．西方企业并购理论与实践探析．江淮论坛［J］．1997，4：21－28．

[4]顾文军．中国企业并购与宏观经济周期的相关性研究．北方经贸［J］．2003，10：12－14．

[5]中国物流与采购联合会：中国物流发展报告（2003～2004）［M］．北京：中国物资出版社，2004．255．

[6]陈春明．企业再造工程理论基础探析．北方论丛［J］．2003，6：15－17．

[7]杜文、任民主编．第三方物流［M］．北京：机械工业出版社，2004．62－240．