1.借壳上市的含义
所谓的借壳上市，是指企业通过购买一个已上市的壳公司上市。所谓“壳公司”，意谓此公司虽为注册的上市公司，但通常不具有任何资产及负债，它只以公司形态及架构存在。但未上市公司通过和此类公司合并，即所谓借壳上市，便可以很快成为上市公司，且可以利用此机会以上市公司身份进行二次发行筹资。
由于借壳上市具备很多相对于直接上市的优点，比如它所需的准备上市的时间只是直接上市所需时间的1/2～1/3，且上市成本是直接上市的1/2～1/3，因此近几年来渐受一些台湾或大陆上市公司注目，乐于采用此种方法作为赴美上市或筹资的另一个渠道。
2.借壳上市的作用
要想在同行业中保持领先地位，就必须上市，借壳上市是有限责任公司上市的最佳途径。公司上市后可以给企业带来以下好处：
（1）借壳上市可以推动企业建立完善、规范的经营管理机制，以市场为导向自主运作，完善公司治理结构，不断提高运行质量，调动全体员工的积极性，整合、配置社会资源为公司健康发展服务。
（2）上市后股票价格的变动形成对公司业绩的一种市场评价机制。那些业绩优良、成长性好的公司的股价一般都保持着较高的水平，成为资本快速、连续扩张的通道，使公司能以较低的成本筹集到大量的资金，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争实力，增强公司的发展潜力。
（3）借壳上市能有效解决固有股和法人股的问题。
（4）借壳上市能使具有一定实力的非上市企业从多方获得金融支持。
（5）借壳上市为优势企业开拓了一条进入资本市场的有效通道。
（6）借壳上市是拓展海外市场的重要方式。
（7）各国对公司股票上市都制订了明确的标准，企业能上市，表明投资者对企业经营管理、发展前景等给予了积极的评价。同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了企业的知名度，提高了企业的市场地位和影响力，这有助于企业树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高企业的业务扩张能力。
3.借壳上市的步骤
（1）选择理想的壳公司。壳公司的选择是借壳上市运作的第一步，是整个过程中至关重要的一个环节。壳公司的选择正确与否，与买壳公司的控股成本以及之后的重组成本和再融资能力密切相关，并将直接关系到收购兼并是否能够取得最后的成功。因此，对于壳公司的特征分析极为重要。
（2）谈判。尽管目前在相关上市公司的收购中可以采用从二级市场收购流通股的方式，但是由于大部分公司的大部分股份是不流通的，所以实际采用这种方式的情况很少。目前采用较多的是与壳公司的控股股东进行协议转让来实现控股权的转移。
在这个阶段，要求操作者对壳公司的现状、交易价格和借壳后重组设想有明确的思路。参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊作用，其基础是双方的实力、地位和交易条件。
（3）控股与重组董事会。通过相关借壳方案的实施，拟借壳的企业将取得上市公司的控股权。对于一个上市公司而言，日常的重大决策通常是由董事会做出的，因此借壳企业应重组上市公司的董事会，让自己的人员在上市公司的董事会中占多数。(www.xing528.com)
（4）置换资产。在此阶段，企业需要向壳公司注入优质资产，使壳公司的资产质量、经营业绩发生质的飞跃，上市公司的二级市场股价能够有较好的表现。
（5）再融资。通过漫长的借壳和洗壳过程，原有的壳公司已经成为了一家具有高成长性、高盈利能力的上市公司。当其在股票二级市场受到投资者的追捧而使股票价格保持较高水平时，就可以进行再融资了。
目前，股票市场再融资可以采用配股和增发股票两种方式。配股融资的流程简单、周期短，但筹资额较小；增发股票融资的流程复杂、周期较长，但筹资额较大。企业可以根据自身和当时股票二级市场的情况进行综合权衡加以选择。
4.借壳上市的成本
实际上，壳公司是属于那种有“病”的公司，它们在经营业务中一般都遇到了自身难以克服的困难。
非上市方不仅要获得这个“壳”，而且要设法改善其经营，从而保住这个壳”。壳公司的主营业务只有在净资产收益率连年达到10％以上时，才能获得再筹资能力，因此企业在借壳上市前不得不做充分的成本分析。
大多数企业借壳上市的主要目的是将“壳”用为通向资本市场的桥梁，以此来作为吸纳资本的渠道。在这种情况下，非上市公司不但要重视“壳”的短期效益的改善和取得，更要着眼于“壳”的长期发展，对其进行精心改造与培植。这样，非上市公司对成本分析就要考虑得较为全面，不仅要考虑短期投入，更要考虑长期投入。借壳上市的成本具体为：
（1）取得壳公司控股权的成本。即收购壳公司股权的价格、数量比例和收购合并的方式。
（2）对壳公司注入优质资本的成本。在大多数情况下，获得控股权的企业将自身所拥有的优质资产以一定比例折价注入上市公司，以改善公司的经营业绩和财务状况、资产状况。
（3）对壳公司进行重新运作的成本。这部分成本主要包括：
①对壳公司的不良资产的处理成本。借壳上市的企业要对壳公司的经营不善进行整顿，处理原来的劣质资产。
②对壳公司的经营管理做重大调整，包括一些制度、人事的变动，这需要大量的管理费用和财务费用，这些费用最终也应由非上市公司支付。
③控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，控股公司必须对壳公司进行一定的扶植，如对壳公司原材料供应采取优价倾斜，而购买壳公司产品则实行比较优惠的价格，或将市场前景好、盈利能力强的经营项目优先让给壳公司经营等。
④维持壳公司持续经营的成本。如果非上市公司借壳上市的主要目的是长期和资本市场相沟通，从资本市场吸收长期资本，那么非上市公司就必须为“壳”的持续增长做长远的扶植和规划，要不断地给予投入，这是一种长期成本。
⑤重树壳公司形象的成本。要改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要大力宣传和策划，这些费用支出也是成本的一部分。
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