企业兼并和重组概览-企业组织论

（一）企业兼并的概念

所谓企业兼并，就是通过企业资本所有权的有偿转让，由一个企业对另一个企业进行吞并、接收和控制的企业重组行为。企业兼并的实质，就是优势企业通过获得产权，活化劣势企业无效的存量资产，以实现社会资本的集中。

按照资本所有权是否通过股权收购，又可以分为狭义兼并和广义兼并。所谓狭义兼并是指一个企业吞并另外整个企业，即对另一个企业整体兼并；所谓广义兼并，还包括收购。即一个企业收购另一个企业的资本控制权，达到对该企业控股的目的，我们可称之为“控股购并”式兼并。狭义兼并往往盛行于现代企业制度建立之前，广义兼并则主要发生于规范的现代企业制度建立之后，表现为一种现代兼并形式。

下面还应分清兼并同收购的区别，以及兼并同合并、兼并同企业联合的区别：

1．狭义企业兼并同企业收购的区别

兼并和收购有时相伴而生，合称为并购，并购实现企业所有权转移，成为现代公司形态兼并的常有形态。但狭义的整体兼并与公司收购的区别在于：前者是企业全部资本的转移，后者则可以收购部分股份，实现控股；前者是被兼并企业的法人地位消失，后者是被兼并企业的法人地位依然存在。

2．企业兼并与企业合并的区别

兼并与合并从形式上看，都是两个以上的企业合而为一，成为一个企业，都是资本所有权和资产存量的转移，但二者有质的区别：第一，兼并表现为兼并企业法人资格存在而被兼并企业的法人资格消失，合并则是原来企业的法人资格都消失，组成一个新的有法人资格的经济实体。第二，兼并企业为优势企业，被兼并企业为劣势企业，是一方吃掉另一方的不平等关系，而合并则是平等的伙伴关系。第三，兼并涉及各方产权的有偿转让，合并则不涉及产权的有偿转让。

3．企业兼并与企业联合的区别

企业兼并发生产权转让，而我国的企业联合是以经济利益为纽带，以优势互补、共同发展为目的的企业间横向经济联合，不发生产权转让，甚至连所有制、隶属关系、财政上缴渠道都“三不变”。从法律关系上讲，兼并双方都受法律的保护和约束，保持了稳定性、连续性。企业联合往往只是一种契约式的短期资源配置方式，缺乏法律的严格约束。

（二）企业兼并理论考察

企业兼并理论是从经济理论的角度来剖析企业兼并动机、分析兼并效应的学说，一般对企业兼并理论的研究主要集中在兼并动机和兼并效应两方面。对于兼并动机，西方学者进行过较多的研究，提出了多种兼并动机理论，对于兼并的效应，西方学界和财界各持不同的看法。

1．西方企业兼并的动机理论

（1）规模效益理论，也称为经营协同效应理论。所谓规模效益或经营协同效应就是指1＋1＞2的效应，指兼并后对企业生产经营效益的提高。兼并对企业效率最明显的作用就在于规模效益的取得。企业规模效益是由工厂规模经济和企业规模经济两个层次组成。兼并对工厂规模效益的提高主要表现在以下两个方面：

1）通过横向兼并使工厂生产的专业化程度更高，生产达到最佳经济规模的要求，以降低单位产品的生产成本。

2）通过纵向兼并，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将它们纳入同一工厂后，可减少统一生产过程的环节间隔，以降低生产成本和运输成本。兼并对企业层次规模经济的提高表现在以下几个方面：①节约管理费用。无论是横向兼并还是纵向兼并，都扩大了企业规模，可以节约单位产品的管理费用。②节约销售费用。③提高技术开发能力。

（2）企业低成本、低风险扩张理论

企业扩张有两条基本的途径：①是通过自身投资来扩张。②是通过兼并同类型企业来实现扩张。两种方法相比较而言，兼并往往是效率较高、成本较低、同时风险又较低的扩张办法。这是因为：

1）兼并可以有效地降低进入新行业的障碍。

2）兼并可以大幅度降低企业发展的风险和成本。

3）企业通过兼并的方法扩张时，不仅可以充分利用原企业的资产、销售渠道等优势，而且可以获得原企业的经验（包括生产工人和技术、管理人员的经验），这就使企业拥有了成本上的竞争优势。

（3）市场势力理论。市场势力论认为，兼并活动的主要动因在于借助兼并可以减少竞争对手从而增强对企业经营环境的控制，以提高市场占有率，并保持长期获利的机会。横向兼并通过实现规模经济来提高行业集中度，纵向兼并通过将关键性的投入——产出关系纳入企业控制范围，以提高企业对市场的控制能力。下列几种情况可能导致以增强市场势力为目标的兼并活动。

1）在行业生产能力过剩、供大于求的情况下，发生多家企业合并的情况较多。

2）在国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，企业之间通过联合组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争。例如，最近发生在中国的许多兼并就是出于这种动机。

3）由于法律变得更加严格，使企业间的各种合谋及垄断市场的行为成为非法。在这种情况下，企业间通过合并以达到继续控制市场的目的。

（4）交易费用理论。现代交易费用理论认为，节约交易费用是资本主义企业结构演变的惟一动力。企业兼并实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用。

除了用“资产专用性”概念来解释纵向兼并有其独到的贡献外，交易费用理论对混合兼并的解释也有其十分独到之外。根据交易费用理论，无论什么形式的企业兼并都是企业内部协调对市场机制的替代，其目的是为了节约交易费用。当市场交易成本大于企业内部协调成本时，旨在使交易内在化的兼并就会发生。企业兼并，就其实质来说，就是企业组织对市场的替代，是对外部市场不确定性的一种反应。交易费用理论对企业兼并现象的这种系统解释在理论上是有很强的说服力，但由于其分析方法抽象，难以得到系统检验。

（5）价值低估理论。价值低估理论认为，购并的发生主要是因为目标公司的价值被市场低估。当一家公司对目标公司的估价高于市场对该目标公司的估价时，称之为目标公司的价值被市场低估，这时，前者可能兼并后者。托宾（J．Tobin）把这一原理概括为托宾比率（Tobin Ratio）又称Q－Ratio。即企业股票市场价格与企业重置成本之比，当Q大于1时，形成兼并的可能性小。反之，当Q小于1时，形成兼并的可能性大。美国80年代的兼并高潮说明了这一点。在80年代美国并购高潮期间，美国企业的Q比率一般在0．5至0．6之间。美国兼并高潮期间表现得十分明显。

（6）经理扩张理论。经理扩张理论认为，在公司所有权与控制权分离后，企业的控制权主要掌握在经理手中，但作为管理者的经理人员，他们更多的是关心自身的权力、收入、社会声望及职业地位的稳定性。因此，作为企业管理人的经理更感兴趣的是企业的增长率而不是盈利率，从而管理人员有内在的扩大企业规模的冲动，一旦有可能，他们就要借兼并来扩大企业规模，并借此来增加自己的收入和提高职业保障程度。马克斯和惠延顿（1975）发现公司规模是影响经理收入的主要因素；富斯（1980）发现兼并公司经理在兼并后的两年里，其平均收入增加33%，而未发生兼并的公司，其经理收入只增加20%。

（7）企业竞争战略理论。企业竞争战略理论主要在解释混合兼并方面有其独到之处。这一理论从两方面论述企业兼并的动机。第一，从多样化经营角度，企业竞争战略理论认为，现代企业的发展所面临的市场环境是很不确定的，为了降低风险，企业不应该将所有的资本都投放在同一行业中，而应实行多样化经营，以分散经营风险；第二，从企业长期生存和发展的角度看，竞争战略理论认为，属于衰退行业的企业为了求得继续生存和发展的机会，通常会通过兼并而将一部分资本投向新兴产业。

2．西方企业兼并的效应理论

相对于西方自身比较成熟和系统的兼并动机理论，西方理论界对企业兼并效应或后果的研究显得比较薄弱。

关于企业兼并的正面作用，西方学者一般都认为，通过兼并淘汰了落后的企业和产业，促进了产业结构调整，提高资源的宏观配置效率，历次兼并都促进了产业结构的高度化；另外，就一国对外竞争力来看，通过兼并促进了生产和资产的集中，增强了在国际上的竞争力。例如，在美国第一次企业兼并浪潮中生存下来的企业，支撑了美国后来的工业结构，在美国后来的经济发展和国际竞争中起了举足轻重的作用；就微观效果来看，兼并在不同程度上提高了企业经济效益，优化了企业组织管理结构，例如，多部门企业组织结构形式、矩阵形企业组织形式等现代企业组织结构就是在历次兼并过程中发展起来的。

对企业兼并的负面后果西方学者也作了客观分析：首先，兼并造成了一定程度的垄断，垄断弱化了竞争机制在资源配置中的作用；同时，兼并加剧了金融投机。很多学者认为，在企业兼并活动中真正得益的与其说是兼并方，不如说是投机商；其次，兼并使企业界的债务大量增加，特别是在杠杆兼并中发行的大量垃圾债券（高利风险债券）对一国经济的稳定发展是很不利的因素；最后，目标公司为了抵制敌意性收购而自吞毒丸的这种近乎自杀的行为对经济资源无疑是巨大的破坏。

3．我国企业兼并的动机理论和效应理论

相对于西方发达国家来说，中国的企业兼并实践才刚刚起步，所以企业兼并理论在中国还不成熟。同时，由于在我国经济体制转轨过程中所发生的企业兼并，是在特殊的社会经济背景下形成的，因而中国的企业兼并及其理论从一开始就带有鲜明的中国特色，主要特点是：①企业兼并的动力不仅仅局限于企业内部，它还来自于政府部门。②企业兼并成为应付激烈国际竞争的战略需要。③兼并又是克服国有资产存量效率低下，实现资源优化配置，提高存量资产利用效率的一个重要途径。

（1）中国兼并动机理论主要包括：

1）消除亏损的动机。企业的政府主管部门出于消除亏损的目的推动企业兼并是我国企业兼并的主要动机之一，同时，在今后一个相当长时间内，这种动机仍将占重要地位。

在传统体制下，国家对于亏损企业的拯救主要是采取行政和经济补贴两种方式。为了实现资源向高效率部门的转移，提高资源使用效率，政府引入企业兼并机制。其目的在于：①通过兼并机制加大亏损企业的经营压力，使其努力提高经营效率。②通过兼并实现资源向优势企业的合理流动。③通过兼并让优势企业带动劣势企业的发展，这也是最直接的目的。

2）替代破产的动机。用兼并代替破产的好处主要表现在：兼并可以一揽子解决被兼并企业的债务、职工安置以及与职工安置相关的医疗、养老、住房等问题，社会动荡可以尽量减少；同时，企业兼并相对于破产言，国有资产遭损失的可能性和程度都更小一些，能平稳地为生产要素的流动提供一条有效的途径。

3）企业兼并是实施大企业、大集团战略与外国大企业竞争的需要。面对激烈竞争局面，中国的民族工业要想与国际大企业竞争和抗衡，必须尽快培育世界级的民族特大企业，形成规模经济优势。现在我国几乎还没有世界级特大企业。为造就大的优势企业，必须使企业有内在的扩张冲动和外在的扩张途径。扩张有两个途径：资本积聚和资本集中。资本积聚速度太慢，因而主要途径应是资本集中，这就是通过扶优扶强，兼并劣势企业，或强强联合，使优势企业通过低成本扩张，迅速“做大”。

4）企业兼并是克服我国产业结构不合理局面的有效途径。我国的产业结构很不合理，而兼并的实质就是盘活闲置资产，优化资源配置，兼并的机制是从社会范围内建立起资源流动机制，保证资源从低效企业向高效企业、从低效部门向高效部门转移。所以，通过兼并可以有效地淘汰劣势企业，盘活存量，实现产业结构的优化。

（2）中国企业兼并的效用理论：

企业兼并的积极效应，我们可以从经济发展、体制改革和管理水平、组织再造等4个方面来分析。

1）企业兼并对中国企业发展存在积极效应。①通过企业兼并，实现以强带弱，使一批困难企业起死回生。②通过强强联合式的企业兼并建立了一批大型企业集团。③通过兼并，在一定程度上盘活了存量资产，促进了经济结构的调整，提高了资产使用效率。

2）企业兼并对中国经济体制改革存在积极效应。①有利于完善市场机制在资源配置中的作用。②兼并有利于建立全新的机制。

3）企业兼并对提高企业管理水平存在积极效应。兼并可以发挥优势企业的管理优势，“克隆”优势企业，提高被兼并企业的管理水平。

4）兼并可以推动企业组织再造，建立同市场经济相适应的现代大企业的“哑铃型”企业组织结构。

（一）美国兼并的历史演变和现实启示

国外企业兼并由来已久，同其产业发展史相伴相随，并历经数次高潮。以美国为例，其企业兼并已达百年，并经历了五次企业兼并的高潮。

1．第一次兼并

第一次兼并高潮发生在19世纪末20世纪初，即1889～1903年间，共发生兼并案2844起，仅1898～1903年高峰期就达2653家企业被兼并，涉及资产63亿美元。第一次兼并的历史背景是：①资本主义处于由自由竞争走向垄断的过渡阶段，生产力的发展和生产社会化程度提高，客观上要求优势企业由原来主要依靠自身的资本积聚，转变为主要依靠资本集中，即依靠兼并其他企业迅速壮大自己。②在企业兼并浪潮的前几年，又有美国侵占殖民地战争的刺激必然需要产业结构的重大调整和企业资产的重组。兼并高潮便应运而生。

2．第二次兼并

第二次兼并高潮是20世纪20年代末，以1928～1929年被兼并企业多达2300家。这次兼并的背景是1920～1921年的经济危机之后，1928年经济由复苏进入繁荣阶段，旺盛的股市又进一步为兼并提供了运作环境和资金条件。

3．第三次兼并

第三次兼并高潮则在第二次世界大战后的20世纪50～60年代，1960～1970年间共发生兼并案25598起，发生的背景是战后美国经济充分发展，科技进步突飞猛进，传统产业面临着激烈的国际竞争，在被兼并企业中有一半是工业企业。

4．第四次兼并

第四次兼并高潮发生在20世纪80年代，1984～1985年为高峰期，兼并交易额分别高达1222亿美元和1796亿美元。发生的背景是经历了70年代石油危机的沉重打击之后，经济进入了复苏，新技术革命及其产业化成为美国经济发展新的增长点，同时严重排挤了传统产业，企业兼并便成为传统产业往新兴产业转变的“转换器”。

5．第五次兼并

第五次兼并高潮就是20世纪90年代的中后期，美国经历了90年代初的经济衰退之后，1993年起进入复苏阶段，而高新技术的日益普及推动了一场世界范围内的信息革命。

美国政府顺应潮流，1996年初推出新电讯法，取消了60多年的对电讯的政府管制，刺激了电讯业的发展和并购。再加之冷战结束后，世界经济一体化的迅速形成。市场的全球化、资本的国际化、企业的跨国化和竞争的白热化为更大更广更深的企业兼并既提供了需求，又提供了条件。使当前美国的企业兼并愈演愈烈，1994、1995、1996三年的企业兼并交易额分别是3419亿美元、5190亿美元、6588亿美元，仅1996年企业兼并数就高达10200起，创历史最高纪录。而1998年则更上一层楼，兼并交易额高达1万亿美元，预计1999年的企业兼并规模也不会低于1998年。

与此同时，日本经历了“泡沫经济”崩破5～6年之后，企业兼并也开始形成高潮，1995、1996二年的兼并企业事件由532起增加到614起。

（二）国外企业兼并的客观规律及对我国的启示

从美日企业兼并的历史可以看出，发生企业兼并是有其客观规律性的。

（1）每一次企业兼并高潮都发生在一次大的经济危机之后，而且进入经济复苏和繁荣阶段上。

（2）经济的快速发展和技术的巨大进步，使某些新兴产业迅速发展的同时，又加速了某些传统产业的衰退，产业结构的剧烈变动，既铸造了实力雄厚的优势企业，又排挤了陷入衰退的传统产业，企业的“两级分化”为企业兼并提供了兼并方和被兼并方这矛盾的“两极”。

（3）体制和政策的变动是推动兼并的制度条件。美国第一次兼并高潮中，现代公司制度使美国的家族企业向现代大型股份公司转变有了制度保证；第二次兼并高潮中，反垄断法的颁布，把企业兼并由第一次兼并高潮中大规模的横向兼并引向更多的纵向兼并；刚刚发生不久的第五次兼并高潮，也正是由于美国政府推出新电讯法，取消政府管制体制从而推动企业兼并风起云涌的。

以上三点就是企业兼并高潮形成的原因和条件。企业兼并在经济危机之后实现“大破大立”，并且在促进经济周期转换、产业结构调整和经济体制变革的过程中都处于“转换器”的地位。对这些规律性的认识，对于我们正确把握我国当前企业兼并的走势也不无启发。

从美国五次兼并高潮各自的不同特点还可以看出：①企业兼并有一个从低层次兼并到高层次兼并的发展过程，即从单纯同类型企业的横向兼并到纵向一体化的纵向兼并，再到经营多元化的混合兼并；从单纯工业范围内兼并到工商结合、工业资本和金融资本结合的兼并；②企业兼并从过去“大鱼吃小鱼”的“强—弱”兼并模式，正在转换为“强—强合并”的模式或“强—强合并”与“强—弱”兼并二者并存的模式。“强—强”之所以能够合并，并有生命力，关键在于双方都有内在的要求，即迫于市场竞争的压力和寄托于合并后的优势互补和竞争力的提高，而且有规范的现代公司制度和健全的产权制度作保证，从而有利于使双方的合并稳定和经营一体化，而不会出现像我国前几年出现的“强强联合”，貌合神离的问题。国外的“强—强”合并对我国的企业兼并，也是很有现实意义，很值得借鉴的。

（一）我国企业兼并的实践

建国以来，我国企业兼并的发展，大致可以概括为性质不同的三个阶段。第一阶段为20世纪80年代前的行政性关停并转；第二阶段为企业改革初期的半企业性、半行政性的企业联合兼并、收购；第三阶段为实行市场经济体制之后，以公司形态为特征的企业并购。我国规范的企业兼并与收购，作为经济体制改革的产物，无论从理论上还是实践上都显现出独有的“中国特色”，并有一个逐渐发育，不断完善的发展过程。

1．从“关停并转”到“企业并购”

在高度集中的计划经济体制下，国有企业的行政隶属性决定了不可能有真正的企业并购。如需资产重组，也只能是行政命令式的政府行为。典型的就是20世纪60年代初的“关停并转”和试办“托拉斯”。1961年国家实行了“调整、巩固、充实、提高”的八字方针，对大跃进带来的产业结构比例失调进行调整，对部分企业实行“关停并转”。这种关停并转的鲜明特点就是行政的强制性和资产的无偿划拨，一个个企业如同棋盘上的棋子一样，听凭政府这只“有形的大手”任意拨弄和组合。随后1963～1964年，在中央政府统一领导下，还实行了试办国家托拉斯的行政性企业重组。1963年3月，为了统管全国的卷烟生产销售，首先成立了中国烟草公司；1964年8月起，又先后在纺织、汽车、医药、有色金属等行业成立了纺织机械公司、汽车工业公司、医药工业公司、白银工业公司、制铅工业公司等等。

应该说，无论企业关停并转，还是试办国家托拉斯，在一定程度上反映了生产社会化、专业化和规模化的客观要求，但由于单纯依靠行政性的政府行为，而没有市场的评价和企业的积极性，这种企业重组就缺乏内在的活力和效率。这种状况，只是到了1978年改革开放、承认“商品经济”之后，才有了转变，从而进入兼并的第二阶段。

1984年，保定市经委为扭转企业长期亏损的被动局面，对过去“关停并转”的做法进行了回顾和分析。认识到企业之间对等合并的弊端：一是对等安排干部，不利于新企业形成团结的领导核心，从而不能有效地开展工作；二是模糊了优势企业和劣势企业的地位，劣势企业经营管理不善无从追查，优势企业意愿得不到充分肯定。因此，保定市改变了“抑富济贫”、“保护落后”的做法，萌发了用大型企业带动小型企业，以优势企业“吃掉”劣势企业的思路，逐渐走上了“扶持先进，淘汰落后”的路子，并将4户亏损企业并入或卖给了优势企业，于是出现了并购。这种做法当年即收到了比预期要好的效果，不仅消灭了一批亏损企业，而且满足了部分优势企业的扩张愿望。

1985～1987年，保定市政府以地方国有资产所有者代表的身份，顺应市场竞争、优胜劣汰的形势，继续进行企业买卖，又陆续促成9户优势企业“吃掉”10户劣势企业，把劣势企业的产权和经营权集中到优势企业手中。结果，被无效占用的生产要素在优势企业中产生了活力。1987年底，13家优势企业百元固定资产实现利润提高了6．4元，实现利润比兼并前提高了2．3%。从全市看，全部消灭了预算企业的经营性亏损，财政收入年均递增19%，超过了产值增长速度。

保定和武汉开创了20世纪80年代企业兼并的先河，并摸索形成了我国企业兼并初期的“保定模式”和“武汉模式”。“保定模式”是在政府的直接参与下进行的，采取的是自上而下的程序，由政府依据产业政策，以所有者代表身份进行干预、引导，牵线搭桥，促进企业兼并。而“武汉模式”则是采取自下而上的程序，由企业在双方自愿自主的基础上充分协调并达成协议，报双方主管部门批准，前者偏重产业政策，后者强调自愿互利。而差别似乎在于如何处理行政协调与市场协调的关系，但在本质上都是在政府的推动下完成的。

从1988年开始，企业兼并在全国范围内迅速发展，势头相当强劲。具体表现是：

（1）兼并规模，由少数城市的少数企业间的兼并向全国展开的方向发展。

（2）兼并对象，由一对一的兼并向一对多的复合方向发展。兼并前期，一般是一个优势企业兼并一个劣势企业，经过一段实践后，出现优势企业兼并几个、甚至十几个企业的情况。

（3）兼并范围由本地区、本行业向跨地区、跨行业方向发展。随着兼并的发展，不少优势企业开始突破地区、行业的限制，在更大范围内选择兼并对象。

（4）兼并动机，由单纯为了消灭亏损企业向自觉优化经济结构方向发展。兼并的最初动机和直接目的，大部分是为消灭亏损企业，卸掉财政包袱，避免企业破产。随着兼并的进程，被兼并的企业已经不全是亏损企业，许多优势企业有了强烈的扩张愿望，迫切需要组织强有力的企业集团，大幅度地提高企业竞争能力，特别是国际竞争力。

（5）兼并操作，由试验探索逐步向规范化方向发展。1988年5月，武汉市成立第一家企业产权转让市场。同年，成都、保定、郑州、洛阳、太原等地也相继组建了产权交易市场，据不完全统计，目前全国已有“产权交易中心”、“产权交易所”等各类产权交易机构近200家，其中省级20个、地级114个。

1989年2月19日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了《关于企业兼并的暂行办法》，对企业兼并的概念、原则、兼并双方主体，企业兼并形式、程序，被兼并企业资产的评估作价，企业兼并资金来源和兼并后的产权归属，被兼并方企业职工的安置，兼并后企业的财政税收管理等做出了明确规定。

从1994年开始，经国务院批准，首先确定了上海、天津、太原等18个城市进行“优化资本结构”试点。1996年，试点城市已由18个扩大到56个，以“增资、改造、分流、破产”为特征的“优化资本结构”试点又一次推动了企业兼并浪潮。到1995年底，18个城市共兼并企业336户。其中，1994年127户，1995年209户，增长64%。1996年1～9月，56个城市兼并企业517户，被兼并企业资产总额198．7亿元，涉及职工28．7万人。不仅试点城市的兼并、破产力度在加大，全国许多省、市、县的企业重组步伐也在加快，并创造了许多新鲜经验和新的兼并形式。有的企业是先代管后兼并；有的是搬迁在先，兼并在后；有的是大企业通过帮带亏损企业，然后实施兼并；有的是通过合资、合作的形式实施兼并；也有的是多个企业通过分块，“分而食之”，实施共同兼并；有的是在企业有要求的基础上，由同一个所有者划转兼并。

2．公司形态的兼并与收购

进入20世纪90年代以后，随着公司制企业的发展与证券市场的逐步规范化，我国出现了公司形态通过股权交易进行的企业兼并与收购现象。最引人注目的是1993年10月前后发生的“宝延风波”，即深圳宝安集团在上海证券交易所通过购买股票方式，收购了延中实业公司16．8%的上市流通股票。1994年4月，宝安上海公司总经理取代延中实业原董事长的地位，从而完成了对延中实业公司的控股。继“宝延风波”之后，又相继发生了深圳万科集团参股上海申华实业5%，深圳无极光电技术实业参股上海飞乐音响股份公司5．2%，珠海恒通置业控股收购上海棱光实业35．5%，中国光大国际信托投资公司收购广西玉柴实业17．84%，浙江康恩贝协议控股浙江凤凰51．01%，以及一汽集团购买沈阳金杯公司国家股等上市公司收购的事件。与以往的企业兼并不同，上市公司的并购反映了市场经济条件下产权交易的一般规律，并购方式呈现了多样化、证券化和国际化的发展趋势。尤其是我国证券市场的不成熟性使得上市公司的并购具有与众不同的特点。

（1）利用二级市场进行炒作性并购。其特点是并购方直接从A股流通市场购买目标公司的流通股，因此所选择的目标都是公众股占极大比例的公司。由于国家股、法人股暂不能上市，一时间形成了一批“并购概念股”、“小盘股”，股价被炒得暴涨、狂跃，令人生畏，许多收购行为并非都是战略性长期投资，而带有明显的二级市场炒作获利性质。

（2）非公众公司大量受让上市公司的股权，从而达到“部分买壳”上市的目的。一些机构投资者盯住了上市公司非流通的那部分股票，以较低价购入，如康恩贝控股浙江凤凰，尤其是海南万通以各种方式和价格大范围受让东北华联的部分国家股和法人股，又通过二级市场购入2%，从而控制16．4%，成为该上市公司的第一大股东。

（3）上市公司兼并、控股非上市公司。1994年，上市公司真正以控股为目的兼并浪潮四起，如嘉宝集团控股上海东锦仪器有限公司，东北华联吞并了三家定向募集公司，宁波中百购买5家宁波国有零售商店，青岛啤酒收购扬州啤酒厂，万科投资入股几十家企业，其中新源、美的、长印等已挂牌上市。股权投资是上市公司投资的一个新领域，充分体现出大公司向集团化发展过程中，使其产业资本和金融资本齐头并进，且以参股、收购作为先锋的特点。(www.xing528.com)

（4）外资协议转让法人股。1995年8月，日本五十铃汽车公司与伊藤忠商事株式会社通过协议转让共同持有25%的北旅法人股，福特汽车公司购买赣江铃新发B股的20%，由此掀起了二级市场的炒作狂潮，并且带动了广电、广华、深房、白铃等整个“购并协议”的飚升。虽是外资参股，但深层次的影响在于为我国国有大中型企业找到了一条通过协议转让股权而吸引外资并获得经营管理经验、增强经营能力的新路子，同时也证明了外资看好我国经济发展前景和巨大的市场发展潜力。

如果说20世纪80年代的企业兼并主体基本上是国内企业，然而，进入90年代后，伴随着公司产权的确立，一些外国资本和港、澳、台资本开始以购买企业整体或购买企业部分股权的形式进入中国市场。最为典型的例子就是1994年以来香港中策公司在国内接连收购了180家企业，创造了令人震惊的“中策现象”。在香港，目前旨在投资于国内老企业改造的中国投资基金如雨后春笋般地成立，如怡富中国投资基金、中银中国基金、招商中国基金、粤海发展基金和INC北京投资基金等。值得警惕的是，外商在不同地区收购我同一行业的骨干企业，以达到控制我国某些市场的目的。截至1996年底，全国最大59家定点轮胎厂有10家，全国医药行业最大的13家有12家被外商控股；中国年产能力超过5万吨的啤酒企业，合资率已达70%，年产10万吨以上尚未合资的啤酒企业仅有浙江的“钱江”啤酒集团公司和北京的“燕京”啤酒集团公司两家。顺德干式变压器厂产品占全国40%的市场，外商控股70%；华宝集团的华宝空调占全国10%的市场，外商控股60%；中国三大轴承厂之一的哈尔滨轴承厂，把60%的股价转给了香港鸿基集团，包括外资涉足中国上市公司。这种境外资本以逼人之势介入我国企业并购市场，特别是购买和控股国有企业并企图控制我国国内市场的做法，已经引起全国企业界、理论界和政府各部门的高度重视。

公司产权制度的确立和资本市场的形成，为企业并购带来了巨大的方便：①提高了公司制企业的融资能力，作为上市公司可以发行股票满足并购的需要。②公司并购可以通过收购部分股权而不是全部资产，即可达到控股目的。③目标公司被并购后，可以通过产权重组或资产重组，纳入并购公司的运营体系，发挥出明显的整合效应。④通过买壳上市，到境外融资，进行更大范围的资本流动；五是复杂多变的母子公司体系，为公司并购提供了广阔的创作题材。

应该说，公司产权的形成为公司并购开辟了新的天地，但是并非所有的公司都具有资本经营的意识和并购环境的适应能力。经过几年的不断探索，一些优秀的企业在公司并购中迅速发展壮大，创造了许多好的经验。如通过多元化发展起来的深圳万科集团，较早地意识到，随着公司规模的扩大，多元化的业务架构不再适合公司的进一步发展，自1992年起，便逐步以房地产为核心业务，大刀阔斧地对其他非核心业务进行方向调整和资产重组。①重组方式之一，是将部分经营较好、较有潜力同时投入较大的企业进行出售，例如万科近期将其所控股的怡宝蒸馏水的股份全部转让。②重组方式之二，是将部分企业进行股份制改造，使其独立发展。例如，万科于1993年将原全资附属公司——万佳百货进行股份制改造。通过发行股票融得资金，使万佳得以迅速发展。③重组方式之三，是将公司内部相关联的盈利部分进行合并，以降低管理成本，提高资金利用率和企业竞争力。例如1995年，万科集团通过购买一家原合资企业的外方股权，使万科贸易公司、深圳贸易公司、广州贸易公司和协和贸易公司四家子公司合并为一家公司，大大地提高了公司经营效率。资本集中加上合适的市场定位，使万科集团的主业——房地产业的利润在公司利润总额中的比重不断加大，由1992年的44．76%，上升到1994年的68．58%和1995年75%，实现了多元化向以核心业务为主导的专业化的过渡。中国华源集团，是一个1992年诞生于现代市场经济和改革大潮中的新型国有企业集团，公司组建不久，便以兼并、收购方式先后对17家国有纺织企业产权进行重组和整合。盘活了20多亿元的国有资产，并从外贸起步，通过房地产和开发区的扩张，开始从事多元化经营，在战略调整中，充分发挥集团的行业优势，重点抓住高新技术纤维、产业用纺织品、装饰用纺织品三大领域，印染后整理这一瓶颈和高档服装服饰的龙头作用，通过兼并与收购迅速进行外部扩张。到1996年底，仅用四年半的时间，兼并收购了13家企业，包装上市两家股份公司，虽然总计投入并购资金不到1亿元，但融入资金5亿多元，资产重组规模高达20多亿元，并形成了“控股并购—包装上市—系统整合—再控股并购”的良性循环机制，在不到5年的时间里，跻身于国内大企业集团的先进行列。

（二）我国企业兼并存在的问题

我国的企业兼并是伴随着经济体制改革的不断深入而逐步发展起来的，严格地说，只能算是处于试验探索阶段。尤其是在产权改革尚不到位，市场经济体制没有完全建立的经济转轨时期，政府行为的介入是不可避免的。因此带有许多不规范性，也有人称这一时期的兼并为“准兼并”。

在我国经济转轨时期，“准兼并”的产生与发展无疑对社会主义的经济建设和改革开放的深入进行起到了良好的推动作用，但目前存在的许多问题限制了企业兼并的健康发展。在社会主义市场经济体制的建立过程中，还有许多问题需要从理论上和实践上加以解决。

1．产权关系不清

在我国，目前除了私人企业、“三资”企业、有些股份制企业产权基本明确外，其他如乡镇企业、集体企业、全民所有制企业等公有制企业甚至像海尔这类由集体企业组成的股份制企业，其产权关系都是极其复杂的。海尔作为管理规范的大企业，其资产中，仍有一块的产权很难明晰。乡镇企业是乡镇集体公民所有还是乡镇政府所有？集体企业是全体职工所有还是上级主管部门所有？很多事例证明，难以说得清楚，尤其是国有企业，名义上是国家所有，实际上既不是全体公民所有，也不是各级地方政府所有，也不是企业经营者和职工所有。因此，国有企业产权既有人负责，又无人负责。在这种复杂的产权关系下，企业兼并遇到了许多问题。

（1）谁有权决定企业兼并与被兼并。理论上说，应由产权所有者或其代表出面决定。然而，国有企业的所有者是国家，国家的各级政府和企业的主管部门都有一定的权力去代表国家行使所有者的职能。如市长、市委书记、经委、计委、国资局、财政局和行业主管部门在不同的地区不同的场所，都有可能干预企业的兼并与被兼并。国家只是规定，国有企业被兼并和小型国有企业产权出售，统一由各级国有资产管理部门或同级财政部门会同企业主管部门报同级政府审批。但审批权并不等于决定权。

（2）谁有权接受产权转让收入和决定转让收入的使用。理论上说，国家财产应收归国家所有，由于国有产权主体“虚置”，在实践中就存在许多问题：①国有企业产权转让后，转让收入不能及时足额收缴，如山东诸城国有企业净资产总额近2亿元，实际收缴数额不到2000万元，仅为10%左右。②企业产权转让收入不能纳入财政预算，对其使用方向缺乏必要的监督，同时上缴哪一级财政常常也难分辨清楚。③产权转让收入的使用缺乏必要的监督，许多收入变相地流入企业经营者或职工“腰包”，产生了“卖瓤破壳”的一些做法，减少了国家所有者权益。

2．条块分割，妨碍兼并

产权交易市场应是一个统一的市场，否则产权流动就缺乏应有的效率。应该说，由于许多中央工业部的取消和政府机构的改革，条块分割有所改善，但这一改革只是初步的，现行的管理体制仍旧是在条块分割下运行的。在企业兼并过程中，跨地区、跨行业的兼并要比在地区内、行业内的兼并困难得多。具体说来，条块分割表现在各种体制上的障碍。

（1）财税体制障碍。现行的财政、税收制度尽管在1994年以后，对流转税进行了重大改革，但企业仍按行政隶属关系缴纳所得税。这样，跨地区、跨行业、跨不同财政级次的兼并，必然导致企业缴纳所得税对象的改变，以后影响被兼并企业原来隶属的政府的财税收入。如果被兼并企业是长期亏损企业，地方财政则愿意接受优势企业的兼并，从而减轻了地方财政负担；如果被兼并企业是盈利企业，则在兼并过程中，必然要受到企业主管部门和行政隶属政府的反对，反复的讨价还价，不仅导致交易成本的提高，甚至造成企业兼并的搁浅。

（2）人事体制障碍。按照传统的人事管理体制，国有企业的经营者由企业主管部门或政府人事部门任免。当某个企业兼并了另一个企业，兼并企业应有权选择经营者。目前许多企业产权主体发生了变化，产权主体已由原政府主管部门转为一个大企业或集团公司，构成了新的母子公司产权关系，但原政府主管部门并未转移企业人事任免权力，使得新的企业产权主体不能到位。尤其是地方政府与行业管理的协调关系很不规范，客观上影响了企业兼并的正常发展。

此外，诸如行业管理体制、金融体制、社会保障体制、投资体制、人事、劳动、工资管理体制，住房、医疗管理体制等许多方面都隐含着条块分割的制约因素，在企业兼并过程中表现出各种各样的制度性障碍。造成这些障碍的根本原因，还是来自于传统的国有产权制度和经济管理体制。

3．政府行为，越俎代庖

正确行使和发挥政府在企业兼并中的作用，是一个至关重要的问题。一方面企业应成为企业兼并的主体，另一方面，又要充分肯定，政府在企业兼并活动中发挥作用是必要的，其作用能否正确发挥，将影响到企业兼并的成功与否，在西方发达的市场经济国家，企业并购行为完全遵循着市场经济的运行规律，而政府在政策、法律和监控等方面发挥着积极作用。我国企业兼并是在经济转轨时期发展起来的，过去的主要问题是政府越俎代庖，充当了兼并的主体。尤其是在政企不分、政资不分的产权制度下，政府既是社会管理者又是企业“所有者”。政府集社会管理职能、经济管理职能和国有资产管理职能为一身，常常是以政府的目标代替企业的目标。因此，在许多企业兼并过程中，政府行政手段的盲目干预，对企业“拉郎配”，确实给企业兼并带来了负效应。

在企业兼并产生之初，由于存在着许多亏损企业，在政府的直接干预下，企业亏损的数量下降，整个社会效益得到提高。但在企业兼并的发展过程中，确实有许多企业，通过“拉郎配”式的结合，不但没有把困难企业救活，实际上给先进企业背上了沉重的包袱。甚至从国家的角度，鼓励企业进行“均贫富”式的企业兼并。这种行政性的干预对企业兼并产生很多弊端：

（1）政府经济职能与非经济职能的混同，导致企业产权交易的行政垄断。

（2）政府在企业兼并过程中的干预行为，常常违背市场经济规律，人为地规定生产要素流向，不仅不利于资源的重新配置，甚至造成极大的浪费。

（3）政府部门尤其是地方政府，既是国家产权的代理人，又是局部利益的代表。在目前财税、金融、投资体制条件下，追逐局部的经济发展目标有其切身的直接利益。地方政府的隶属化，决定了企业地位的隶属化。因此，在行政权力不可流动的约束下，企业产权的流动也是十分困难的。

从当前企业开始成为兼并主体之后，又要防止忽视政府的作用的片面倾向，我们认为正确的做法是把政府的“拉郎配”变为企业的“郎拉配”，由企业这个兼并主体主动求得政府的支持和协调。

4．存在国有资产流失问题

企业在兼并过程中是否有国有资产流失问题，一直普遍关注。一种观点认为，在等价交换条件下，将国有企业进行出售，一方得到的是实物，一方得到的是货币，国有资产从实物形态变成货币形态，就资产总量而言，并没有任何损失；一种观点认为，国有企业产权在国有企业之间进行转让就不会有流失，如果在非国有企业之间进行就会有流失。实际上，产权流动与资产流失并没有必然的联系。若有国有资产流失，即使不进行产权流动，流失也会是存在的。而且应该流动的闲置资产，停滞不动，坐失机会带来的资产损失——“坐失”往往比“流失”损失要大得多。造成“坐失”和“流失”的根本原因，还是国有资产产权主体虚置，在对国有资产保值增值不关心和产权交易不规范的机制中，国有资产的流失就是一个不可避免的严重的问题。

（1）资产评估中流失。1991年国务院91号令中明确确定：国有产权变动，必须经省级以上的国有资产管理部门认可的资产评估机构进行资产评估，评估结果要报资产管理部门确认。但是在产权交易过程中，不评估或低估国有资产价值的现象依然存在。有的搞突击评估或压价评估，有的只由主管部门负责评估作价，带有浓厚的“长官色彩”，有的地方抽调人员组成临时评估小组负责评估，有的地方干脆找几个所谓“有经验”的人一经协商就可定价。即使搞评估的地方，采用的评估方法也不尽科学，评估结果相差很大，甚至按照长官意图可以随意进行调整，客观上造成了国有资产的流失。

（2）产权转让中流失。资产评估的价值只是产权转让的底价，企业的价值并非等于资产的价值。由于大量的国有产权在场外进行，缺少公平、公正和公开的竞价环境，成交价格与评估价格相差很大。有些地方急于与外商合作，有意低估资产价值，或评估项目不全，甚至根本不进行评估，有的在产权的归属还没有搞清楚的情况下就进行产权交易，有的国有企业未经主管部门批准，有的股价公司未经股东大会的讨论直接进行产权转让，难免有私人交易、人情交易和低价交易等问题。

（3）产权转让收入中的流失。产权转让收入应及时收缴，使国有资产的实物形态转化为价值形态。但实际上，相当一部分国有企业产权转让后的收入不能及时收缴入库。有的初期只付不到50%，甚至要拖欠很长时间才能兑付，有的以未来的收益作抵押，何时收缴缺乏时间和财产上的保证。许多中小企业在产权转让过程中，可以收缴的转让收入是极其有限的，实际上，企业早已成为空壳企业。

（4）无形资产的消失。在企业产权转让过程中，普遍忽视的是无形资产的评估。有的将技术专利、图纸、技术资源等进行无偿转让；有的随着产权变化自动放弃了名牌商标的使用；有的对土地使用权根本就不评估或是评估价格很低；许多人对企业商誉价值竟没有一个清楚的认识。换一角度说，企业效率低下，长期亏损不能发挥国有资产的应有作用是最大的资产流失。

5．缺乏规范运作的中介机构

企业兼并涉及许多资产、财务、政策、法律等方面的问题，是一项极其复杂的交易过程。在具体操作过程中，有许多具体环节如目标企业的前期调查、资产评估、财务审计、并购价格的确定、并购方案的设计、谈判、协议执行及配套的融资安排等，都需要专业化的服务，才能为兼并成功提供保障。以上这些专业化的服务主要是由专业化的中介机构来提供的。在规范的企业兼并市场上，为企业兼并提供专业化服务的中介机构主要是投资银行、会计事务所、律师事务所等。

在实际操作中，企业兼并是由兼并方聘请的各方顾问（中介机构）组成的并购小组来进行的。投资银行、会计事务所、律师事务所除了履行自身专业化的服务职能外，很多业务，如目标企业调查、资产评估、价格确定、谈判等是由他们共同完成的。但是我国的企业兼并中，开始根本没有投资银行等中介机构，完全依靠兼并方企业自己去搜寻目标，设计方案，筹集资金，谈判价格等等。结果由于兼并方信息不灵，对法律、政策不甚了解，缺乏操作经验，又苦于兼并融资困难，往往使应该成功的兼并，旷日持久，成本过高，甚至归于失败。近几年，虽有了一些中介机构，但由于法制不健全，监督不力，一些中介机构操作也不规范，不客观，甚至带有很大随意性，没有很好发挥中介机构在兼并中的咨询服务作用。

6．忽视企业兼并后的管理整合

企业兼并是一个复杂的过程，可以划分为前期、中期、后期三个时期七个阶段，如下图17－1。

图17-1　企业并购的三个时期七个阶段

由图17－1可见，兼并协议拍板成立之后并非兼并的结束，而只是兼并中期向兼并后期过渡的开始，而且兼并后的整合是兼并成败的决定性环节。而我国很多企业的领导只把精力放在兼并的协议上，似乎“吃”进来就是成功，却忽视了“吃”进来后的“消化”问题。因为兼并的目的是产生协同效应即1＋1＞2，但能否实现此效应，关键是吃进来的消化，即兼并后的管理整合。

由于许多企业忽视兼并后的管理整合，结果存在一系列问题，主要有：

（1）一些企业并购扩张速度太快，成批并购，形成大量子公司，使股权管理的幅度过宽，母公司不能有效控制，整合效果不佳。

（2）组织结构调整力度不大。一些企业受方方面面关系的影响，留用被购企业的领导人员，企业内组织管理没有根本性变化，将后期投入的改造资金在低效组织中浪费掉。

（3）企业对以品牌等无形资产投资控股的低成本扩张缺乏深刻认识，忽视被购企业产品质量控制，使不合格的“名牌”产品损害收购方几十年辛辛苦苦积累的品牌资源，影响收购方的利益。

（4）企业满足于已有技术水平产品的规模扩张，技术进步和新产品开发力度不大。

（5）一些企业并购后的貌合神离，“二张皮”时期拖得太长，在急剧变化的市场中丧失了宝贵的机会。

（6）许多企业只注重物质设备的调整与整合，忽视精神观念和企业文化的管理整合和融合，一方以胜利者自居，一方不甘随和，双方格格不入，引发组织冲突，使整合失败等等。

7．外资的并购缺乏规制

在我国积极改革，扩大开放的政策下，许多外资涌入兼并和收购中国的企业，外资合资和“嫁接”改造国有企业，如能正确规制，有利于引进资金，引进技术，引进管理，引进机构。但由于对外商的并购行为缺乏规制，致使外资或者进行投机型的并购，赚钱之后，一卖了之；或者只是把在中国的企业办成加工厂，只是利用，甚至垄断了中国的市场，技术开发都放在国外，使我国丢了市场，却没换到技术，没有达到引资、合资的目标。

在我国企业兼并中暴露出的上述种种问题正严重阻碍着我国企业兼并的顺利发展。

鉴于我国企业兼并中存在的许多问题，为使企业兼并这个“转换器”在我国产业结构大调整、经济体制大变革中更好发挥转换作用，特提出以下对策建议。

（一）企业兼并的规模必须以规模经济效益为前提

在企业兼并中必须克服一味追求规模，盲目“做大”的非经济倾向。小舢板焊在一起成不了航空母舰，一堆小土豆装在一个麻袋里依然都是小土豆。企业和政府在制定兼并战略时，不应单纯以追赶国际企业产值500强为目标，而应以是否利于实现规模经济效益为前提。

所谓规模经济效益，是指由于大批量的生产降低了单位产品的成本而获得的经济效益。企业兼并提高了企业规模，但不一定实现了规模经济效益。要实现规模经济效应，必须作到：

（1）在专业化协作基础上实现了大规模大批量的现代化生产，而不是许多各自小规模生产的加总。

（2）必须在大规模企业中，实现资源的优势互补，而不是低水平的重复建设。

（3）必须在大企业或大集团企业内建立统一的研究开发体系、市场营销体系和广告宣传体系，使这三大体系的巨额开支能够在大量生产的产品中摊薄，实现单位产品的低成本，由此企业兼并时要实现规模经济效益，必须能通过资源整合使被兼并企业内化为兼并方企业大量生产的有机组成部分。

（二）必须健全投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构

投资银行与商业银行在性质上完全不同，不像商业银行主要从事存贷款、汇兑结算等一般货币业务，投资银行主要从事证券发行、承销、经纪、企业兼并与收购、资产管理等业务，可以称为资本类业务。

投资银行的作用是为资本供需双方提供中介服务。现代投资银行的业务范围不断拓展，我们可以把其业务分为三类，即在证券市场发行和代理买卖证券的传统型业务、为企业兼并提供业务咨询和金融服务的创新型业务，以及基金管理、项目融资等延伸型业务。投资银行在两方企业兼并中担任着十分重要的角色：①作为财务顾问为兼并方提供顾问性策略服务。②财政资助人，提供融资服务。此外，会计师事务所，律师事务所也是重要的中介机构。但在我国，投资银行等中介机构尚未成长起来。国家可对那些人员素质较高，条件较好的证券公司和信托投资公司赋予投资银行职能，鼓励其开展此项业务。与此同时，政府应成立专门机构对新生的中介机构加强检查和监督，对那些失职和滥用职权者依法惩处。

（三）企业和政府必须重新进行角色定位，使企业特别是兼并方企业成为企业兼并的主体

在企业兼并问题上为防止地方政府“刮风”，强拉企业兼并“归大堆”，应明令禁止地方政府搞“拉郎配”。

在企业兼并中，政府和企业的定位经历了三个阶段：

1．第一阶段

第一阶段政府是主体，企业是听命，一切由政府包办，政府搞“拉郎配”，效果自然是不好的。

2．第二阶段

第二阶段是政府包办受到批判，有的政府就撒手不管，听任企业“自由恋爱”，但优势企业想离开政府支持，自找兼并对象，往往是“单相思”旷日持久，也难成功；

3．第三阶段

第三阶段，则是正确的，即既克服政府包办，又发挥政府作用，把政府的“拉郎配”变成企业的“郎拉配”。即优势企业这个“郎”主动“拉”上政府撮合，促成同劣势企业的“婚配”，以提高兼并效率。企业和政府正确定位，也就是“企业归位，政府到位”。所谓企业归位，就是企业要成为兼并的主体，兼并方与被兼并方不是“捆绑夫妻”。所谓政府到位，也就是发挥政府的特殊作用，起到撮合、促进、红娘作用。所以可把兼并的三个阶段称之为企业兼并的“婚姻三部曲”：拉郎配—自由恋爱（单相思）—郎拉配。在兼并中的第三个阶段是：兼并方为主体；兼并方提出恋爱目标；兼并方的“郎”作为主体，拉上政府，去兼并目标企业，所以我称之为“郎拉配”。

从“拉郎配”到“郎拉配”是一次政企关系和企业兼并各方关系的根本变革。

在我国企业兼并中政府作用至关重要。政府的作用应区分两种情况：①政——企关系；②政——政关系。在政——企关系中，政府只能按照优势企业的需要，当好“红娘”；与政——企关系不同，在中央政府和地方政府的政—政关系中，对于企业兼并中的条块障碍和地方保护，中央政府则应按照优势企业的意愿和整体效益原则，运用上一级的行政权力，打破下一级行政壁垒，促进企业的兼并和合并。南京四“鹤”齐飞就是一例。

（四）要真正实现低成本扩张

为鼓励企业兼并，对承担被兼并方债务应区别情况不同对待，作变通处理，以真正实现优势企业的低成本扩张。因为我国的国情是劣势企业太多，优势企业太少；劣势企业债务包袱太重，而优势企业负债能力太弱。国际竞争又要求我国优势企业尽快“做大”，如果不加区别一律要求优势企业承担债务，势必将为数不多，有生命力的优势企业拖垮。为数不多的优势企业正是我们搞好国有经济的动力源和生长点，全党全国都应树立保护优势企业的指导思想，并提到战略高度来认识。所以像海尔、海信等优势企业在兼并时，不是采用取消被兼并方的法人地位的“吸收合并”，而是以自己的名牌、技术、管理和销售网络作为无形资产与劣势企业“合资”，走保留被兼并方法人地位的“新设合并”的路子，债务仍由原母厂偿还，既没有使债务一风吹，又真正实现了优势企业的低成本扩张。这些作法应得到中央肯定。

（五）必须高度重视并购后的管理整合

这可以概括为1＋1＞2和1＋1＝1两个公式。1＋1＞2是指企业兼并的目标，通过协同效应、优势互补和规模经济效益，实现兼并后的1＋1＞2，为了1＋1＞2就必须首先作到1＋1＝1，兼并后1＋1＝1是指两个企业兼并为一个企业之后，必须一体化，即彻头、彻尾、彻里、彻外融为一体。这是企业兼并成功的必由之路。一个突出问题就是许多企业兼并后忽视兼并后整合，没有作到1＋1＝1，结果导致企业兼并的成功率低，经济效益差，因此，应重视兼并后的整合。

（1）按照企业战略进行兼并和整合。要在全体公司范围内进行资产整合。

（2）搞好组织整合：母子公司之间的整合，通过精简和调整，建立高效化的组织机构和统一的制度。

（3）人力资源整合中，关键是培训。要选拔较快理解接受优势企业管理模式和观念的中层干部，把优势企业模式与地方情况，厂情结合起来。

（4）文化整合，也就是“同化”，像优秀民族领导文化落后民族并取得共同进步一样，要使被兼并企业同兼并方的经营理念、生活习惯、思维方法，融为一体，需要全力灌输。把海尔的经验概括为：“派去三个人，带去一个网（管理体系），抓住一个典型”。真正搞好兼并后的整合，才会是成功的兼并。

（六）必须健全法制，搞好外资企业兼并的规制

企业兼并涉及一系列的法规，必须健全法规，特别是对外资企业的来华兼并，更是要依靠法规来规制。因此，尽快建立企业并购的法律控制体系迫在眉睫。

1．要制定明确的产业政策

制定产业结构调整的目标、原则，进而引导企业兼并的战略；加强产业投资的指导，引导和推动产业升级；积极引导外商投资，合理安排外资在各产业及产业中的结构。明确规定外资准入的产业范围，明确外资进入的审批制度，和外资并购的审查制度；允许将变为过渡竞争的产业依法适时由鼓励类转为限制类。

2．建立政府规制与监管体制

建立政府规制与监管体制，尽快消除目前政府部门间多头多层次管理，有利可得时多方抢着管，无利可图时无人问津，以及企业并购的信息成本过高的局面。

3．建立和完善听证程序及司法程序

建立和完善对并购进行法律审查的听证程序及司法程序，培养熟悉企业并购业务的调查、监管、审理等方面的人才。

（七）强化和完善对企业领导者的激励机制和约束机制

企业家是搞好企业兼并的关键。也是我国最稀缺最宝贵的人力资源。激励和保护企业家是企业改革和搞好国有企业至关重要的大事情。目前关于培养企业家的制度缺陷中最主要的就是，现在的国有企业和大多数改制的股份制企业既缺乏激励机制，又缺乏约束机制。缺乏激励机制的后果，有两种可能：①企业领导没有高度的积极性、创造性、造成有权快用，公款消费，以权谋私的短期行为，企业兼并当然搞不好；②企业领导即使一时通过兼并把企业“做大”搞好了，也不能持久，特别是到临近退休前，会由于贡献和回报的不相称，而造成心理极不平衡，就很容易“捞一把”，走违法乱纪谋私利，给自己找后路的歧途，即所谓“58岁现象”，而由于缺乏健全的约束和监督机制，使企业领导“捞一把”的企图，有机可乘，成为现实，为其陷下去准备了条件。所以，前几年一大批能开拓、有成就的企业家人才的“纷纷落马”，除了本人的道德原因之外，其制度原因也出于此。要解决这个问题，固然要完善监督和约束机制，但更重要的则是强化激励机制，其中包括同并购后经营业绩挂钩的年薪制、大额赠股等等。

（八）必须重新认识垄断和竞争

企业兼并还涉及到对垄断的看法，我们过去提倡竞争，反对垄断。竞争可以带来活力，无竞争不好，过度竞争也不好。垄断可以窒息竞争，绝对垄断不好。但是寡头垄断则是好的，可以使产业组织结构合理化，而且判别是否垄断要放在国际竞争的统一市场考察，不应放在国内封闭市场考察，所以，我们应积极促进兼并；由强—弱兼并逐步发展为强—强兼并，到寡头垄断。按寡头垄断的产业组织结构去促进兼并，按市场占有率和效益定期排队，给前3、4名以特别优惠政策，例如，投资、融资、技术进步优惠，促其壮大，鼓励与前8、9名实现强强兼并，例如像“波音”兼并“麦道”那样，假若我们鼓励“长虹”兼并“牡丹”，或许使长虹与日本松下、索尼等世界级企业巨头一决雌雄。如达此目标，正是民族之大幸，国家之大幸！

[1]本章的主要内容见郑海航主持国家社科基金课题：《我国企业兼并问题研究》，经济管理出版社，1999年版。