国有资产管理体制在《企业组织论》中的解析

（一）构造国有资产出资人代表必须回答的四个问题

在国有企业改革中，有一个重要问题至今没有解决，就是国有资产出资人到位的问题。这一问题是否解决，关系到是否有人对国有资产的保值增值真正负起责任，关系到国有企业是否充满活力，迅速发展。

由国家经贸委倡导，由郑海航和企业司司长邵宁同志共同负责，由国家经贸委、国家计委、国家体改委、国有资产管理局和中国社会科学院研究企业集团和企业改革的部分学者和学者型官员组成了联合课题组，一起对构造大型国有企业的国有资产出资人代表进行了较深入系统的研究和制度设计，提出了让特大型企业集团（母公司）成为国家授权投资的机构，即出资人代表的构想，并在个别特大企业集团公司进行了实践。

构造国资出资人代表必须回答的四个问题：

1．为什么企业集团成为国家授权投资机构特别需要研究

对此，可以用两个“难以”来概括，一个是国有资产的出资人难以到位；一个是大集团因无充分发展自主权，难以成为有国际竞争力的真正市场主体。

要解决就需要找一个突破口，即构造国家授权投资的机构。因为国家授权投资机构，是介于政府和普通企业之间的屏蔽，可以有效地解决政企分开和政资分开。

2．国家授权投资机构是什么性质

国家授权投资机构的性质“特殊企业法人”决定了其性质具有二重性：一方面，“企业法人”具有企业性质，和普通企业一样，按商业化规则运行，追求经营效益和效率，追求资本的保值增值。另一方面，“特殊”企业法人：①是最高级次的经营实体，在它之上没有经营实体，而且不受公司法约束。②被出资人授权，行使出资人权利，也可以说成为“准出资人”，“准”的含义，一是被授权不完整，股东的三大权利：决策权、收益权、选择经营者权。授权投资的机构三大权利有其二；“二”是可授可收。

3．为什么我们要选择企业集团成为“国家授权投资机构”

成为国家授权投资机构生长点的组织至少有四种：①行业部。②行业性总公司。③国资经营公司。④大企业集团，企业集团是一种最佳选择、最好生长点。

我们从体制改革、经济发展、结构调整三个方面论证了其必要性，而且特别强调，同行业部、总公司生长点相比，大型企业集团的生长点更好，这是因为：①其固有的企业性质很容易构筑合理机制，健全投资主体。②有很强的经营管理能力和资本运营主体。③市场中有实力、有活力，而行业部很难避免“翻牌公司”，很难摆脱窒息企业活力的官僚衙门作风。企业集团成为国有资产出资人代表，它保证了充满活力的国有资产管理体制的建立。④为大集团迅速扩张成为世界级跨国公司准备了体制条件；为国有企业的调整，战略性重组奠定了基础。

4．怎样保证授权后国有资产的保值增值和国有资产安全运行

怎样来保证授权后国有资产的保值增值和国有资产安全运行，即建立什么样的机制，才使国家对授权放心。这可从外部、内部建立五个层次的约束监督机制来保证安全运行：①政府通过机构的报告制度、备案制度对“机构”经济活动监控。②政府派监事会（专职化、专业化）监督，监事会人员的工资津贴由国有资产管理委员会发放。③有权威的社会中介组织专业监督。④董事会决策前要进行可行性论证。调研后提出多种方案，重大决策由中介机构论证评审后，再由董事会决定。⑤建立经营者的职业风险约束机制和激励机制，董事会决策时，每个董事必须对自己的意见负责，特别是董事长、总经理，以“职业生命”对自己的决策负责，一旦决策成功，应获得足够的物质和非物质奖励。一旦出现重大失误，将在利益和名誉上蒙受重大损失，甚至终生丧失企业家这一辉煌职业。

以上四个问题实际上是构造国资出资人代表必须回答的重要问题，我们进行了初步研究，并设计了一些基本框架。我们提出的这些框架和思路尚不完善，但我们毕竟迈出了探索的一步，而且这是来自四面八方的几十位学者、官员和企业管理人员同心同德，呕心沥血，刻苦钻研的结果。

（二）国有大型集团公司成为国家授权投资的机构的理论和法律依据

1．问题的提出

国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节，国有企业改革的方向是建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。在建立现代企业制度的企业改革中，遇到了一系列的问题，其中突出的几个问题是：企业国有资产人代表难以明确、难以到位；大企业缺乏让其充分自我发展的自主权，难以成为有竞争实力的真正市场主体；政府与企业之间的资产经营责任不清等。这些问题相互交织、盘根错节，必须找到一个突破口。要使企业真正进入市场，按市场规则办事，做到自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，这个突破口可以明确企业出资人代表的责任和经营者的责任，并授予相应的权利，构造国家授权投资的机构的工作开始。

任何企业都是由出资人创办的，即每个企业必须有自己的出资人和股东。我国的国有企业基本都是由政府直接出资或经政府批准项目后指定国家银行提供贷款而设立的，政府既是“婆婆”又是老板。政府事实上是大量国有企业直接的出资人，这种状况给政企分开造成了困难。近年来，随着国有资产管理体制改革探索的深化，人们开始认识到，在政府国有资产行政管理部门和大量国有企业之间，构造国有资产经营主体，通过这层中介的屏蔽作用实现政企分开。但是，在国有资产经营主体与政府之间，仍然存在一个政企分开的问题。这一层次政企分开的制度安排对于大型国有企业集团的现代企业制度建设具有至关重要的影响，因为大型国有企业集团母公司或控股公司之上，不应该再构造出一层企业性的国有资产经营主体，它直接地、外在地行使股东权利，尤其是企业重大决策权，往往妨碍政企分开的实现，使行政部门的外部决策不承担经济责任。解决这种最高级次政企分开的问题的途径，只能是政府将自己作为国有企业的出资人拥有的股东权利，部分地、有监控地授予一些具备资格的、能够承担国有资产保值增值的国有资产经营主体，即国家授权投资的机构，使之拥有作为企业能够自主发展的决策权，政府保留监管、进行人事调整，及至收回授权的权力，以此来规范政府和最高级次国有资产经营主体之间的权利与责任。

2．概念和特征

国家授权投资的机构，是由国家单独出资形成的，经国务院或国务院授权的省级人民政府批准新设或改建设立的，代表国家对授权范围内的国有资产行使出资者权利，对国有资产负保值增值责任，并经工商登记注册的特殊企业法人。

国家授权投资的机构，从追求经营效益和效率这一点来讲，它和一般企业没有区别，仍然要按照商业化规则运行。但它的特殊性在于：

（1）它是经营国有资本的最高的级次的经营实体，一般股份公司和有限责任公司都在它之下，在它之上，没有其他经营实体，只有代表国有资产所有者的政府。

（2）它是经国家批准而采取国有独资形式的公司，它依据批准的公司章程运作，进行公司化经营但不受《公司法》约束。

（3）它拥有更大的权利，主要包括投资权、融资权、资产收益的分配权、资产处置权、对外贸易权等。

（4）它可以单独出资设立国有独资公司。

（5）它的对外投资可能超过自身净资产的50%。

3．构造国家授权投资的机构的必要性

确认有条件的国有大型集团公司成为国家授权投资的机构，对我国的体制改革、经济发展、结构调整都是很有必要的。

（1）是深化国有企业改革、建立国有资产管理新体制的客观要求。中央关于深化国有企业改革、建立国有资产管理新体制的目标已很明确，但在具体操作上遇到了国有资产的出资人代表难以明确的困难。《公司法》将国有资产的出资人或投资主体定义为国家授权投资的机构或国家授权的部门。确认成为国家授权投资的机构在实践中主要有两种做法：一是依托行业性总公司和行业主管部门组建国家控股公司；二是直接向国有大型集团公司授权，使其成为国家授权投资的机构。第一种做法，已经有有色总公司、石化总公司、航空总公司在进行试点；后一种做法也在进行试点。我们认为，选择一批有条件的国有大型集团公司，确认其作为国家授权投资的机构，是明确国有资产所有者代表、建立国有资产管理新体制的合适途径。

确认国有大型集团公司成为国家授权投资的机构，由于集团公司本身固有的企业性质，很容易构筑机制健全的投资主体和资本营运主体，容易实现政府的社会经济管理职能和国有资产的所有者职能、国有资产出资人的职能和国有资产经营管理职能的分开，为建立现代企业制度，为建立有效的国有资产经营管理体制奠定基础。因此，选择少数国有大型集团公司授权或明确其为国家授权投资的机构，是深化国有企业改革的必然选择。

（2）是在经济发展中实施大公司、大集团战略，培育民族支柱企业的宏观需要。江泽民总书记在关于国有企业的重要讲话中指出：“要集中力量抓好一批大型企业，一个国家的经济发展，工业化的实现，经济整体素质的提高，主要依靠大型企业和大型集团。”李鹏总理在韩国考察时说：“中国要有一批在国际上响当当的，可与国际著名大公司一决雌雄的企业集团。”随着我国产业发展的前沿进入资金、技术的密集型产业领域，我国经济发展迎来了以大企业为中心的时代。国外跨国公司目前已大规模进入我国市场，仅世界500强特大企业就有一半以上已大举进入我国市场，和我国企业在国内市场上展开面对面的激烈竞争，在此紧要关头，我们的企业集团无论在规模上还是管理体制上都不适应，我们还没有一家工业企业进入世界500强特大企业的行列，能够与国外大型跨国公司相抗衡。

我国大型企业集团的发展状况不适应形势的要求，原因是多方面的。其中重要原因之一是由于政企不分，使企业集团缺乏独立的发展自主权。尽管国家在企业集团试点中给予了相当的政策支持，但由于政企不分的体制没有根本性改变，试点企业集团得到的仅仅是短期的生产经营权，而涉及集团发展的重大决策权，如投融资决策、重大资产处置，仍要经过层层的行政性审批。这种行政性审批制度扭曲了企业的决策行为、混淆了重大决策责任，使企业无法抓住和利用市场机会，而且造成了大量难以追究责任的重大决策失误。因此，要使我国企业集团的发展有一个大的突破，必须在政府与企业间在权利和责任方面做出制度化的安排，使大型集团公司具有充分的发展自主权，并承担相应的责任。

为此，党中央、国务院已经做出了“抓大放小”的战略决策。国家重点扶植一批大企业，推行大公司大集团战略，在一些重要领域特别是国民经济支柱产业尽快形成具有国际竞争能力的“国家队”，并依托他们实现国有经济的战略性调整，是一项具有深远意义的战略措施。选择少数国有大型集团公司，使其成为国家授权投资的机构，进行试点，从制度上解决政企分开的问题，落实企业的发展自主权，是尽快落实国家大公司、大集团战略的客观需要。

（3）是依托优势大企业进行产业结构调整和国有企业战略性重组的需要。在市场经济条件下，国有资本经营和管理，不可能依托众多的、分散的国有企业，而应该依托少数国家授权投资的机构。国有大型集团公司作为自然发展起来、充分企业化、具有较强经营管理能力的经济实体，会按经济规律有效地兼并、经营和管理好一大批国有企业。上海深圳通过组建三级构架的国有资产管理体制，已经开始依托新组建有国有资产经营公司或集团公司进行其国有经济的结构调整和企业重组工作，取得了很好的成绩。但在国家层面，受条块体制的限制，国有经济结构的优化和重组工作仍然进展缓慢、困难重重。通过授权方式，确认一些支柱产业中的竞争力的国有大型集团公司成为国家授权投资的机构，使其能够在全国范围内开展国有经济产业结构的调整、优化和重组工作，可以突破目前存在的行政壁垒，突破目前投融资体制对企业集团发展的限制，是一个很好的改革突破口。国家可以依靠他们，贯彻执行国家的宏观调控意图，发挥他们在经济发展中的排头兵作用，实现跨部门、跨地区、在更大范围内进行国有经济结构的优化和重组工作。以国有大型集团公司为依托，通过经济手段来进行经济结构的调整和企业重组，可能打破通过条块配置资源的方式，符合建立社会主义市场经济体制的要求，有利于产业结构的调整。

4．国有大型集团公司成为国家授权投资的机构的可行性

（1）法律依据和政策依据。《公司法》第七十二条规定：“经营管理制度健全，经营状况良好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。”党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制的决议》指出：“发展一批以公有制为主体，以产权联结为主要纽带的跨地区、跨行业的大型企业集团，发挥其促进结构调整，提高规模效益，加快技术、新产品开发，增强国际竞争能力等方面的重要作用。”因此，确认国有大型集团公司成为国家授权投资机构有法律依据和政策依据。

（2）现实条件。在体制上，投资体制、金融体制、计划体制、外贸体制的改革已初具轮廓，由直接控制向间接调控转换已是发展方向，投资、融资、外贸等权利向企业下放已是必然趋势。从企业素质来看，国有大型集团公司已经具备了一定水平的资产经营能力，国务院直属集团公司和参加第一批企业集团试点的企业，已在其内部建立起了比较规范的母子公司体制。从国家对集团公司的监管手段来看，监管内容和指标已基本明确，实际实施监管工作已积累了一定的经验。因此，从配套改革的外部环境、集团公司自身、国家监管等方面来看，都有确认集团公司成为国家授权投资机构的现实条件。

（3）市场环境。我国消费品市场和投资品市场仍然巨大，在许多领域外国大型集团公司垄断或瓜分我国国内市场的局面还没有形成。并且，我国有实力的大型集团企业，在国内市场上有较强的竞争力，能够站稳阵脚，开展正面竞争。我国的许多新兴产业还在起步阶段，这些新兴产业大都属于资金、技术密集型产业，有较高的规模经济要求和技术素质要求，这些产业的发展利于造就和培育国有大型企业集团的发展。

（4）不会有太大风险。国有大型集团公司已经具有相当的资本和组织规模，并在产品、技术、管理和人才方面拥有明显的优势；由于大型企业集团数量有限、财务管理制度比较健全，国家能够较好地进行监管。因此，向大型国有集团公司授权只有利于当前的国有企业改革的深化和推进。国有大型集团公司领导素质高，管理制度比较健全，向他们授权也不会有很大风险。

总之，确认国有大型集团公司成为国家授权投资的机构，使其成为政企分开的中间层，有利于冲破目前的行政壁垒、实现政企分开，有利于国有大型集团公司的成长和发展，有利于国有经济的结构调整和国有资产管理新体制的形成，在理论上是必要的，在时间上是紧迫的，在实践中是可行的，需要尽快进行试点。

（二）国家授权投资机构的组织实施

1．授权主体

授权主体，即谁有资格授权。《国有企业财产监督管理条例》规定，企业中的国有资产属于国家，国务院代表国家统一行使对企业财产的所有权。因此，只有国务院和国务院委托的省级人民政府才有权将属于国家行使的国有资产所有者权利有条件地授予他人行使，国务院以外的其他任何部门和地县级人民政府无权作为授权主体。

2．授权客体

授权客体，即将权授给谁。在《国资法（草案）》、《国有控股公司条例（草案）》以及我们组织的控股公司试点过程中，大家有这样的共识：按照国家社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开的原则，被授权的单位不能是政府，必须是企业法人。这类企业法人的产生可以是改组后的行业性总公司，或是新设立专门从事资产经营的公司，也可以是一批特大企业和集团公司。从现实来讲，在规模较大、已入市场、运行正常的大企业或集团公司上面加上一层资产经营公司、无疑会降低大企业的运行效率。因此，授权客体的最佳选择应该是国有特大企业或集团公司。

3．授权的基本内容

授权不是授所有权（所有权属于国家），而是授由所有者（出资人）行使的部分股东权。作为股东有三大权利，即重大决策权、资产收益权和选择管理者的权利。从我国目前体制改革的进程看，可以授的是重大决策权（主要是投、融资权和一定数量的资产处置权）、资产收益的使用权（最终收益权是国家），选择管理者的人事权仍留在政府（由政府委派董事，指定董事长，其他经营者由董事会聘任）。

4．授权后双方职责

授权之后，国务院或省级人民政府作为国有资产所有者的代表对国家授权投资的机构行使以下职责：

（1）审批国家授权投资机构的长远发展规划。

（2）批准公司章程。

（3）汇总分析国家授权投资机构的国有资产情况，制定国有资产保值增值计划，建立国有资产保值增值考核指标体系并组织实施，对国有资产流失进行查处。

（4）委派国家授权投资机构的董事会、监事会成员。

（5）监督检查国家授权投资机构经营收益的使用情况，决定特殊情况下国有资产的重组和调整。

（6）决定国家授权投资机构的变更和终止。

国家授权投资的机构具有以下职责：

（1）执行国家产业政策，调整和优化产业结构和产品结构。

（2）根据国家经济与社会发展规划和产业政策的要求，编制授权投资机构的长远发展规划。

（3）定期向国务院报送合并会计报表和国有资产运营情况报告。

（4）依照法定程序决定全资、控股子公司的重要人事任免，并负责培训、考核、监督、奖惩。对参股公司，按照出资比例委派股东代表，推荐董事会、监事会成员。

（5）建立科学、规范的监督考核标准和体系，对全资和控股子公司进行内部审计和规范经营行为，保证国有资产的保值增值。

5．国务院对国家授权投资机构经营业绩的考核

要建立对授权投资机构经营业绩的考核和奖惩办法。制定一系列国有资产保值增值的指标考核体系。考核指标主要包括：国有资产保值增值率、净资产利润率、利润收缴率、投资收益率等等。国务院通过与授权投资机构签订国有资产保值增值目标责任书，建立起国有资产经营责任制度，对运营效益好、完成或超额完成考核指标的国家授权投资机构主要领导人员要给予奖励；对完不成任务、国有资产流失严重的，要追究责任。

集团公司领导班子的业绩考核以董事长、总经理的任期为考核期。国有资产的运营效益以会计年度为考核期。

6．国务院对国家授权投资机构的监管

授权之后，为了保障国有资产的安全，国务院应派出监事会，对国家授权投资机构运作的国有资产的保值增值状况实行有效的监督管理。

（1）建立重大事项报告制度和备案制度。除涉及产权的变更等事项需及时报国务院审批之外，其他重大事项报国务院备案。

（2）国务院统一负责对授权投资机构董事会成员的选派（任免）、管理、考核和奖惩。

（3）国家成立专职监管机构，直属国务院领导，统一负责对国家授权投资机构派出监事会，并对监事会成员加强管理、严格考核和奖惩。

（4）国务院应定期对国家授权投资机构进行资格审查。凡长期经营不善的授权投资机构，政府有权对其资产进行重组和调整。

（5）国家审计机关定期对授权投资的机构进行审计，并委托有权威的社会中介机构对国有资产的管理、经营和使用情况进行制度的审查。

（三）授权后国家有关的政策需要作相应调整

1．投资政策的调整

国家授权投资机构作为真正的投资主体，政府对它的管理不能再区分为限上投资项目和限下投资项目，也不能分为基建和技改投资而层层审批。企业的长远发展规划经政府有关部门批准后，其投资由企业自主决定。政府可通过产业政策和信贷、税收政策引导投资方向。具体做法是：由审批具体的基建技改项目改为审批长期发展规划。国家授权投资机构投资项目的立项、可行性研究报告由其自主决策，报有关部门备案，国家不再针对某一项目进行行政性审批。但为保证国家宏观调控，被授权企业须报批长期发展规划，交由有关部门审查后报国务院批准。

2．融资政策的调整

国有大型集团公司成为国家授权投资机构以后，需要拥有与其相配套的融资权。融资权是重大投资决策权付诸实施的根本保证。如果国家授权投资机构仅拥有重大投资决策权，而没有相应的融资权，那么，重大投资决策权只能束之高阁，最终不能落实。因此在新的财政金融体制中，投资权和融资权是密不可分的，故经常统称为投融资权。

融资权包括间接融资权和直接融资权两大类。其中，间接融资权包括集团银行设置权、对外借款权等；直接融资权包括股票融资权、债券融资权、租赁融资权、基金融资权等。从发达国家的情况看，直接融资一般要占企业（集团）融资总量的30%～50%，而我国目前企业（集团）直接融资的比例不到10%，90%以上的融资靠银行贷款。在我国企业（集团）的资金结构中，银行贷款、内部积累和直接融资所占的比例分别是70%、29%和1%，企业（集团）对银行负债系数相当于发达国家的2～5倍。纵观世界上实力强大的企业集团，无一不是通过金融资本与产业资本的相互融合而形成的。国有大型集团公司成为有直接融资权。具体做法可以是：

中国人民银行从政策上引导各类金融机构支持大企业大集团的发展，使信贷资金能够有效向国家授权投资机构倾斜；鼓励国家授权投资机构积极探索产业资本和金融结合的方式和途径，与非银行金融机构交叉持股，设立投资银行，开拓资本市场等；允许国家授权投资机构在国外金融、证券市场上进行融资，享有对外融资权和对外担保权，并实行外债余额管理；发行债券、选择上市公司时，优先安排国家授权投资机构的全资、控股企业。

3．外经外贸政策的调整

国有大型集团公司成为国家授权投资机构以后，需要使其作为市场活动主体应具有的外经外贸权限完全到位，即拥有外经外贸权。

外经外贸权属经营权的范围，它是国有大型集团公司作为市场活动主体所必须具备的，它不是授权后才应该给的。作为国家授权投资的机构，其重要功能之一就是参与国际竞争。集团化（从组织形式上言）、综合化（从经营内容上言）、国际化是国家授权投资机构的重要特征，而且，国际化的特征将更加突出，其发展目标是成为世界级跨国公司，并跻身于世界500强的行列。为此，国家授权投资机构必须具有与之相适应的外经外贸的权力。而内外贸一体、国际国内市场一体化的形势，更要求国家授权投资机构尽快落实内外贸统一经营权。具体做法可以是：

尽快实现同国际惯例的接轨。国家授权投资机构内部的非银行金融机构要为国家授权投资机构跨国经营提供贸易、非贸易结算、保函、贷款等传统业务和代理证券发行、保险、资信调查、资信咨询、项目考察等新业务在内的全面服务。同时，发展一些诸如贷币互换、利率互换、远期外汇买卖、套期保值之类的金融创新工具，帮助机构减少外汇风险，降低融资成本。

外汇管理政策上的调整。中国人民银行应当放宽国家授权投资机构用汇和在海外融资的限制。一是允许国家授权投资机构内部的非银行金融机构对其海外子公司在海外融资提供担保；二是放宽国家授权投资机构海外子公司外汇使用、利润汇回、资金调出等方面的限制，允许国家授权投资机构海外公司用境外盈利进行境外再投资。

允许国家授权投资机构内部的非银行金融机构以国家授权投资机构的名义向海外扩张，以收购、兼并、参股和投资等形式，控制一批子公司和关联公司。

4．资产收益政策的调整

国有大型集团公司成为国家授权投资机构以后，需要拥有与其相配套的资产收益权。

这是国家股东对国家授权投资机构授权后赋予的。少数国有大型集团公司授权以后，由其代表国家行使出资人即股东的权利。按照《公司法》的规定，出资人的权利主要包括重大决策权、资产收益权和选择经营者三项。这样，通过所有者授权，对国有资产的收益部分，留给国家授权投资机构作为再投资使用，扩大国有资本金，而国家持有最终调度权。但为保证国家授权投资机构的正常运作和有一个比较稳定的经营环境，对资产收益的最终调度，必须严格按规定的程度进行。

5．资产管理与人事管理的统一

国有资产能否保值关键在于企业经营者的选择和管理，股东所有权很重要的一条职能就是选择经营者。国家授权投资机构对其投资的企业有权派出产权代表，对独资或控股企业有权任命董事长人选，而企业董事会有权选拔聘用厂长、经营人选。因此，现行人事制度必须进行相应的改革，把党管干部的原则与现代企业制度的要求结合起来，国家授权投资的机构要实行管人与管资产相统一的政策。对经营者，目前一方面固然存在监督机制不到位的问题，另一方面也存在着激励机制不到位的问题，因此，在强化对经营者监督约束的同时，必须同步强化对经营者的激励机制，实现约束和激励的高位平衡。在大型集团公司成为国家授权投资的机构之后，政府对其人事管理，应仅限于集团公司董事会成员的选任和奖惩，并派出监事会对经营行为和绩效进行监督、考核；对于集团内部其他各层次经营者的管理，应由集团按现代企业制度的要求自主进行。

（四）成为国家授权投资机构后集团公司组织机构及管理制度的调整和完善

国有大型集团公司成为国家授权投资机构后，拥有了国家授予的国有资产出资人的大部分权利，并承担了国有资产的保值增值责任，集团公司的性质和职能发生了明显变化。这与长期以来我国大型企业以产品生产为主，投资融资等重大决策完全听命于上级安排的总状况有了实质性的改变。因此，其内部组织机构及管理制度也需进行重大调整。

1．集团公司在授权后的性质变化

集团公司在授权之前是一个企业，与一般企业的区别只是表现在规模上和存在母子公司体制上。成为授权投资机构之后，其性质发生了重大变化，具有了企业法人和股东代理的双重身份，即一方面它仍然是一个企业，具有企业法人性质，它除了要像以往那样进行生产经营，而且要进行资产经营，承担国有资产保值增值责任；另一方面，集团公司作为授权投资机构接受国家股东的委托，要行使包括重大投融资权在内的出资人的大部分权利。

2．在成为授权投资机构后，对集团公司组织变革的要求

组织机构的设置和特点取决于该组织的性质和目标。成为投资机构之后，就要求集团公司的内部组织结构按以下原则进行调整和完善：

（1）要求有更加严密的科学决策机制。大型集团公司成为授权投资的机构，拥有重大决策权之后，建立科学的决策程序和制度、加强有关决策的机构就显得特别重要。为防止出现重大决策的失误，必须在董事会之上建立决策评估机构，防止决策的随意性和个人决策，必要时重大决策要请中介机构参与评估；要建立可以追索的重大决策责任制度，出现决策失误要能够追究决策者的责任。

（2）要求有更加完备的资产管理制度。大型集团公司成为授权投资的机构之后，要对其占用的国有资产的保值增值负责，包括其子公司直接占用的国有资产，这就要求有完备的资产管理制度和系统，以防止内部失控造成国有资产流失。为此，需要建立健全集团内部的资产管理制度，强化内部财务审计机构，通过向子公司派财务总监，设立专职监事强化内部监事会等形式加强集团公司对子公司的资产和财务控制。

（3）要求更加强化战略研究和资本经营功能。大型集团公司具备了以投融资权和资本处置权为核心的重大决策权之后，基本就能够确立一个独立的发展主体的地位。作为一个在市场竞争中独立经营，承担风险的市场竞争主体和一个战略经营主体，授权后的大型集团公司要求在组织上加强战略研究和资本经营功能，要设立专门的机构研究国内外市场，研究技术发展的方向、研究资本市场和资本经营，以便从战略的高度把握集团发展的方向。

3．资产经营责任制度的建立

授权决不是单纯的放权，在授权的同时，更重要的是明确责任，保证国家授权投资机构用好权利。这就必须建立相应的约束机制和资产经营责任制度。在我国还不能实行产权约束时，必须建立责任到人的制度，实行责任约束。

政府委派授权投资机构的董事，指定董事长，组成董事会。董事会是公司的决策机构，实行投票表决制。每次董事会会议必须记录，经到会的每位董事签名后载入公司档案，作为考核董事主要依据之一。同时，政府委派监事，指定监事会主席，组成监事会。监事会定期对公司的生产经营活动进行审计、检查，及时发现问题，对董事会的经营绩效进行评估和考核，并向政府授权的代表机构报告。监事一般应由有专业特长的外部人员担任。一般监督活动由监事本人承担，专业监督活动，如会计、审计可由监事会指定社会中介组织承担。监事会根据企业的经营业绩和中介组织提供的会计、审计报告对公司董事进行考核，向政府授权部门提出董事任免，奖惩建议。监事的工资和津贴，应由政府的监管机构认可发放，基金来源可从国家授权投资机构提取。

4．国家授权投资机构的内部制度建设

国家授权投资机构作为特殊企业法人，拥有了更多的权利，也承担了更大的责任。因此，企业一旦授权，就必须按照现代企业制度的要求，建立有利于科学决策、资本经营的组织机构，实行规范的公司运作方式。

（1）建立现代企业制度，形式制衡机制和投资风险约束机制。国家授权投资机构作为投融资主体，资产经营主体为了减少盲目决策，保证国家利益，建立制衡机构和投资风险责任制是极为必要的。法人治理结构的设置和人选的确定要规范，董事长原则上不得兼任总经理，总经理由董事会聘任或解聘，以便合理分工并形成制衡机制。监事会成员要专职化，要包括有关方面的专家，要有进行监督的专业知识和能力，并切实履行职责。运作上，要树立董事会、监事会对出资人负责，经理层对董事会负责的观念，并严格按照公司章程中对各自权责的规定行使权限履行责任。

为解决国有投资主体责任弱化问题，应对现行干部人事制度进行改革，建立对企业经营者的激励机制和约束机制，使企业的经营者必须用自己的“职业生命”对自己工作效果负责，即改革后的人事制度能够作到，一个企业经营者一旦由于经营责任把一个企业搞垮，他将终生丧失企业经营者这一辉煌的职业。

（2）建立有效的决策组织体系。国家授权投资机构本身是政府独资企业，不设股东会，股东会权利由董事会行使。董事会职责可参照《公司法》中有关国有独资公司董事会的职责。董事会是公司的最高决策机构。几个专门职能机构作为决策系统的下层组织，如战略规划部、市场预测部、资产经营部等，行使智囊团和参谋部的职能。每一项重大决策前，应先由这些职能部门在充分调查研究的基础上为董事会提出若干决策草案，重大决策必须请有权威（承担无限责任）的中介机构进行可行性论证，最后提交董事会集体讨论决定。每个董事必须对自己的意见承担法律责任。

（3）完善母子公司体制。国家授权投资机构主要以经营资本为主，要以较少的国有资产调动、运作更多的社会资产。其子公司尽可能改制为多元股东的有限责任公司或股份有限公司，全资子公司只能是极少数。母子公司之间以资本为联结纽带，母公司根据占有子公司的股权份额多少，依《公司法》享有股东权利，行使重大决策、选择管理者和资产受益权。具体方式是通过在子公司董事会中的代表解决重大决策的表决权和对子公司的管理权。子公司享有独立的法人财产权并对母公司和其他出资人投入的资本承担保值增值责任。

国有资产管理体制改革是经济体制改革的重要组成部分，也是国有企业改革的必然要求。党的十六大报告对国有资产管理体制改革做了如下的阐述：“继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等，由中央政府代表国家履行出资人职责。其他国有资产由地方政府代表国家履行出资人职责。中央政府和省、市（地）两级地方政府设立国有资产管理机构。”这一段话，标志着国有资产管理体制的两大改革：一是原来由中央政府“统一行使”的国有企业所有权职责将由中央政府、省政府、市（地）政府“分级行使”；二是原来由各个政府行政部门分散行使的所有权，今后将由各级政府的“资产管理机构”统一行使，从而变“政资不分”为“政资分开”。

这些规定，为国有资产管理体制改革指明了方向和确立了原则，但在国有资产管理体制改革中，还要理清以下几个关系。

（一）国有资产管理体制改革与国有企业改革的关系

国有资产管理体制改革与国有企业改革是既有联系、又有区别的两种改革。

1．两者的联系

国有资产管理体制改革是通过确定国有资产的产权归属与统一行使，并通过有效的运营，使得国有资产保值和增值，国有企业改革是通过企业内部的管理体制的改革，实现企业利润和价值的最大化。它们的共同之处是：二者都是对国有资产经营管理的改革，都是旨在提高国有资产的运营效率，发挥国有经济在国民经济中的主导性作用。

2．两者的区别

国有资产管理体制改革与国有企业改革的区别在于：

（1）范围不同。国有资产管理体制改革是对整个社会的国有资产管理进行改革，包括明晰国有资产的产权代表、国有资产的结构性调整与战略性重组等内容。而国有企业改革是在一个企业范围内的改革，包括企业的公司制改造，完善公司法人治理结构、进行组织变革，建立管理制度等内容。

（2）层次不同。国有资产管理体制改革，是在宏观经济管理的层次上，对所有的国有企业，包括公司制改造后的国有企业中国有资产运营进行监督与管理，是宏观层次的改革。而国有企业改革，是对一个企业的产权和组织的改革和调整，是微观层次的改革。

（3）改革目标不同。国有资产管理体制改革，是落实国有资产出资人的归属，改变国有资产多头管理和无人负责的弊端，通过对整个社会国有资产的结构调整和重组，做到国有经济的有进有退，有所为和有所不为。而国有企业改革的方向，是要建立现代企业制度，使得国有企业成为自主经营、自负盈亏的市场经济的主体。

（二）国资委同其他政府部门的关系

现行国有资产管理体制的弊端之一是政资不分，即政府行政管理职能与资本管理职能混在一起，使得国有资产所有者的职能被分散到各个政府行政管理部门而无法统一行使：国有企业的重大投资由国家发展计划委员会审批；国有企业资本金基础管理和收益分配由财政部和地方财政厅负责；国有企业领导人的任免由国家人事部和大企业工委负责；国有企业的财务监督由新设立的稽查特派员公署负责；国有企业的劳动工资受国家人事部门和劳动部门控制；国有企业的公司制改造、技术改造、日常管理等由国家经贸委负责。在这种所有者的不同职能被分割在不同政府部门的情况下，所有权的制约功能根本不可能有效。因为每个政府部门都可以从自身的职能出发对企业发号施令，实施控制，而谁都不可能对企业的经营结果真正负责，也无法负责。国有企业搞好了，难以明确是哪个政府部门的功劳。同样，国有企业搞糟了，也不可能找到该负责的政府部门。在这种多机构分割权能的体制下，由于各自被赋予一定的权力又不明确最终的责任，就产生了“越位”和“缺位”问题，前者导致行政干预、政企不分，后者导致内部人控制和国有资产流失。而且，多头管理还导致国有企业的决策效率低下，失去竞争力，因为多头审批产生的迟滞和扯皮必然导致时间的浪费和机会的丧失。

国有资产管理体制改革，就是要解决政资不分，多头管理的问题。一方面，将政府的行政管理职能和国有资产的管理职能分开，这样，国有资产的管理就不能归属于现有的任何一个政府管理部门，因为它们的职能是行政管理，而且要将分散于各个政府部门的国有资产管理职能分离出来，统一管理，这样就必须成立一个新的国有资产管理部门，即新成立的国有资产监督管理委员会（以下简称国资委），统一行使国有资产管理的职能。另一方面，新成立的国资委必须是国务院的特设机构，性质不属于政府部门，因为它要做到政资分开。否则，它就会遇到国有资产监督管理职能与社会公共管理职能的矛盾，国有资产保值增值和维护社会稳定和利益的矛盾。

国资委不同于一般的政府部门，又集中了原来分属于不同政府部门的国有资产所有者所具备的监督管理职能，就产生了国资委与现存各个政府管理部门的关系问题。

从国资委本身的职能来看，作为国家层面的国有资产所有者代表机构，该机构主要承担两项职能：一是作为国有经济布局战略调整的领导机构，负责布局调整的总体规划、规则制定和监督控制；二是作为国有资产最终所有者代表机构，行使国有资产出资人权利，即通过向其独资、控股和参股的企业按股权比例派出董事，依法行使股东权利，并通过建立严格的考核和奖惩制度，激励国有资产所有者代表人的积极性。

从国资委同其他政府部门的关系来看，主要包括以下方面∶

1．国资委与财政部门的关系

在财政部门承担统一的国家财政和预算管理及财务会计制度管理责任的情况下，国资委依法要与财政部门沟通和协调的包括两类事项：一是有关超过授权范围的股权交易、重大债务、国有资本基金专项监管、国有资本经营盈余解交和使用安排等；二是有关企业财务会计制度的贯彻实施、对有财政专项资金支持的企业相关业务的必要监管等。

2．国资委与公共管理、规制及审计部门的关系

国资委应要求和支持国有企业和其他企业一样，接受公共管理部门有关的职能管理，执行产业政策，遵守规制政策，接受国家审计部门的独立审计。

3．国资委与劳动和社会保障部门及国家社保基金的关系

国资委应要求企业执行劳动社会保障及社保基金等部门制定的劳动工资政策、社会保障政策，但劳动和社会保障部门不再审批具体企业的工资总额和高层管理人员的薪酬，这些都由国资委负责管理。

4．国资委与国务院的关系

国资委作为国务院的特设机构，其负责人任免由国务院决定，或由国务院总理提名全国人大批准。

除了必须明确国资委的权利、责任以及与其他政府部门的关系之外，还有必要实行以下制度：向国务院总理负责并向人大报告的制度；向国民公开国有资本运营情况的信息的制度；明确其工作人员的任职资格、权责及纪律要求，合理设计相应的薪酬制度。这些都需要以立法（如国有资产法）的形式解决，做到有法可依、有章可循。

（三）国资委同国有控股公司的关系

除了对少数大型国有企业实行两层次即国资委——国有企业的国有资产管理体制之外，大多数国有企业的国有资产管理体制的基本构架是三层体系，即国资委——国有控股公司——国有企业。

在“三层次”体系下，国资委作为统一管“资产、人、事”的国有资本所有权行使机构，应按资本管理原则行使所有权管理，而不是“政企不分”行政审批式的管理。对国资委的主要约束手段是建立国有资本经营预算制度，由同级人大审议通过。经营预算管理的主要内容包括国资委当年需要处置的国有资产的数量，有多少收入及其如何利用等。

作为第二层的从事资本运作、价值形态管理的国有控股公司，其功能是以投资为中心，进行资产经营，其使命是在国资委与国有企业之间的一个桥梁。由于国资委在精力和能力上不可能对所有的国有企业实行有效的监督和管理，那么这一桥梁作用及其重要，它是由同一国资委下若干个控股公司共同完成的。从中国的现实情况来看，可以承担这一桥梁作用的公司有以下几类，可以过渡为国资委下的控股公司：由原来的行业主管部门或行政性公司改造成的公司，如上海市大多数实行国有资产授权经营的集团公司；专为国有资产管理新设的公司，如深圳市投资管理公司；将在经营过程中自然形成的集团公司改造和经政府认定形成的中间层公司，政府授予该公司其持股企业的国有产权管理权能，通常还将原在集团外的一些企业划归这个中间层公司管理，如深圳市建设控股公司；大型企业集团的集团公司；从事混业经营的金融控股公司；主要从事为国有企业提供金融服务的资产管理公司，如专门处理银行坏账的四大国有专业银行下属的资产管理公司。

在三层国有资产管理体制下，国资委通过按一定的条件选拔和任命控股公司的董事组成董事会，并通过董事会聘任总经理，以及派出监事或组成监事会来建立和完善控股公司的法人治理结构。通过建立和完善国有控股公司的治理结构，来确保国有资产的有效运营。

这样，国资委与国有控股公司的关系就表现为：直接任免公司领导人，决定其报酬制度；对公司领导人提出业绩要求，进行业绩考评；审批公司的重大经营和财务计划及投资计划，以及进行其他重大事项（如对外担保）审批。

（四）中央国资委同地方国资委的关系

改革之后的国有资产管理体制是国家所有，中央和地方分别代表国家履行出资人职责，这就改变了过去“统一所有，分级管理”的旧体制。在旧体制下，产权归属是不清的，从而形成许多弊端，例如：中央随时可以把办的不好的企业交给地方去“分级管理”，而把地方上好的企业收上来“行使所有权”；地方政府出售企业股权的收入，有时（非上市公司）归地方政府支配，有时（上市公司）归中央支配；外商在并购国有企业的时候可能已经与当地政府谈好了各项条件，但可能突然有上级政府发话说当地政府无权出售，从而使并购工作无效。

由于中国国有企业数量众多，在坚持“国有”的同时，明确中央和地方政府的国有资产所有权是十分必要的。但是，这里存在两个必须解决的问题：一是如何确定中央、地方政府拥有出资人所有权的企业对象；二是中央国资委与地方国资委的关系。

根据十六大的报告，中央政府特设的国资委必须用产权手段控制的企业，一是应仅限于关系国家经济命脉和安全的大型国有企业、基础设施和重要资源等领域；二是必须是中央政府投资的企业。具体来说，就是196家中央企业，包括国家安全行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、重要的资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业。除此之外的国有企业都应由地方政府设立的国资委（省、地市级）行使所有者权利，包括资产受益权和资产处置权等。

但是，地方国资委的国有资产所有权的行使并非是完全独立和自由的，中央国资委还要保留对地方政府行使产权的国有资产的某些权力，包括：统一确定需由国有资本控制的行业（领域），以免地方国资委把一些具有重要地位和作用的国有企业出售；统一确定国有资产转让的程序和原则，坚持公开性和竞争性原则，以免“暗箱操作”和短期行为引起的国有资产流失；统一确定国有资产转让收入的支配方法和原则，确保债权人和企业职工的利益，有利于社会保障制度的建立和完善，以免被地方政府用于搞提高领导人政绩的“形象工程”等；统一确定国有资产经营预算的内容和格式，以利于对地方国资委的国有资产运营效率进行监督和审查，以免其滥用权力和不负责任。

除此之外，中央国资委和地方国资委还存在产权转移关系，如由中央国资委行使所有权的国有企业变为由地方国资委行使所有权，或相反。但无论哪种，都不应该是过去那种无偿、无条件的下放或上收关系，而应是两个产权主体之间按市场法则进行交易的关系。

总之，中央国资委与地方国资委的关系主要体现在：国有企业出资人在二者之间如何界定和划分，即现有国有企业的出资人代表如何确立；如何对地方国资委的行为进行规范管理；如何处理国有企业的产权在二者之间的转移。

（五）国有控股公司同国有企业的关系

在三层国有资产管理体系下，国资委是通过治理结构完善并运行有效的控股公司以投资者即股东的身份对国有企业行使出资人权利的，即按“管资产、管人、管事”相结合的原则对国有企业进行所有权管理。“管资产”指按资本管理原则行使所有权管理；“管人”一般是指任免公司董事、监事，及对某些企业批准总经理任免职的权力；“管事”主要指对企业的收益分配方案、增资和修改章程、股权或资本交易方案及重大决议事项（如重大投资和债务）有股东批准权。从本质上来说，对控股公司而言，“管资产、管人、管事”行使所有权的事项和程序，就是公司法规定的股东权利事项及行使程序。也就是说，控股公司是代表国资委对国有企业履行出资人权利的，控股公司与国有企业的关系，就是股东与企业的关系。

在这一体制下，国有控股公司对国有企业具有积极的约束和激励作用：有利于解决国有企业“老板”所有权缺位问题；控股公司通过必要的监管可在一定程度上遏制企业乱投资、乱担保乃至企业“内部人控制”和国有资产非法转移与流失；控股公司对国有企业具有的“管人”的权力，即可以选择、任免企业领导人，有利于促进国有企业经理人员的市场化和专业化的进程，以及建立和完善相应的考评制度和激励制度；对持股的国有企业间及与其他企业的资产重组有积极的推动作用；对解决企业的职工分流、社会负担过重等问题有一定的作用。

但是，要发挥控股公司的作用，还应注意控股公司在实际中存在的一些问题：一些控股公司不满足于仅做股权和资产管理，还积极开发实业，有些业务与其控股的企业存在潜在甚至明显的利益冲突；一些企业认为控股公司对其投资、担保等的审批不利于企业自主经营，限制了企业的发展；控股公司的一些资产重组安排有“抽肥补瘦”的问题，不利于优势企业的健康成长；一些需要政府审批的事，由于有了控股公司这个中间层，增加了审批层，影响决策的迅速制定和执行。

党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出：公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。企业集团作为我国国民经济的支柱，其法人治理结构完善程度直接关系着我国以建立现代企业制度为目标的国有企业改革成败。但我国对法人治理结构的研究，基本上以上市公司为主体，而对企业集团法人治理结构的研究有所忽略。本文在此专门探讨我国企业集团的法人治理结构建设问题。

（一）我国企业集团产权结构和法人治理结构的现状和问题

“九五”以来，在国家大公司大集团的发展战略下，我国企业集团的数量持续上升。按照国家统计局的统计口径，[4]从1997～2001年底，我国企业集团从2369家增加到2710家，增幅为14．39%；同期，企业集团的资产总计从50347亿元增加到128045亿元，增幅为154%；营业收入总计从28205亿元增加到65623亿元，增幅为133%；出口额从2580亿元增加到5404亿元，增幅为109%；利润总额从1222．75亿元增加到3210亿元，增幅为163%。由此可见，我国企业集团在近些年来市场低迷的情况下为国民经济增长所做的重要贡献。

我国企业集团的发展成绩从整体上看是喜人的，但深入研究发展的结构，我们就会发现与我国企业集团快速发展不相适应的是企业集团治理结构的隐忧。在全部企业集团中，母公司为国有企业的企业集团在经历较大幅度的下降后又开始持续小幅上升，母公司为国有独资公司的企业集团始终在上升。母公司为国有企业和国有独资公司的企业集团占全部企业集团的比重从1997～2001年基本上没有什么变化，维持将近50%的水平。其中母公司为国有独资公司的企业集团数量为801家，占29．6%，高居第一。具体情况参见表10－1。

表10-1　按母公司登记注册类型分类的企业集团　单位：个

续表

资料来源：中华人民共和国国家统计局编：《2001年中国大企业集团》，中国统计出版社2002年版。

我国2001年的企业集团中，母公司为公司制的企业集团达到了1994家，占全部企业集团数量的73．6%，比1997年的53%的水平提高了20个百分点。从这一点看，我国企业集团朝着以公司制为核心的现代企业制度大大前进了一步。但公司制企业集团中，母公司为国有独资公司的为801家，占全部改制母公司40．2%。说明我国企业集团的母公司产权结构和资本结构的单一性。而单一性的产权关系和资本结构，对企业集团的健康成长是不利的。

国有企业依据《企业法》设立和运行，而国有独资公司是依据《公司法》设立和运行的，二者并无实质性的不同，都可以理解为国有独资公司。所谓国有独资公司，根据我国《公司法》的规定，是指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司。也就是说，国有独资公司是一种特殊形式的有限责任公司。因为按照《公司法》的规定，有限责任公司的出资主体至少为2个，而国有独资公司的出资主体为1个，是一人公司。该类公司只能由国家授权投资的机构或部门设立，任何单位和个人都不允许设立。可见，我国企业集团由于其母公司的国有独资公司性质，充其量只是特殊法人，并不是一般意义上的现代公司，这对企业集团法人治理结构的规范和改进是极为不利的。

1．畸多的国有企业和国有独资公司，无法形成产权清晰、责权明确的法人制度

国有企业和国有独资公司仍保留传统企业制度的形式和内容。在传统企业制度中，国有企业产权表面上是清晰的，但实际上由于企业归属于政府的不同部门，实际上国家所有制已经演变为部门所有制。这一点无论是中央级的还是地方级的国有企业都是如此。由于一个部门拥有和控制众多国有企业，一个国有企业为众多部门拥有和控制，加之政府的部门是经常变换的，这样，国有企业的产权具体归属于谁，企业对谁负责，谁来代表国家履行对国有资产的保值增值的监督责任等等诸如此类的问题，似乎又是很难说清楚的事情。最终酿成了“有成绩大家抢，有责任大家推”的集体负责悖论。我国国有企业改革的一项重要内容就是形成产权清晰、责权明确的法人制度，然而近一半的以国有企业和国有独资公司为母公司的企业集团，表明我国现代企业制度的建设仍任重道远。

2．畸多的国有企业和国有独资公司，难以形成投资主体多元化的格局

改革开放以来，由于实行以公有制为主体、多种经济成分共同发展的方针，1997年党的十五大更把以公有制为主体、多种经济成分共同发展确定为我国的基本经济制度，非国有经济在一些市场化程度比较高的行业和领域迅速发展起来，对国民经济增长的贡献逐渐加大。目前，非国有经济在我国经济总量中已经占到60%左右。然而，在企业集团中，以国有企业和国有独资公司为母公司的企业集团不仅数量占将近一半，而且支配的资产额更是达到全部企业集团的83%，而这一比重在1997年仅仅为25%。此种情况表明，目前我国企业集团的绝大部分资产都被国有企业和国有独资公司所占有和支配，不仅在企业内部难以形成投资主体多元化的格局，而且在整个国民经济中，特别是企业集团中，投资主体多元化的局面更是难以形成。具体情况参见表10－2。

表10-2　按母公司登记注册类型分类的企业集团资产情况　单位：%

资料来源：根据《2001年中国大企业集团》有关数据计算得出。

3．畸多的国有企业和国有独资公司，造成企业激励机制和约束机制双弱化

在我国，数量将近一半的母公司为国有企业和国有独资公司的企业集团，控制和支配着整个企业集团80%以上的资产，表明我国国家资本在企业集团中的集中化倾向。这种以国家资本为主体的企业集团，一方面母公司缺乏激励机制，另一方面又缺乏约束机制，两极共生，矛盾丛生。激励机制的缺乏主要表现在：

（1）企业自主权无法真正落实。据国家统计局的调查，2001年，仍有6．6%的企业集团没有投资自主权，25．5%的企业集团没有对外担保权，27．5%的企业集团没有自营产品进出口权，46．1%的企业集团没有对外工程承包与劳动合作权，74．3%的企业集团没有境外融资权，85．2%的企业集团没有外事审批权。其中，母公司为国有企业和国有独资公司的企业集团在投资自主权、境外融资权、对外担保权等方面，缺乏自主权情况都明显地高于全部企业集团的平均数。反映了政府对这类企业的控制现象要更为严重一些。

（2）研发人员的劳动报酬较低。母公司为国有企业和国有独资公司的企业集团，研发人员年劳动报酬仅为1．49万元，低于全国企业集团1．73万元的平均水平。

（3）高级管理人员的报酬。这里，我们没有企业集团该方面的数据。但中国企业家调查系统2003年中国企业经营者专题问卷跟踪调查结果能够大体说明该方面的问题。调查结果表明，在收入形式上，企业经营者不满足于月薪或月薪加奖金的收入方式，期望采用现代企业的一些薪酬制度。年薪制为最受推崇的方式，选择比重为51．5%，其次为股息加红利（19．9%）与期权股份（17%）。但实际上采用年薪制、股息加红利、期权股份的企业并不多，分别只占17．7%、17%和3．7%。收入形式大多还是月薪（42．7%）或月薪加奖金（37．1%），表明企业经营者实际的收入形式与期望的收入形式差距较大。调查结果还表明，被调查者对“企业经营者激励机制的建立”的满意程度较低。表示“不太满意”和“很不满意”的分别占31．3%和6．8%，而且大多数企业经营者认为自己的责任与风险没有得到合理的报偿。只要7．1%的企业经营者认为自己的责任与风险“全部得到了报偿”。见表10－3：

表10-3　企业集团研发人员人均年劳动报酬情况（2001年）　单位：万元

资料来源：根据《2001年中国大企业集团》有关数据计算得出。

与国有企业和国有独资公司激励机制匮乏的是另一个极端，是约束机制匮乏，即内部人控制现象严重，代理成本过高。根据委托—代理理论，代理者与委托者的利益目标不同，而且二者之间信息不对称，加之存在代理期限，因而代理者经常牺牲委托者的利益而追求自己的利益最大化在所难免，最终导致国有企业和国有独资公司的代理成本过高。国有企业和国有独资公司的代理成本主要表现在：①过分的在职消费。②短期行为。③过度投资和规模扩张。④工资、奖金等收入增长过快，侵蚀所有者权益。⑤新资本很难以较低的成本筹集起来。⑥国有资产流失严重。

4．畸多的国有企业和国有独资公司，导致企业行为的行政色彩浓厚(www.xing528.com)

企业集团为多法人联合体，即使是母子公司体制，母公司与子公司之间也是基于投资和被投资关系形成的也有着严格的法定权利义务关系，母公司只能通过法定程序履行出资者所有权，而不能随意干预企业法人财产权。但母公司为国有企业和国有独资公司的企业集团，其行为会更多地带有浓厚的行政色彩。按照我国的国有企业干部管理体制，在中央政府层面，金融工委、企业工委和人事部负责企业高层管理者的任免。金融工委负责国有金融机构的人事任免，企业工委最重要的和最大的39家企业集团的人事任免，人事部则负责其他重要企业和企业集团的人事任免。最近的新一轮机构改革，国有企业的高层管理者的人事任免权直接归属于刚刚成立的国务院国有资产监督管理委员会。国有大企业和企业集团的高层管理者直接由政府任命，企业集团的母公司高级管理者是一定程度的“准政府官员”，结果企业集团的经济人行为也就变成了政治人行为，经济动机也就变成了政治动机，企业集团对市场负责也就变成了对政府负责。根据中国企业家调查系统2003年中国企业经营者专题问卷跟踪调查结果，企业经营者获取现任职位的途径，通过“组织任命”的最多，占45．9%。同时，调查结果显示，被调查者对“企业经营者选拔任用制度改革”的满意程度不是很高，表示“很满意”和“比较满意”的分别占2．3%和23．8%。另外，根据国家统计局的调查统计，近30%的企业集团母公司总经理须由上级行政部门任命；22．8%的企业集团内部管理受上级行政部门干预较多。这是就整个企业集团情况而言。毋庸置疑，母公司为国有企业和国有独资公司的企业集团，其母公司总经理由上级行政部门任命和内部管理受上级行政部门干预的情况要严重得多。

5．畸多的国有企业和国有独资公司，导致企业集团的治理结构运作不规范

国有企业和国有独资公司由于单一的产权关系，导致了政府主导的单边治理结构，而这种带有政府行政色彩的企业集团，使得企业集团的法人治理结构也必定是不可能规范的。到2001年底，有1994家企业集团母公司已经改制为公司制企业，占全部企业集团的73．6%。但公司制企业集团中，母公司为国有独资公司的为801家，占全部改制母公司40．2%。已改制企业中，仍有21家企业集团母公司只是名义上的公司制企业，股东会、董事会、监事会均未成立。有41．8%的企业集团内部产权关系仍未理顺，47．8%的企业集团母子公司体制不健全，6%的企业集团只有母公司，没有子公司。有的政府部门既向企业派董事、董事长，还要管理经理、副经理，搞乱了公司内部的权责关系，有的企业董事长、总经理一人兼，董事会不能有效监督经理，在避免企业“领导班子”内部矛盾的同时失去了制衡；有的董事会成员与经理、副经理高度重合，虽然避免了“两张皮”的问题，却使董事会被经理班子控制，董事会形同虚设；有的董事会对集体决策、个人负责的议事规则不以为然，重大问题还是个人说了算。民主、科学的决策机制没有形成，各位董事对股东的信托责任没有落实。有的把公司分权制衡体制看成“董事会领导下的经理负责制”，未经董事会授权，董事长处处以“法人代表”和“一把手”自居，要事事“领导”总经理，扰乱了公司的责任体制；有的国有独资企业甚至只有董事长而没有董事会。诸如此类的不规范运作现象，可以说是不一而足。

6．畸多的国有企业和国有独资公司，导致企业集团的经济效益较差

单一国有产权，导致政府主导的单边治理结构，进而导致企业集团行为的行政化和半行政化取向以及不规范的企业集团法人治理，最终导致这类企业集团的经济效益较差。

由表10－4可以看出，就所选定的效率指标、周转指标，技术创新投入、新产品开发指标以及各种盈利指标等9个典型指标来看，母公司为国有独资公司的企业集团的业绩表现几乎都是最差的，9个指标中有7个指标表现最差，明显地低于其他类型的企业集团。另外2个指标（研究与开发费用与主营业务收入比率、新产品销售收入与营业收入比率）排名倒数第二。而母公司为国有企业的企业集团，1项指标（新产品销售收入与营业收入比率）排名倒数第一，有5个指标排名倒数第二，其他指标基本上居于中间。由此可以充分说明，母公司为国有企业和国有独资公司的企业集团，经济效益和财务业绩的综合表现是最差的，也充分说明了国有企业和国有独资公司在产权结构和法人治理结构上的弊端。

表10-4　按母公司登记注册类型分类的企业集团经济效益情况　单位：%

续表

资料来源：根据《2001年中国大企业集团》有关数据计算得出。

（二）通过产权多元化实现企业集团法人治理结构的规范化

如上所述，我国现有企业集团中多以国有企业和国有独资公司为母公司，这种单一的国家资本产权结构产生了政府主导的单边法人治理结构和半行政化的企业行为，从而产生了低劣的经济绩效。为此，必须正本清源，确立国有企业公司化改制的产权多元化目标，建立规范的企业集团法人治理结构和机制。

1．实现股权多元化，为企业集团法人治理结构的规范运作创造基本条件

实践证明，国有企业改制为国有独资公司，无论是机制转换还是制度创新以及经营绩效都不理想。这说明，以政府为背景的国有股东很难成为以经济效益为目标的合格股东，国有独资公司难以建立规范的法人治理结构并规范运作。因此，通过股权结构设置防止和矫正国有股东的非正常行为，把企业目标集中于追求经济效益，是国有企业公司制改制要遵循的重要原则。一般来说，引入多元股东，包括另外的国有股东，特别是非国有股东，有利于所有者职能到位，形成规范的公司治理结构；有多元股东的制衡，易于实现政企分开，使企业目标集中于追求经济效益。党的十六大报告明确提出“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股”。也就是说，对一般企业国有资本不一定控股。即使是国家控股的重要企业，也不一定要绝对控股，可以实行相对控股。实证表明，国有相对控股的企业集团，其经营业绩要普遍地好于国家绝对控股的企业集团。从表10－5可以看出，在有关效率、周转、技术创新、新产品开发以及盈利情况的9项各类指标中，国有相对控股的企业集团无一例外地都明显好于国家绝对控股的企业集团。看来，从国有独资公司走向国有控股公司，再走向国有相对控股公司，这是改善企业集团法人治理结构进而提高国有资本经营业绩的必然选择。当然，这需要和国有经济战略调整与国有企业改制工作结合起来进行。

表10-5　按母公司控股情况分类的企业集团经济效益情况　单位：%

资料来源：根据《2001年中国大企业集团》有关数据计算得出。

2．大力培育机构投资者，实现企业集团的民主化治理

20世纪80年代末期以来，发达国家的公司治理结构发生了很大变化。用美国沃顿商学院教授迈克尔·尤西姆（Michael Useem）的话讲，美国的制度正在从由经理人事实掌握全权、不受监督制约的“管理人资本主义”向由投资人控制监督经理层的“投资人资本主义”转化。这一转化的一个明显特征就是资本市场结构的改变，各种机构投资者所占的比重越来越大。机构投资者在美国企业资产中所占的比重已经从1950年的6．1%上升到1997年的48%。表10－6给出了主要发达国家企业资产持有者的情况。由于持股比重的上升，机构投资者对于任何一个经营不善的企业都不可能简单地采取“用脚投票”的方式来解决。因此，美国的机构投资者已经一改历史上对公司治理的消极被动的态度，开始向积极参与公司治理和战略管理的方向演化。20世纪90年代初，美国5家大公司的董事会（IBM、通用汽车、康柏、AT＆T和美国捷运）在机构投资者的压力下先后解雇了首席执行官，迫使公司领导班子从根本上改变经营战略，就是这种“投资人资本主义”改革中的典型事件。

表10-6　1996年主要发达国家企业资产持有者的情况（占总资产的%）

注：英国数字为1994年年底的数字；日本的退休基金、投资基金统计包括在“其他金融机构”之中。
资料来源：转引自梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社，2000年版，第6页。

在我国，要发展多元股东持股的企业集团，必须大力培育各种机构投资者，包括证券投资基金、社保基金等各种基金、保险公司、证券公司、金融资产管理公司以及引进境外机构投资者等。由于资金量大，机构投资者有动力也有能力介入企业集团的法人治理结构建设当中。目前，我国投资基金的数量少，规模小，多数基金投资组合变动频繁，以短线操作为主。到2000年底，我国10家基金管理公司管理的34家封闭式基金资产总值为847亿元，仅占总市值的1．8%，占流通市值的5．3%。因此，今后我国除了要大力培育投资基金外，要积极探讨社保基金、保险资金等入市的路子。

3．建立有效的民营资本进入和国有资本退出的通道和机制

目前，我国企业集团中国有资本比重过大，存在“一股独大”现象。国有资本“一股独大”现象的普遍存在，使得企业即使改组为股份有限公司甚至成为上市公司，企业集团母公司与作为子公司的股份有限公司的领导班子“两块牌子，一套人马”的现象比比皆是，法人治理结构的架构和运作仍然难以脱胎换骨，为此，必须建立有效的民营资本进入和国有资本退出的通道和机制，坚定不移地实行国有资本减持的方针。当前，在竞争性产业领域，要加大国有资本减持的力度。在自然垄断产业领域和公益事业领域，本着渐进的原则，不断减持国有资本的比重，以相对控股为目标。目前，我国非国有经济有了较快发展，为向有实力的民营企业有偿转让国有产权创造了一定条件。同时，应该鼓励经营者持股和管理层收购（MBO），完善职工持股会的运作机制。另外，要鼓励外商资本作为战略投资者买卖国有股份和收购国有资产。在这方面，中国证监会、财政部和原国家经贸委共同发布的《上市公司国有股向外商转让暂行办法》将对拥有上市公司的企业集团的产权结构调整和法人治理结构的规范化运作起到一定的促进作用。

在民营资本进入方面，关键是要取消所有制歧视的进入壁垒，在国有资本、民营资本和外商资本之间实行统一的进入机制，不能在注册和审批方面宽待国有资本和外商资本，对民营资本刁难和歧视。据有关机构调查，在市场经济较为发达的广东省东莞市，在其80多种行业中，国有资本进入的有72种，外商资本进入的62种，而允许国内民营资本进入的只有41种。在市场进入条件上对国内民营资本存在着明显的所有制歧视。这种情况在其他省份和地区要更为明显一些。另外，目前有些产业领域虽然没有明文规定不准民营资本投资经营，但与国有企业和外资企业相比，面临着更多的事前审批。在项目审批、土地征用等一系列环节上，民营资本面临的困难也要比国有资本和外商资本大得多。不取消这种歧视性的进入壁垒，民营资本很难发展壮大，国有企业和国有独资公司“一股独大”的格局也就难以打破。

4．进行金融创新，尽早启动国有资本优先股试点

在进行企业集团母公司国有资本不断减持和促进股权社会化和多元化的同时，我们也要清醒地看到，国有资本很难一下子大幅度退出，即使在竞争性产业领域也是如此。其中既有政府观念和决心的原因，也有一些操作层面的问题，如考虑股市的承受程度、现有中小股东的既得利益、转让价格等。实际上，中国政府一直在考虑使用不同的方法在资本市场上出售国有资产。2000年9月，政府公布了分两步走将国有股比例从68%降为30%的计划。该计划列举了国有股减持的5种方式，包括国有股配售、股份回购、协议转让、拍卖以及股转债等。其他减持国有股的建议还包括将国有股转让给职工和机构投资者。但由于当时股市的强烈反映，致使当时的国有股减持计划成为泡影，从而被无限期地推迟下去。在这种情况下，必须考虑在过渡期内如何改进企业集团的产权结构和法人治理结构弊端问题。对此，国家有关部门可以尝试进行一些金融创新的措施，如进行优先股试点工作，把一部分国有资本转化为优先股，以此达到逐步稀释国有资本普通股的目的。按照国际通行做法，优先股股东一般对企业享有优先特权，如平时优先分配股利，破产清算期间优先分配企业剩余资产，而且享有较高的固定股利率。由于优先股好处占尽，几乎没有什么风险，所以在公司治理安排上，优先股股东一般无权参与企业内部的经营管理。把一部分国有普通股转为优先股之后，既保证了国有资本的所有者权益，又可以有效地解决国有企业政企不分的难题。

5．通过市场机制完善企业集团内部的法人治理结构

1998年，由西方发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD）理事会召开部长级会议，提议OECD与各国政府和有关国际组织共同制定一套公司治理结构的标准和准则。经过专门委员会一年的工作，1999年5月通过了“OECD公司治理原则”。这一公司治理的基本原则是：①治理结构框架应保护股东权利。②治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿。③公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作。④治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。⑤治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

这些基本原则总结了良好的公司治理所必备的共同要素。尽管好的公司治理结构没有统一的模式，但如上原则是得到国际社会普遍认同的。OECD的这些原则与我国《公司法》是基本一致的，经过这一提炼，使我们对建立法人治理结构时必须掌握的要点更加清晰。我国公司制改制正在进行之中，企业集团改制就是对企业集团的领导体制、组织制度、治理机制的重大调整。但是如果迁就旧体制，使改制企业的法人治理结构被扭曲，将来为此还要付出更大的代价。

理顺人事管理是企业集团建立规范的法人治理结构的一个关键。党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出，要“积极探索适应现代企业制度要求的选人用人新机制，把组织考核推荐和引入市场机制、公开向社会招聘结合起来，把党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权结合起来。”在这里，需要说明的是，市场对建立比较准确的经营者评价和筛选机制具有基础性的作用。因为有效的市场可以比较准确地传递有关企业及其经营者的素质和能力信息。如在资本市场上，并购活动将会促进董事会不断提高决策水平和决策效率，否则不断失误的决策和低效率的管理水平将会促使外部潜在投资者将并购的目标瞄准该类企业。而一旦并购成功，新的控股者首先就要改组董事会，进而重新聘任经理阶层。而根据并购理论，并购的目标是那些具有良好资产而由于缺乏以经营管理能力为核心的“表外资产”[5]因而利润和现金流表现不佳的企业，市场对这种企业的评价较低，因此企业价值也低。此时，战略投资者以比较低廉的市价接管后，输入“表外资产”进行整合，被收购企业财务业绩得到大幅度提高，市场价值也会大幅度提升。这是，战略投资者再转手出售，则会赚得一笔可观的利润。这一过程无疑向资本市场显示和传递了这样一个信息：被接管企业缺乏以经营管理能力的“表外资产”。试想，对这样的经营管理者，无论是董事还是经理，谁还敢再任用和聘任呢？事关自己的信誉和人力资本市场价值，董事和经理哪有不努力的道理？所以，资本市场、劳动力市场能够对董事和经理起到比较客观的评价作用。有关实证研究成果也证明了这一道理。[6]

（一）国有控股公司是新的国有资产管理体系重要环节

党的十六大报告中对如何管理我国规模庞大的国有资产提出了新的构想：“在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”。目前，负责经营性国有资产监督和管理的“国务院国有资产监督与管理委员会”（以下简称国资委）已经运作，其负责人称将在5年之内完成国有资产管理体系的构建工作。

国资委成立并成功运作之后，原来国有资产管理体系中被人们批评的“五龙治水”、所有者缺位、政资难分的难题可望得到较好的解决。但是，国资委是政府的行政机构，按政企分开的原则，不能直接从事国有资本的运营。面对数额如此庞大国有资产，国资委只能以国有资产管理者的身份授权具有相当能力的国有资产经营机构负责国有资本的运营。国有资产经营机构是经营国有资本的具体的、事实上履行出资人代表职责的实体。

国有资产经营机构就是国有控股公司。国有控股公司是控股公司的一种。尽管对控股公司并还没有一个公认一致的定义，但是我们大致认同，控股公司是通过持有另一公司多数表决权的股份，从而实现对其实际控制的公司。而国有控股公司则是指经过国有资产管理部门（国资委或局）批准设立的、持有另一公司多数或全部表决权的股份，以股权控制方式实现国有资产保值增值目标的特殊企业法人。控股公司只凭借掌握所属子公司的股票来控制其经营活动，不兼营其他任何事业的称为纯粹控股公司；控股公司母公司本身兼营其他事业，并掌握子公司股票控制其经营活动的称为混合型控股公司。

经过十几年的摸索，目前各省市中心城市普遍建立了国有资产经营机构，在国务院确定的103家现代企业制度试点中，中国航空工业总公司、中国有色金属工业总公司、中国石油化工总公司3家属于国有控股公司试点，国家电力公司、国家开发投资公司、中国石油天然气工业总公司则被确定为国家授权投资机构。这表明各级政府在国有企业改革的实践中已经认识到国有控股公司的重要性和必要性。而世界银行也曾经指出，利用国有控股公司对国有资产进行管理有以下好处：可以缓冲政府干预；有效协调决策、提供战略指导和完善财经纪律；集中稀缺管理人才，提高企业管理水平；可以得到合作的规模效益等。

尽管国内外国有控股公司运作实践及理论研究，都不能给出国有控股公司实现预期的各项目标，比如优化产业结构，实施国家发展战略、实现政企分开、盘活国有资产等的肯定回答，但是国内外国有控股公司大量存在的事实及面临如何有效管理6万多亿的经营性国有资产的难题，国有控股公司将不可避免地成为新的国有资产管理体系中的一个重要环节，成为实现国有资产有效营运的工具之一。因而进一步分析并明确国有控股公司的角色和定位，探讨改善国有控股公司的运作，具有强烈的现实意义。

（二）国有控股公司在新的国有资产管理体系中的定位

在新的国有资产管理体系当中，建立和完善国有控股公司的主要目的是适应建立现代企业制度的需要，推进政企分开，逐步建立国有资产宏观管理、监督体系和营运机制。这当中，国资委通过向国有控股公司授权经营，确保出资人到位，并通过国有控股公司的层层控股，从而实现对数量庞大的国有资产的有效控制的目标。国资委还可以通过控股公司的资本运营，实现国家产业发展意图，推进国有资产的结构性调整和国企重组。国有控股公司处于国有资产宏观管理和营运机制的中间层。国有控股公司在新的国有资产管理体系中的这一中介角色，决定了其具有以下性质特点：

1．国有控股公司是特殊企业法人

国有控股公司是特殊企业法人，其特殊性表现在：

（1）必须依照法律和法规制定公司章程并报国有资产管理机构（国资委或局）批准并授权后才能到工商部门登记注册。

（2）由于国有资产源于纳税人的钱，许多国家对国有控股公司都有特殊的立法加以管制，我国则应该考虑在《国有资产管理法》（以下简称《国资法》）和修改后的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中对国有控股公司营运国有资产的行为、方式加以规定。

（3）大多数的国有控股公司采用国有独资的组织形式，其资本100%地来源于政府（包括中央政府的各级地方政府）。

（4）在国有独资的条件下，国有控股公司的董事会成员一般由政府任命。

（5）在明确的规定程序和操作可行性之下，承担资产保值增值之外，有义务充当政府推行其经济政策工具之一。

（6）既然是特殊的企业法人，可能会享有许多特殊权利，对市场经济整体结构和经济发展而言，这类“特殊”企业不能太多，所以应该考虑对其成立的条件，尤其是注册资本有较高的限制。

2．国有控股公司必须处理好与国资委的关系，同时也要处理好与参股公司、控股公司的关系

在新的国有资产营运机制当中，国有控股公司的法律地位会因授权经营而具有双重性：对国资委，它是国有资产的被授权方，是一种授权与被授权的关系——国资委对控股公司实施监督和管理，国有控股公司对授权范围内的国有资产依法自主经营，以法人资产为限承担有限责任；对于参股、控股的下属公司，国有控股公司是国有资产的出资人，代表国有资产所有者行使所有者的权能，形成委托—代理关系，即国有控股公司通过对其他企业的控股、参股，享有这些企业的资产受益、重大决策和选择管理者等股东权利。就我国目前的现实而言，在前一种关系的处理上，国有控股公司应该尽可能地发挥弱化政府行政干预的作用；在后一种关系的处理上，则必须承担着国有资产经营运和保值增值的责任，同时配合国有资产的战略重组和国有企业的改组改制。

3．国有控股公司是以产权经营为主的公司制企业

现代企业制度就是公司制。国有控股公司是依照《公司法》组建的公司制企业。虽然国家可以为国有控股公司颁布单项特别法规，规定某些特殊的权利、义务和责任，但从整体上说，绝大多数国有控股公司应该在《公司法》的约束下，构建公司的治理结构，从事经营活动。

在新的国有资产管理体系中，国有控股公司的是受权经营国有资产的，其经营的对象是国有资产。随着国有企业的公司制改造的推进，经营性的国有资产将主要以股份形式存在，因而国有控股公司的将以国有股权为其主要的经营对象。其经营的基本特点是：一般不直接从事产品生产或劳务经营活动，而主要通过对子公司的产权管理，凭借子公司的生产或劳务经营活动来实现自身资产的保值与增值。也就是说，国有控股公司应以纯粹型控股公司为主要模式选择。但是，在尊重现实的条件下，纯粹型的国有控股公司不能成为惟一的选择。

4．国有控股公司不应该是国有资产营运的惟一主体

所谓“国资委——国有控股公司——国有控股企业”三层次的模式不能成为各地、各级政府管理和营运国有资产的惟一的、标准的模式。建立国有控股公司的前提之一是国有资产数额巨大，国有企业数量众多，国资管理机构可以通过国有控股公司实现对国有资产的有效控制。但是，随着国有资本“有进有退”，在国有和国资控股的企业数量大大减少的地区和行业，显然没有必要存在一个“国有控股公司”的中间层。况且，作为特殊法人的国有控股公司数量也不宜过多。国资委（局）也可以将国有股权委托给中外各种投资银行、投资基金、信托公司等经营，或者与业务相对单一、占有国有资产量大、有竞争力的国有企业直接授权经营国有资产。在最早建立“三层次”的国资管理体系的深圳市，2002年就开始了市国资委对五家基础设施、公用设施的大型企业的授权经营，使其完全脱离深圳市投资管理公司（即国有控股公司之一），直接对国资委负责，进而形成了所谓3＋5的管理模式。

5．国有控股公司是新的国有资产管理体系中实现多重目的的工具

在组建和发展当中应该在总量有所控制的前提下，具多样性和灵活性。根据其形成可以途径，可以将现存的国有控股公司分成五类：

（1）由原行业性总公司组建的国有控股公司。

（2）由政府行业主管部门的机构改革而成立的国有控股公司。

（3）由企业集团和核心企业被授权经营而形成的国有控股公司。

（4）通过集中国有股权管理组建的国有控股公司。

（5）通过投资体制改革组建的国有控股公司。

这五类国有控股公司涵盖了国有资产管理和营运的各种意图，它们下一步的发展则需要分别考虑。行业主管部门和行业性总公司改组的国有控股公司，其国有资产的监督管理职能将归入到国资委，随着股份化改制的推行和现代企业制度的建立，资产数量较大的、涉及产业比较单一、国有资本需要继续留驻或增强的产业，国有控股公司应该选用混合型的模式；国有资本需要退出、企业规模不大的行业，则可以选择发展纯粹型的国有控股公司，并把它作为国有资产退出、国企业改制的过渡性措施。

由大型企业集团或核心企业因授权经营而组建的国有控股公司，大多数是先有子企业，后有集团和控股公司，控股公司与下属于企业之间股权关系并不密切，并不是真正意义上的控股集团。对这些所谓的控股公司，要在明确国有资产管理监督权的基础上先加以解散，然后按照产业和市场规律进行重组。有实力和有条件的企业将组建成真正混合型的国有控股公司，其余的则组建纯粹型控股公司来运营国有产权作为过渡措施。

由改革投资体制建立的国有控股公司主要服务于国家的产业政策，数量不多，容易监管，多数以筹措资金，按国家产业政策和战略发展意向进行股权性的投资，因而可以发展成为纯粹型的金融控股公司。另外，为了以国有资本为主，调动其他资本，该类国有控股公司不一定必须为国有独资。

由集中股权而组建的国有控股公司，是对企业公司化改造之后，按一定目的把分散的国有股权集中组成综合性或行业性的控股公司。这类公司与下属公司已经是利用股权而形成的控股关系，资本营运具备了良好的基础。可以作为国有资本战略性改组的运作平台：或壮大发展，或作为一种过渡而被最终撤销。

（三）国有控股公司的有效运作

国有控股公司能否担当其在新的国有资产管理体系当中的重任，关键还是要看其能否有效运作。所谓有效运作，就是国有控股公司要能够通过对国有股权的营运，切实履行国有资产的出资人的权利和义务，实现国有资产的保值增值以及其他经济和社会目标。国有控股公司的有效运作，既需要一定的外部条件，更取决于其本身的组织效率。

1．国有控股公司有效运作需要包括的外部条件

（1）立法。目前的国有控股公司处于无法可依的状态。目前《公司法》作为国有控股公司建立的基础显然是不够的：一方面，《公司法》主要规管的是单个公司，而国有控股公司是属于控股公司的一类，是由许多子公司构成的集团公司，该集团公司与子公司章程是否要一致，经营范围要不要加以限制以防止垄断，对纯粹型的集团公司如何避免双重征税等问题，目前的《公司法》并未明确规定，这使得国有控股公司在处理与下属子公司的显得比较混乱。另一方面，国有控股公司绝大多数将是国有独资公司，经营对象是国有资产或国有股权，国有资产是特殊的资产，但在《国资法》未出台之前，对这种特殊资产的管理与营运并无法律保障。这使得国资委与国有控股公司之间的授权与受权关系权利与义务难以依法界定。所以，尽快修改《公司法》、出台《国资法》显得非常必要。

（2）国资委应当给予国有控股公司宽松的营运空间。

1）依照政资分开、政企分开的原则，在国有控股公司章程中明确国家对国有控股公司进行监督管理的政府部门是国资委，而且是惟一的。国资委对国有控股公司决策管理可以通过委派政府董事（长）、监事会主席及高层管理人员实现而不应干预其日常经营。

2）尽管国有控股公司是特殊的企业法人，但是它终究是一个独立经营、自负盈亏的公司制企业，不宜享受太多的特殊权益而丧失其公司法人性质而成为一种事业法人或政府机构。比如，政府不宜赋予国有控股公司任何优待和额外补贴，不能干预其正常的经营活动，让公司在绝大多数情况和私营企业一样遵循市场经济原则。再比如，国资委可以通过委派董事或签署委托经营的合同方式实现政府的各种意图等。这其中国资委应该清楚地表明：被授权的国有控股公司的主要职能是确保其经营的国有资产的保值增值，如果要让国有控股公司承担其他社会或经济的目标，则必须有精确的说明和可以量化的财务补偿，并通过一对一的谈判，用合约的形式确立权利和义务。

3）国资委与国有控股公司在法律上都是法人单位，法律地位是平等的，因而国资委对国有控股公司的授权、监督和考核应该通过缔结民事合同方式加以实现，以减少双方权益由于人为因素而受到损害。

（3）完善的资本市场。

国有控股公司要进行国有资产和国有股权的营运，只能通过资本市场。鉴于国有资产数量庞大，处于竞争性行业中的中小国有企业并不一定都要进行股份制改造，国有资产营运既有产权交易也有股权交易，因此单纯依赖股票市场并不能解决问题，建立公开、公平的产权交易市场是当务之急。而上市公司的国有股权即使在国有股“全流通”问题有了答案的条件下，其交易也不可能只是单纯地通过公开的股票市场进行。所以，政府需要尽快立例创设其他合法、公平的产权，股权交易方式，比如协议转让，通过中介机构私募等。

2．国有控股公司有效率的组织管理体系

国有控股公司有效率的组织管理体系主要涉及以下几个方面：

（1）国有控股公司应该以国有资产的保值增值为主要经营目标

尽管国有控股公司是特殊企业法人，有承担政府其他社会和经济的义务，但它终究不失公司的一般性，即追求盈利。也只有在国有控股公司盈利的情况下，国有资产的保值增值才有实现的可能性。目标的惟一性可以节省许多不必要的交易成本。如果国有控股公司在一些条件下必须同时实现其他的社会和经济目标，则应该测算其财务成本，并由授权方给予相应的财务补贴。

（2）国有控股公司应注重建立以权力制衡为特征的治理结构。

公司的治理结构设计的主要目的是为了合理配置剩余索取权，解决所有者与经营者之间监督与激励问题，以实现股东权益最大化的目标。但是在我国，一方面外部监督的手段和有效性并不足够，另一方面，国有企业的内部人控制现象严重，因此，国有控股公司治理结构设计更多地要考虑内部权力制衡，防止国有资产的流失，防止腐败，从而实现保值增值。对于国有独资的控股公司，国外有两种常见的治理模式，一种是董事会制，即董事会是最高决策机构，代表公司进行管理和经营活动，董事由国有资产管理机构通过相关程序任命；另一种是监事会制，监事会成员由国有资产管理部门任命，监事会再任命控股公司的总经理等经营管理人员。前一种采用的国家多一些。我们认为单一的董事会模式更好一些，它可以减少国有控股公司内部机构重叠，但要注重在董事会成员构成及董事会的决策程序中形成相互制衡机制：

1）国资委要制定出任国有控股公司董事长和董事的资格标准以及相应的选聘程序，并以此选聘和任命董事长和董事。

2）设立独立董事职位，由国资委负责在国内外选聘并参照控股公司内的报酬标准由国资委发放薪水；

3）重大事项由全体董事投票决策。各位董事投票时背靠背，虽有记名但不公开，结果记录在案并保密，在决策失误追究责任时，在各位董事共同见证下予以公开，以使责任到人。董事长可以有一票否决权，但无一票赞成即可通过的权力。

4）董事实行年薪制，方案由国资委与控股公司的在合同中加以确定。

5）如果是混合型的国有控股公司，则需要在董事会下设总经理负责事业经营。

对于非国有独资的国有控股公司，其治理模式以《公司法》的规定形成，但由于必然是国有股“一股独大”，因而也有必要参照以上做法，强化董事管理层之间的权力制衡。

（3）建立精干、合理的内部组织结构。

纯粹型的国有控股公司，主要进行股权运作，本身并不从事实业经营，只是凭借股东权利参与企业经营活动。因此公司管理任务的重点是确定投资发展战略、财务监督及有效地行使股东权能。因而职能机构设置除董事会及其相应的秘书处之外，主要就是战略规划与咨询部门，财务部门及股东权能行使管理部门，人员不宜太多。如新加坡国有控股公司之一的淡马锡控股公司投资领域涉及10多个行业，共2000多家企业，控股公司本身职员共42名。混合型的国有控股公司，则可以考虑采用事业部制的组织形式。

（4）对参股、控股企业的有效管理。

国有控股公司对参股、控股企业的管理是一种所有权的职能管理，其实质是控股公司凭借财产所有权对相关公司实施的股权管理，其管理的价值体现在国有股权益的实现与维护，介入相关企业经营管理的深度也因拥有股权的多少而有所不同。

对于参股且不拥有相对多数股权的企业，国有控股公司的入股多数是出于一种战略考虑，维持一种松散的联盟关系，只要派出股东代表，用股份发言即可。

国有控股公司拥有某个企业的相对多数股权的情况，即相对控股，主要由于国有股权的代理链较长，往往导致国有股东与其他股东在公司控制权的竞争中处于不利地位，因而只是一种过渡状态：要么只是参股且不相对控股，要么绝对控股或独资。

对于独资或绝对控股的企业（也称子公司），国有控股公司介入其经营管理的程度是最深的，管理的难度也最高，应该明确或注意下几个问题：

1）依据《公司法》的规定，国有控股公司与子公司之间是平等的法人关系，是以产权为纽带的民事关系而不是行政隶属关系，双方关系的处理应按相关的法定程序进行。

2）《公司法》还规定控股公司对子公司享有经营者选择权、重大事项决策权和资产收益权三项事权，同时要进行战略管理、预算管理、运营监控管理等三项辅助管理及产权事务管理。所以国有控股公司对子公司的管理和监控权是不容置疑的，但要采用合法的、经济的行权手段。如在对子公司经营管理成绩的评价上，应该以销售额、产品市场占有率、投资回报率、市值变化、每股收益等体现企业竞争力指标和和财务指标为主。对子公司的日常经营则不加干预。

3）让控股公司的董事会成员直接出任子公司的董事长，但控股公司董事长、作为控股公司董事成员的财务总监、审计长及其他职能部门高管除外。在全资拥有的子公司实行董事会与经营班子合而为一的治理模式，控股公司只派董事长或总经理，班子其他成员则由其自定并上报控股公司董事会批准；在绝对控股的子公司（包括上市公司）则派出董事长及法定数量的普通董事，由董事会选聘经营班子。控股公司对派出的董事长或总经理实行年薪制或股票等激励措施，同时贯彻资产保值增值目标的“一票否决制”。在控股公司层面，强化对子公司董事长总经理的任内审计、离任审计，核定并公开其在职消费额度，公布公司业绩完成情况和取得的合法收入，执行亲属回避制度，禁止兼职和越级担任董事并获取报酬等监控措施，防止个人侵吞国家财产，产生腐败。

4）明确重大决策权和资产收益权的内容及行权形式。《公司法》对重大决策权含义规定比较模糊，若要具体，应包括：①有关投资方向、规模、方式的决策。②有关产权变动的决策。③有关收益分配的决策。④有关重要的人事变动决策。行权方式除通过派出董事长或总经理体现之外，应辅之以定期或不定期有条件事项的报告制度。如，下属企业定期向控股公司呈报本公司董事会备忘录、经理会工作状况报告；下属企业定期向控股公司汇报主要业务进程、公司形势，提供月度、季度、半年度及年度财务报告与管理报告等。收益权则要明确收益的来源和处置方式。对全资子公司而言，国有控股公司收益即为股东权益，包括股本、公积金、公益金及未分配利润等，在子公司的税后利润除去法定公积金、公益金之后，应由控股公司全部收回集中使用，控股公司可以再投入的方式留利给企业。对与参股企业，国有控股公司的资本收益根据同股同利的原则，按照公司章程或合约规定收取。收益权行权形式可以采用“实时网上财务监控系统＋汇报制度”。前者是一个计算机财务网络系统，可以让控股公司随时知道子公司的资金动向。汇报内容则应包括：企业产权抵押和股权出售与转让等资产变更行为；超过定额的参股经营、资本投入、借贷担保行为；购买、转让或抵押超过一定额度的土地使用权等。

5）建立审计监控系统。审计监控系统是公司合法行使权能、保证财务操作的规范性、防止腐败、配合考核的重要措施。在控股公司机构设计层面，可以将财务部门的审计职能相对独立，提升权威性，对审计人员制定严格的行为规范，确保审计的准确性。审计内容应包括三大部分：对控股公司本身财务审计、对相关人员的审计和子公司财务审计。尽管具体方式有所不同，但经常性、系统化和结果公开应该是共同的、基本的要求。另一方面，则可以考虑聘请国内外其他权威的审计机构，定期或不定期地对控股公司财务本身、相关人员和子公司财务进行专项审计，这既可以达到对公司内部审计部门的外部监督，也可以增强市场对公司财务数据真实性的信心。

深圳市的国有资产管理体制改革绝大多数时间走在国内其他省市国资管理体制改革的前面，总结深圳市的经验与教训对当前全国范围内如火如荼的国有资产管理体制的改革与发展有着重要的借鉴意义。

（一）深圳市国有资产管理体制的历史变革与现状

调研组认为深圳市国有资产管理体制的改革发展至今可以划分为三个阶段：

1．第一阶段：发端阶段

20世纪80年代，深圳市成立了国内第一家国有资产管理公司。深圳特区成立后深圳市按照“小政府、大社会”的原则，搭建政府管理架构，以减少管理层次、提高工作效率。这成为深圳市国有资产管理体制改革的发端。

早在1982年开始，深圳市就陆续把计划经济条件下直接管理企业的专业主管部门，比如一轻局、物质局、纺织局等相继撤销。1987年深圳市委、市政府成立了深圳市投资管理公司，以填补各专业管理局撤销后国有企业监督管理方面存在的空缺，这在客观上加强了国有资产监督管理，有利于保证企业中国有资产的保值增值，因而，深圳市投资管理公司也成为全国第一家管理国有资产的机构。

2．第二阶段：初步形成阶段

20世纪90年代，深圳市成立国资委／国资办，国有资产经营机构，三个层次管理与运营架构逐步形成。1992年，为了进一步强化国有资产监督管理，深圳市成立了国有资产管理委员会。1993年，为了使国资委决定的重大事项更好地落到实处，深圳市在投资管理公司的基础上设立国有资产管理办公室，和投资管理公司实行两块牌子、一套人马、合署办公。1994年后，深圳市开始逐步构建了“国资委／国资办——国有资产经营公司——国有企业”三层次的国有资产管理体制。为了改变原来政企不分的局面，深圳市在1996年把国资办和投资管理公司彻底分开，同时为了引入竞争机制，在原投资管理公司之外，新组建建设投资控股公司和商贸投资控股公司两家资产经营公司，从而形成了三家国有资产经营机构。“三个层次”国有资产管理模式得到初步地建立。

3．第三个阶段：进一步深化改革与完善阶段

进入21世纪，深圳市开始实施授权经营，在十六大以后，开始进一步完善国有资产管理与运营体制。从2002年起，深圳市为了减少管理的链条，做大做强生产经营性的集团公司，提高国有资产的经营效率，开始对少数大型企业集团进行国有资产授权经营。只有满足四方面具体条件的企业，才有资格搞授权经营：即企业应有突出的主业、知名品牌和核心服务，技术创新能力强；企业资产规模较大、质量较好，资产负债率合理；企业应有良好的经济效益；企业要建立科学的内部管理制度，董事会、经营班子有较高的决策能力和经营能力。

深圳机场集团公司、盐田港集团公司、深圳国际信托投资公司、地铁公司和深业集团公司五家国有企业，被确定为国有资产授权经营试点企业，从而形成五家授权经营公司。

综上所述，深圳市国有资产管理体制主要表现为三个层次的架构。如图10－1：第一个层次是市国资委及其办公室，其性质是政府机关，行使国有资产管理监督职能，研究制定国有资产经营的政策；第二个层次是三家国有资产经营公司和五家授权经营公司；第三个层次是三家资产经营公司下属的国有企业及国有授权经营公司下面的国有企业。

图10-1　深圳市国有资产管理体制架构

党的十六大以后，深圳市国有资产管体制在国资委职能确定、机构的设置上已明显滞后于一些省市，但它由于最早设置了国有资产经营机构——深圳市投资管理公司，因此，在长期的经营中及资产保值增值过程中碰到了许多障碍，也具有了在发展国有资产经营机构方面良好的经验，挖掘、总结深圳市国有资产管理体制、特别是建立和发展国有资产经营机构方面的经验与教训，对于全国范围内国有资产管理体制的改革具有重要的指导意义，有利于国有资产管理体制在改革中少走弯路，高效率地实现体制的转变。

（二）深圳市国有资产管理体制改革中的经验

1．对国有资产经营机构进行了适当的分类与职能定位

国有资产经营机构是直接经营国有资产法人主体。深圳市的国有资产经营机构主要有两种类型：一是纯粹型的控股公司，如深圳市投资管理公司和商贸控股公司，一般以资本经营为主，不从事生产经营的具体业务；二是混合型的控股公司，如建设投资控股公司、授权经营集团公司等。一般都有具体的生产经营业务，同时，也可以进行资本经营（目前深圳的国有资产授权经营公司，只能从事主业，不得从事资本经营）。

深圳市的国有资产经营机构以国有资本出资人身份，代表政府对授权范围内的国有资产直接行使资产受益、重大决策、选择经营者和资产处置等出资者权利资产经营公司不行使行业管理和行政管理职能，主要从事产权管理和资本运营，担负国有资产保值增值的任务，对深圳市国资委负责，并接受市国资委的监管：

（1）资本经营职能：主要是按市场规则进行股权运作，对全资、控股企业进行重组，提升企业的资产质量和效益水平；推进全资、控股企业的产权主体多元化和改制；支持优势企业做强做大，推动放小和退出工作，直接进行项目投资，培育经济增长点。

（2）发展规划职能：主要是确定所属全资、控股企业的发展规划和经营计划，总体改革方案，并监督和指导企业实施。

（3）产权管理职能：主要包括收益管理、投资管理和资产处置。

（4）人事管理职能：主要包括委派或推荐企业的董事、董事长、监事、监事会主席以及未设董事会企业的总经理和副总经理；按规定任免或选举企业的党委书记、副书记、纪委书记。

深圳国有资产管理部门虽然最早提出了管资产和管人相结合的问题，但在执行中并没有完全实现，比如国有资产经营机构对下属一级企业的主要领导人不具有任免权。

2．设计了一套国有资产经营机构对全资、国有控股企业的监管措施

深圳市国资委／办与国有资产经营机构经过长期地摸索与大胆地改革设计了一系列对全资与国有控股企业的监管措施。

（1）建立产权代表报告制度。深圳市在国有资产经营机构下属的国有独资企业和国有控股企业中推行了产权代表报告制度。

资产经营机构或国有企业通过委派产权代表参与企业的重大决策。产权代表包括国有资产经营机构派往投资股份企业的董事长和董事，以及派往国有独资企业的总经理。产权代表对企业的重大人事变动、重大经营事项，例如进行投资、贷款、担保、重大资金调拨、重大资产处置及重大分配等，必须事前向国有资产经营机构报告或向派出单位报告，并按照派出单位决定参与决策。深圳国有资产经营机构认为，通过向企业委派国有资产产权代表监管企业，能够确保所有者的合法权益，防止了政府对出资企业管理的失控，保证了国有出资者的利益。

（2）实行财务总监制度。资产经营机构向全资、控股企业派出财务总监。财务总监对全资、控股企业董事会和资产经营机构负双重责任，并在全资、控股企业董事会的领导和资产经营机构的指导下开展工作。同时，根据国家及深圳市有关法律法规，资产经营公司和授权经营集团公司的决议、董事会决议，以及公司的章程、财务制度的要求，财务总监对规定事项与企业的经理实行联签制度。

（3）建立审计监督制度。资产经营机构委托中介机构对所属企业进行年度审计，产权代表离任审计和中期审计。审计结果作为对企业考核奖惩、企业领导人员任免的重要依据。

（4）建立健全监事会工作报告制度。监事要定期或不定期向委派产权单位报告工作，内容包括：监事履行职责的情况、企业重大事项决策及执行情况、企业经营运作情况等。

（5）实行全面预算管理。资产经营机构编制全面经营预算，对全资、控股的企业进行的重大经营活动和经营决策，如成本费用、利润、投资、资产重组、融资等，都纳入经营预算，由资产经营机构公司进行一次性审查通过。同时对经营预算执行情况进行监督、检查。

（6）健全薪酬管理与绩效考核制度。根据所属企业经营业务的特点，对企业实现的利润总额、国有净利润、国有资产保值增值率、净资产利润率、不良资产比率等项经营指标进行考核，并给予相应奖惩。

3．引进战略投资者，实现国有企业股权的多元化

国有独资或国有股权一股独大是导致国有企业经营机制僵化、管理水平落后的重要原因，为了提高国有企业的经营效率，探索在垄断行业中增强企业竞争能力的途径，深圳国有企业有步骤地引进战略投资者。在水、电、气、公交及食品行业中，引入国内外的战略投资者，通过股权的转让一方面获得大量的现金流、增加了企业实力，另一方面特别是通过引入国际的战略投资者，世界同行业中的领先者的管理理念、管理思想、管理方法及先进的技术开始改变国有企业传统管理的思维定势及落后的生产技术。同时，这种引进战略投资者的方法，探索了一条国有企业特别是垄断企业实现国有企业股权多元化的道路，推进国有企业改革。

（三）深圳市国有资产管理体制存在的问题

深圳市国有资产管理体制方面的做法无疑对实现国有企业的保值增值及实现有进有退的战略目标发挥了重要作用，但在执行中又表现出各种各样的问题。

1．国资委、国资办等国有资产管理方面

（1）国资委只是一个议事机构，不是法定的部门机构。深圳国资委的主任由市长兼任，主管副市长兼副主任，各有关经济管理部门的主要领导任委员，这样只能不定期的召开会议。国资委由于不可能经常开会，一些重大问题往往得不到及时研究和解决。一方面决策缓慢，另一方面由于集体决策往往导致出现问题时无人负责的局面。

（2）国资办责任大，但只是国资委的执行机构，权力小。国资委由于只是一个会议机构，因此，国资委下设办公室即国资办作为它的日常办事机构。在履行职责过程中实际权力很小，不可能完全发挥对国有企业的监管职能。只起到了上情下达及下情上达的传话筒的作用，甚至被企业看成是“橡皮图章”。然而，国有资产保值增值方面一旦出现问题，又成为上级责备的主要对象，监管的责任重大，但权力很小，甚至是一种有责无权的局面。

（3）管人、管事、管资产相脱离，没有健全的责任追究制度。尽管在1996年深圳国有资产管理部门就提出了管资产和管人相结合，但在执行过程中遇到各种阻力。资产经营机构对直接控股或独资的国有企业的主要领导人员没有任免权力，这种权力由组织部门掌握，有些企业领导人的任免乃至由市委及市政府的领导人决定，对于这些企业领导人国资部门是不可能实施监管的。很显然，组织部门在业务上不可能对国有企业的主要领导人进行监督，这样导致国有资产管理部门既使发现了存在问题的国有企业领导人，也无权对其处理。深圳石化集团原总经理陈涌庆巨额亏损事件不能不发人深省，国有资产管理部门在事发前就已经发现其造假行为，但由于陈的光环效应及国有资产管理部门不具有任免权，只能听之任之。

国有资产委员会作为专司国有资产管理的职能部门，当出现了国有资产保值增值方面重大问题时，本应承担具体责任，但由于其机构的设置特点及集体决策，导致无人负责的局面。而国资办作为国资委的办事机构，只具有执行的权力，也不承担相应的责任，同时，国资委由于缺乏对国有资产经营机构责任追究制度的建设，国有资产经营机构也没有动力与压力从事监管，在这样的体制下，国有企业出现重大投资失误无人负责，企业长期编造虚假的财务信息导致国有资产大量流失而得不到及时发现，或发现而不及时采取措施，国有企业长期处于亏损状态而企业的主要经理人员相安无事等等怪现象的出现，也就不足为奇了。

2．国有资产经营机构方面

（1）国有资产经营机构的行政色彩较为浓厚。政府及其他经济管理部门容易把资产经营机构视为实施行政和社会管理职能的机构，过多地插手和干预企业具体的生产经营活动。这种国有资产经营机构具有强化的行政色彩，而从事产权经营和资本运作的职能弱化的现象，是同其形成的方式有关。这些国有资产经营机构是我们在国有企业改革的过程中人为设计的结果，是行使行政手段的结果，而不是企业不断发展壮大自然形成的结果。因此，通过人为设计、利用行政命令形成的国有资产经营机构在监管下属的国有企业方面需要从零开始，需要设计一套对国有企业的运行监督体系及国有企业的运行机制，当新的监控体系、运行机制没有真正发挥作用时，政府利用国有资产经营机构行使政府的职能来监督控制国有企业也就不可避免。

（2）进行资本运作及调整国有企业产业布局等方面动作力度不大。国有资产经营机构主要从事国有资产产权的经营和资本运作，担负国有资产的保值增值的职能。但国有资产经营机构往往缺乏的就是能够灵活实施资本运作的专业人才。由于缺乏专业的资本运营人才，也由于产权交易市场不够完善，国有企业的产权的流转还不够通畅，这也就影响到了国有企业产业的布局。该退的退不出去，而应该进入的也进入不了。

（3）对派出的产权代表、财务总监的监督和管理方面乏力。深圳国资管理部门应该讲做了大量工作，付出辛勤的努力，也采取了一些较为有效地监督措施去监督经营者，以确保国有资产的保值增值。但这些监管措施在实施过程中表现出各种问题。派驻到企业的产权代表或者说国有股股东代表，往往与企业的经理层形成一个利益共同体，追求的不是企业利润的最大化，而是个人收入的最大化，很多产权代表都出现了问题。资产经营机构对国有控股企业实行财务总监制，外派财务总监在实行过程中也表现出一系列的具体问题。财务总监与总经理对大额资金的运作实行联签制，使得财务总监能够对国有控股企业的财务运行有了较为动态的把握。在现有体制下，强势的董事长、总经理很容易将处于劣势、缺少必要的权力的具有责任心，能够行使监督职责的财务总监“排挤”出去，再加上越来越多的财务总监的工资收入来源于被监督的企业，外派的财务总监日益与企业总经理打成一片，失去了监督的职能，而国有资产经营机构对尽职与失职的财务总监缺乏评判体系及激励与约束的措施，使外派财务总监流于形式。

（4）国有资产经营机构之间又形成条块分割的局面，不利于国有资产的整合、资源的优化配置。1996年深圳市在原投资管理公司之外，新组建建设投资控股公司和商贸投资控股公司两家资产经营公司，从而形成了三家国有资产理运营机构并存的格局。这种经营领域的划分，初衷主要是为了引入竞争机制，提高工作效率。但是客观上，主要是缘于一家投资管理公司难于监督管理数量众多的国有企业。形成的三大控股企业，深圳市投资管理公司主要负责管理公用事业、基础设施以及工业企业中的国有资产，建设投资公司主要覆盖建筑、安装和施工领域的国有资产，商贸投资公司主要覆盖商业、贸易、旅游等领域的国有资产。但是，这种经营领域的划分客观上也限制了各控股企业进入对方的产业领域，不利于国有资产的整合及资源的优化配置。特别是随着国有企业战略重组，逐步地退出竞争性产业，再加上国有企业授权经营办法的实施，三大国有资产控股公司控制的国有企业数量在不断减少，因此，深圳市需要对三大国有资产控股公司进行企业重组，进行国有资产经营机构的重新整合。

（5）国有资产经营机构的人员缺少高效运营与监控国有资产的动力与压力。深圳的国有资产经营机构是国资委授权的国有资产运营机构，代表国有资产管理部门行使国有资产出资人的四项权力：重大决策权、经营者选择权、资产收益权、资产处置权。这些权力只能依靠国有资产经营机构的人员来行使。国有资产经营机构人员特别是董事会及高层经理人员对于高效运营国有资产及国有资产的保值增值缺乏积极性，动力与压力明显不足。一方面，国有资产经营机构人员经理人员的动力不足，经营庞大的国有资产，责任重大，但缺乏必要的激励手段，无法做到激励相容。而在经营国有资产出现问题时，也缺乏必要的责任追究制度，干好了没有好处，干坏了也没有坏处，当然谈不上经营者的积极性。特别是许多重大决策失误，都与政府领导层的直接决策有关，而国有资产经营机构又不具备下属的一级企业的主要领导人任免权，管人、管事与管资产相分离，这样，就导致了尽管国有企业在不断地出现巨亏、不断地出现重大的投资决策失误、不断地出现国有资产流失，但是国有资产经营机构的经营者没有也无法承担责任的局面。

3．国有企业方面

（1）董事长与总经理之间冲突不断。我国的公司治理结构应该是世界各国公司治理结构进行综合的产物，又加之我国的公司治理结构完全是人为设计的结果，而不像西方公司治理结构那样是一种制度自然演进的结果，这样导致我国的公司治理结构尽管综合各国的优势，但是在现实中却很难发挥应有的作用。经过改制后的国有企业，董事长与总经理往往是分设的，分设本身主要是形成公司治理结构的权力制衡的关系。但是，在我国现有的体制下，这种民主制衡的方式在没有起到应有的作用的同时，导致了企业中董事长与总经理冲突的加剧，有的企业甚至具体到了董事长管理几个部门，总经理管理几个部门的地步。

（2）组织机构冗余，内耗严重。经过改制后的国有企业组织机构庞杂，董事会、监事会、经理阶层、党委员、工会、职工代表大会党政工团一个都不能少，权力纵横交错，机构重叠设置，一方面导致管理费用，另一方面容易导致各机构人员争权夺利、权责不清，内耗严重。

（3）国有企业自身的管理监控制度失去作用。国有企业存在的普遍的低效率与国有企业缺乏科学的管理监控制度有关。缺乏规范的财务管理体系，经营者为了实现个人的目标，可以任意的篡改真实的财务数据，编造虚假的财务报表；任意决策，决策者不承担决策的责任，只享有决策的好处，“负赢不负亏”现象仍然是一种普遍现象，没有建立起责任追究制度；审计监督流于形式，一是有意的不去发现问题，既使发现了问题，也要“捂”着“盖”着，这样就无法在问题刚刚出现时，及时地加以解决，通常是最终实在无法在遮掩时，才不得不掀开。因此，尽管很多国有企业也存在各种管理监控的制度，但是，不到问题严重到一定程度，它们是不起作用。这样，很多本可以避免的问题，本可以在刚刚出现苗头时就加以防止的问题，像滚雪球一样越滚越大。

（四）国有资产管理体制进一步改革的建议

十六大以后，国有资产管理体制改革进入了关键时期，各地纷纷建立国有资产监管部门，组建国有资产运营机构。这些机构能否真正发挥其作用，还有待于实践的检验。但是，从深圳的改革中我们发现，改革中一定会出现各种意想不到的问题，也会出现意想到的问题。这就需要我们在改革之初，注重制度设计，需要对国有资产改革方向及规律有正确的认识与总结。

1．构建成功的国有资产的出资者

国有资产监督管理机构——国资委作为国有资产的出资者，行使出资者的职责。出资者应该就是股东，很显然，国资委作为国有资产的股东，行使的应是股东的权利，承担的是股东的责任。因此，只要能够遵循资本利益最大化的原则，趋利避害，行使股东的权利，承担股东的责任，并进一步能够保证资本利得就应是成功的出资者。因此，国资委既不是一般的企业组织，也不是政府的行政组织，我们认为国资委是介于企业与政府之间的特殊的机构法人。

谁也不能保证国资委作为出资者就一定会行使好出资者的权利，它同样需要像对国有企业一样的激励与约束机制。因此，我们必须从制度上加以完善，以保证国资委履行其职责。首先，我们认为就是对国资委建立一套评价考核体系，其次，按照国有资产保值增值以及资本收益最大化的要求，依法考核国资委主要负责人的工作成绩，最后，是依法奖惩国资委的主要负责人。在实现国有企业战略性重组，实现有进有退的目标同时，考核的指标体系主要是国有资产的总量指标：国有资本的总量、净资产收益率及年度利润总额。尽管考核的指标可以根据具体情况加以变化，但是我们一定要建立起对国有资产管理机构的评价与监督体系，通过实行年度考核与任期考核，客观地评价国有资产管理机构的功过，掌握国有资产的经营状态，做到出现重大的问题一定要有人承担责任。当然，一旦国资委取得的良好的成绩，对国资委的主要领导人实施的奖励要高于一般公务员。对国资委的监督与奖励可由人民代表大会的专门委员会执行。

当前，我们主要注重对国有资产经营机构或国有控股企业经营业绩的考核，这个方向是没有错误的，但是当国有资产管理机构应当履行的职责没有履行，该及时发现的问题没有发现，该及时解聘的国有资产经营机构的经理人员没有解聘等工作失职引起国有资本的投资损失，国有资产管理机构就应当有人为这些工作失误承担责任。所以，我们要首先建立起对国有资产管理机构的评价体系。

2．进一步改革党管干部的用人制度

国有资产管理体制的变革要求党管干部的用人制度也要进行创新，否则的话，管事、管人、管资产的结合就成为一句空话。党管干部具体表现就是组织部门任免干部，在国有企业中就表现为组织部门任免企业的主要领导人员。由组织部门任免的直接后果就是企业的主要领导人员只对上级的组织部门负责，不对国有资产的出资者，即国有资产管理或运营机构负责，多头管理往往意味的是无人管理。在计划经济下，国有企业是政府的附属机构，国有企业的主要领导人员属于干部是没有异议的，但是，在市场经济下，企业作为市场经济的主体，其主要目标是寻求经济利益，企业是没有行政级别的，国有企业的主要领导者也是不应该纳入干部系列的，国有企业的主要领导者本身属于职业经理人，由企业家市场或经理人才市场提供，由国资管理部门或国有资产经营机构选聘，仅是一种职业而已。

因此，国有资产经营机构及国有企业的经理人员都应通过市场公开招聘，由国有资产管理机构或国有资产经营机构行使任免权。

3．建立、健全过错责任追究制度

无论是企业管理还是资产管理都有一个授权的问题。合理的授权关键就是坚持授权的原则。其中权责对等原则、责任绝对性原则是最主要的原则。权责对等是指赋予下级的权力，必须和分派给下级的职责相对等，权力越大，承担的责任越大。所谓责任的绝对性，就是对上级管理者来说，虽然其职责可以分派给下级，权力也可授予下级，但他对上级和组织的责任，则既不能分派，也不能授予。因为，他仍拥有指挥和监督自己下属的权力，因此，他不可能因授权而逃避对下属工作的指导与监督之责。权力授给下属以后，如果下属犯有过失，这个授权者的上级或组织先要追究授权者的责任。这一责任是绝对的、不可推卸的。同样，被授权者，即下属接受了授权者赋予的权力和分派的任务之后，便对授权者负有报告情况和完成任务之责，这个责任也是绝对的、不可推卸的。

因此，在国有资产管理与运营中，就是要建立起过错责任追究制度。国有企业的经营出现问题，直接的经营者要承担责任，而国有资产经营机构的经营者也要承担相应的责任；国有资产经营机构出现问题，国有资产经营机构的经营者要承担直接责任，而国有资产管理机构的负责人也要承担相应的责任。

只有建立起这种过错责任追究制度，才能抑制各种权力部门争夺权力、滥用权力的现象。

4．改变国有资产经营机构的职能，建立对国有资产经营机构的经营者的激励与监督机制

从深圳的国有资产经营机构的职能来看，其运作还不够规范。一方面被党政部门当作行使职能的工具，承担了许多非经营性职能，一方面又过多干预企业的日常生产经营活动。而真正的资本运作职能并没有充分发挥出来。因此，国有资产经营机构的职能必须加以明确，它是国有企业战略性调整与重组的实施者，是国有资本的运营者，完全应该按照企业组织形式运作。随着《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》制定与推行，以经营业绩考核与监督国有资产经营机构的经营者也是大势所趋。国有资产管理机构——国资委建立对国有资产经营机构的业绩考核指标体系，一方面对完成实现目标的，可以根据实施办法规定，兑现应得的奖励，而对未实现目标的再扣减其年薪的同时，也要与任免结合起来，一般对连续两年未实现业绩目标的都要实行免职。考虑到国有资产经营机构资本运营的复杂性，及运营国有资本的庞大性，可以加大对经营者激励，例如提高基本年薪或绩效年薪等。

5．国有企业要建立控制经营风险的机制

无论是国有资产经营机构、国有独资企业还是国有控股企业都要注意建立控制经营风险的机制。包括建立规范的财务管理制度，加强资金监控，利用内部审计与外部审计强化审计监督，及时发现问题。首先，可以借鉴深圳的外派财务总监的制度。但是，为了保障财务总监有效地发挥作用，应付予财务总监高的地位和权威，比如让其进入董事会，同时，要保障财务总监是一种独立的系统，下属国有企业的财务总监的任免权由资产经营机构或企业集团的财务总监行使，其工资薪金收入与被监督的企业相分离。国有资产经营机构或企业集团要坚决维护财务总监的合法的监督权力。其次，建立一种动态的审计监察制度。利用外部审计机构、内部审计人员与监察人员随机地或有针对性地审计与监察下属的企业及主要领导人员，有利于及时发现和解决出现的违轨与违纪行为，成为控制经营风险的重要的预警系统。

[1]本部分内容选自郑海航、邵宁主编的《国有资产出资人代表——大型集团公司成为国家授权投资的机构实施研究》一书中的主报告，经济管理出版社，1999年版。此书为郑海航和邵宁主持、由原国家经贸委、国家计委、国家体改委、国有资产管理局、中国社科院的有关专家参加的UNDP课题《大型集团公司成为国家授权投资的机构实施研究》课题的成果。课题主要分一个主报告、三个分报告和几个案例。主报告共分四个部分：（1）企业集团成为国家授权投资机构的理论根据。（2）国家（所有者）同国家授权投资机构的关系，即国家和机构的职权责的划分。（3）国家授权后，宏观政策的配套和调整，即外部制度环境改革。（4）国家授权后，集团公司组织机构和管理制度需作重大调整，进行深刻的改革。

[2]本部分内容的原文见郑海航、宋克勤：《国有资产管理体制改革中需要理清的几个关系》，载《首都经济贸易大学学报》，2003年第5期。此为郑海航主持的国家社科基金课题《国有资产管理体制模式与国有控股公司研究》与教育部重大研究基地国有经济研究中心课题《国有控股公司治理结构研究》的阶段性成果。

[3]本部分内容的原文为郑海航主持的国家社科基金课题《国有资产管理体制模式与国有控股公司研究》与教育部重大研究基地国有经济研究中心课题《国有控股公司治理结构研究》的阶段性成果，见课题组：《企业集团的产权结构与法人治理结构研究》（执笔戚聿东），载《经济与管理研究》2003年第5期。

[4]国家统计局统计的企业集团范围包括：中央管理的企业集团、国家试点企业集团、国家重点企业中的企业集团、省部级单位审批的企业集团以及营业收入和资产均在5亿元以上的其他各类企业集团。

[5]这里，表外资产是借用财务管理术语，指企业良好的经营管理能力、科学的内部机构设置及管理制度、优秀的团队及其文化、良好的公共关系、有效的物流系统等，诸如此类的要素是推动企业资产有效运转，进而创造利润和现金流的价值驱动器。由于这些要素尚未进入会计核算系统，是资产负债表以外的“资产”，故称“表外资产”。

[6]美国洛约乐大学李惠眉博士在《董事会的劳动力市场》一文中通过实证研究，得出了这样一个结论：劳动力市场有长期的记忆力，它能甄别董事的素质，并施以赏罚。高素质董事的上佳表现会给他们带来新职位；而表现不佳的董事在离任后就不会再被聘用于其他公司。该文载梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社，2000年版。

[7]本文是由郑海航教授主持的国家社会科学基金项目《国有资产管理体制模式与国有控股公司研究》及教育部重大研究基地课题《国有控股公司治理结构研究》的阶段性成果。见郑海航、张多中：《新国有资产管理体系中国有控股公司的定位与运作探讨》，载《首都经济贸易大学学报》，2004年第2期。

[8]本部分内容的原文为郑海航主持的国家社科基金课题《国有资产管理体制模式与国有控股公司研究》与教育部重大研究基地国有经济研究中心课题《国有控股公司治理结构研究》的阶段性成果，见课题组：《深圳市国有资产管理体制改革的调研报告》，载《经济与管理研究》2004年第1期（调研组：郑海航、徐炜、张多中、崔佳颖于2004年1月4～8日到深圳调研，与主管市领导、国资办领导、国资控股公司、深能源、深赛格等大型企业集团进行了深入调查和座谈。该报告在调研基础上进行集体讨论后完成，执笔人：徐炜）