百大集团控制权转移引发的转型与重组效果

第一节　重组与转型

控股大股东变更和控制权的转移，公司愿景、使命以及战略目标往往会随之变迁。在西子联合成为控股大股东、王水福成为实际控制人后，百大集团开始由一家百货零售业公司向商业地产公司转型。

一、公司重组

2006年12月，杭投控股持有的8，073余万股国有股过户，西子联合正式成为百大集团的第一大股东。2007年5月，西子联合委派了原西子奥的斯有限公司合同管理部部长杨成成出任百大集团的财务总监。不过，由于当时银泰投资持有了公司29.54%的股权，与西子联合的持股比例差距不大，且西子联合持有的29.93%股份是需要支付对价的非流通股，银泰投资掌握的股权中23.98%为可获取对价的流通股（占流通总股的47.19%），在股权分置改革方案表决中拥有一票否决权。双方在股权分置改革问题上僵持不下，西子联合前期推出的两次股权分置方案均被银泰投资否决。西子联合能否坐稳第一大股东的位置，还是个未知数。在此情况下，公司的重组问题还很难摆上议事日程。另一方面，公司第五届董事会的董事和公司高级管理人员是2005年选举的，任期要至2008年。因此，2007年只是一个过渡期。直至2008年，实际控制人王水福和大股东西子联合才正式着手公司的重组。

百大集团是一家以百货零售业为主业的上市公司。在公司实际控制人王水福的原有实业版图中，贸易领域的业务或资产很少。西子联合并购百大集团，在很大的程度上也是为其未来多元化发展和资产证券化奠定基础。因此，在获得百大集团控制权后，公司重组的重点主要是在公司董事会、高管团队组建以及组织架构和发展战略的调整，而不是具体的资产与业务整合。

（一）董事会改选与控制权转移

2008年5月20日，百大集团召开股东大会，审议通过了《关于第六届董事会董事候选人的议案》，选举王天飞、孙文秋、邹晓东、陈夏鑫、袁维钢、陈晓东、成谦、刘吉瑞、李喜刚为公司第六届董事会董事。同日，公司召开六届一次董事会，选举陈夏鑫先生为公司第六届董事会董事长；经董事长提名，董事会聘任何美云为公司总经理，聘任李喜刚为公司董事会秘书；经总经理提名，董事会聘任顾灵华、沈慧芬、姚旭为公司副总经理，聘任杨成成为公司财务总监。控制权转移前后百大集团董监事和高级管理人员及其任职单位见表6－1。

表6－1　控制权转移前后百大集团董监事和高级管理人员一览表

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上表资料显示:在这次公司董事会的选举中，西子联合获得了董事会中过半数的席位，在董事会6名非独立董事中，除陈晓东为银泰投资委派的，其余5名均为西子联合及其关联企业的现职人员或曾雇员。至此，西子联合已经牢牢地掌握了百大集团的控制权。董事会改选后，原百大集团董事长董伟平、总经理李锦荣、副总经理杨祖得、监事会主席刘文俊皆因任期届满，而不再担任公司高管，原百大集团高管团队全部退出公司董事会。如果说百大集团原高管团队还有什么影响的话，那也只是在经营层面，公司原董事会秘书出任公司总经理，原副总经理顾灵华和姚旭继续留任。

（二）基于公司的愿景与使命，确立“航母”发展战略

在公司实际控制人王水福和大股东——西子联合主导下，百大集团董事会和管理层对公司存在的理由是什么，在社会经济发展中担当什么样的角色和责任等问题进行深层次思考，明确了“驰骋中国商业地产，造就最具成长性的现代服务业集团”的公司愿景和“为全社会创造和谐商业空间，为合作者创造共赢利益空间，为公众创造人性化生活空间”的公司使命。

为达成公司的愿景和履行公司的使命，基于百大集团自身的资源、能力、核心竞争力以及外部环境给予公司的机会和威胁，确立了公司“航母发展战略”，即发展房地产、商业贸易、酒店业、金融投资等现代服务业务，以商业地产板块为核心业务（航空母舰），以商贸运营和酒店连锁板块为周边业务（护卫舰），以金融投资板块为支持业务（补给舰），有重点、有节奏地协同、持续、整体发展。其四大业务板块的发展定位分别是:

商业地产板块的发展定位是作为公司的核心主营业务，力争成为中国城市商业地产优秀开发运营商；发展模式是采用住宅开发与商业地产开发一体化的模式进行房地产独立开发或合作开发；通过住宅和部分商业地产的开发销售以收回投资，并将大部分商业物业出租或运营以获得稳定收益和持续升值。

酒店连锁板块的发展定位是作为杭州主题文化特色连锁商务酒店的集团化经营和公司商业地产板块的定位与运营支持者；发展愿景是打造具有杭州主题文化特色的中高端商务连锁酒店；发展战略是杭州文化主题为特色的稳健扩张战略。

商贸运营板块的发展定位是作为商业地产板块配套，并为提升其效益开展商业定位策划与招商支持及部分自营业务的运营管理。

金融投资板块的发展定位是公司资金使用的优化者和资金需求的提供支持者，公司持续发展和价值提升的倍增器。

（三）银泰系减持

2007年年底，浙江银泰百货有限公司就已减持了其持有的586.33万股百大集团的股票。截至2007年12月31日仍持有百大集团5，800万股流通股，占总股本的21.5%。杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司则持有1，581.63万股非流通股，占总股本的5.86%。2008年1月，在获得了百大集团百货资产20年经营托管权后，银泰投资一路减持，直至退出公司前十大股东之列。2008年，浙江银泰百货减持了1，270万股流通股，杭州银泰奥特莱斯将其解禁的624.74万股全部减持，到2008年12月31日，两者还分别持有7，070万股流通股和2，206.37万股有限售条件的流通股。

在百大集团开始酝酿转型商业地产之时，同属银泰系的浙江银泰百货和杭州银泰奥特莱斯加快减持的步伐。2009年6月1日，百大集团发布公告:浙江银泰和杭州银泰合计减持公司股份1，751.57万股（占总股本的4.66%）。两个月之后，百大集团再次披露，截至2009年8月11日，银泰系又通过上交所交易系统售出公司股份1，881万股（占总股本的5%）。2010年4月份至9月14日又减持1，881.2万股公司股份（占总股本的5%）。截至2011年12月31日，浙江银泰百货有限公司只持有百大集团股票7，842，921股，占公司总股本的2.08%，杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司不再持有百大集团公司股票。2008年和2011年公司主要股东持股情况见表6－2。

表6－2　百大集团主要股东持股情况表

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（四）大股东资产重组

2011年1月30日，西子联合、西子电梯、王水福、陈夏鑫签订了《西子联合增资合同》:西子电梯以人民币4亿元对西子联合进行增资，将西子联合注册资本增加至人民币5.8亿元。增资完成后，西子联合股权结构为西子电梯、王水福、陈夏鑫分别占为68.97%、27.93%和3.1%。由于西子电梯持有西子联合68.97%股权，从而形成对百大集团的间接收购行为（该项收购已获得中国证监会的要约收购豁免）。这次收购是基于实际控制人王水福控制下的企业之间的资产重组，目的是提高资产运营效率和管理效率，扩大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力，不涉及对百大集团股票的直接购买，不改变百大集团的控股股东与实际控制人。变更前后公司与实际控制人之间的控制关系见图6－1。

图6－1　资产重组前后公司与实际控制人之间的控制关系

2011年7月29日，公司再次收到控股股东西子联合的通知:西子联合的控股股东西子电梯原持有西子联合68.97%的股权，现因受让其他股东股权，西子电梯的持股比例由68.97%增加至100%。变更后公司与实际控制人之间的控制关系见图6－2。

图6－2　百大集团与实际控制人的产权及控制关系图（2011年7月）

虽然公司实际控制人王水福旗下的资产重组并不改变百大集团的控股大股东和实际控制人，但却增加了实际控制人与上市公司之间的垂直层级，使公司实际控制人的股权结构呈现金字塔形，提高了所有权（现金流权）与控制权的偏离程度。资产重组完成后，实际控制人的现金流权由原32.12%（35.69%×90%）变为19.85%（35.69%×55.625%），所有权与控制权的偏度由3.57%（35.69%－32.12%）上升到15.84%（35.69%－19.85%）。企业集团的金字塔结构不仅仅是一种股权架构方式，同时也与企业的组织结构、管理权的配置、集团内部市场运作交叉作用，对企业的经营管理、投融资决策、利益分配机制都会产生深远的影响。已有的研究认为，在较弱的投资者保护环境下，控股股东通过设立金字塔股权结构可以实现控制权与现金流量权的分离，进而通过“掏空”或“防御”来获取更多的控制权私利；另一些研究则认为，形成企业集团的内部市场可以形成对外部不完善市场的补充，当企业的外部环境不利时，控股股东会通过向上市公司转移资源以支持上市公司。百大集团实际控制人金字塔股权架构，会对百大集团的财务运作带来什么样影响，还有待我们持续追踪观察。

（五）现任董事会、监事会高级管理人员

随着第六届董事会和监事会到期，2011年5月20日百大集团召开2010年度股东大会，选举陈顺华、何美云、陈夏鑫、王天飞、孙文秋、陈劲、成谦、刘吉瑞、李喜刚为公司第七届董事会董事。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举陈顺华为公司董事长、何美云为公司副董事长；经董事长提名，聘任陈顺华为公司总经理、何美云为公司董事会秘书；经总经理提名，聘任应政为公司副总经理、杨成成为公司财务总监。目前，公司董事会共9人（包括3名独立董事）、监事会3人、高级管理人员5人。董事长陈顺华兼任总经理，副董事长何美云兼任董事会秘书，董监事和高级管理人员合计15人，其中在上市公司领取报酬10人，在股东单位领取报酬的5人。公司现任董事会、监事会以及高级管理人员及其任职单位见表6－3。

表6－3　百大集团现任董监事和高级管理人员一览表^[1]

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二、公司战略转型

百货资产托管经营后，百大集团成为一家只有货币资金、商业地产和股权投资，没有实业的“空壳”公司。在经历了两年多的贷出资金收取利息的获利模式后，百大集团于2009年注册成立了浙江百大置业有限公司（全资子公司），进军商业地产领域，踏上了向商业地产公司转型之路。2011年，公司又注册成立了浙江百大酒店管理有限公司，拟开展酒店连锁经营。

（一）战略转型历程

百大集团的战略转型在经历近4年的艰难跋涉之后，于2013年又重回原点。2009年10月，百大集团与绿城集团联手拍下庆春广场西侧商业用地并进行西子国际项目（原名庆春广场综合体）的开发；2012年7月，公司将从事西子国际项目开发的控股孙公司杭州百大（西子国际项目公司）控股权（40%的股份）转让给杭州大厦；2013年5月，因绿城集团收回其持有的杭州百大30%股权的投票权，而失去对这一商业地产项目的控制权。西子国际项目剥离后，百大集团又回归到一家主业百货零售经营资产已被托管给银泰经营、只拥有规模很小的杭州大酒店和物业管理经营资产的公司。(www.xing528.com)

百大集团的战略转型之路始于2009年9月。当时，公司出资5，000万元，注册成立了全资子公司浙江百大置业有限公司。2009年10月，浙江百大置业有限公司与绿城房地产集团以26.5亿元联合竞拍获得庆春广场西侧27，908平方米的商业地块，并共同设立项目公司杭州百大置业有限公司进行后续投资开发。浙江百大置业持有杭州百大置业70%的股份，绿城房地产集团持有30%的股份。

2010年，百大集团西子项目稳步推进。在“打造杭州市的城市地标性建筑，提高城市生活品质”的社会目标、“低成本持有8万方商业物业”的经济目标指引下，西子国际项目动工兴建。西子国际商业综合体（原庆春广场项目）预计总投资高达52.05亿元，这对于一个原总资产只有10亿元左右的公司来说，资金压力之大是可以想象的。

进入21世纪后，百大集团由于未能找到新的利润增长点，公司每年的盈利主要以股利的方式支付给股东，留存下来的很少。西子联合获得控制权后，逐步降低了股利支付率。在确定向商业地产转型后，开始实行零股利政策。2009年和2010年合计1.82亿元的利润被全部留存下来。2008年末公司总资产10.03亿元，扣除债务后的净资产仅为7.86亿元。西子国际项目仅土地出让金就高达26.5亿元，其中百大集团需要承担的金额达到18.55亿元（按70%股权比例计算），项目后续开发还需要大量的建设资金。仅靠公司的内源资金，显然是不够的。为筹措西子国际项目的土地出让金及建设资金，百大集团一改以往以权益资金和经营负债为资金来源的极度稳健的融资策略，举借了大量的银行借款。截至2010年年末，公司的银行借款数额已达228，000万元，其中一年内到期的短期借款高达132，000万元。

为优化公司资本结构，筹措西子国际项目的后续建设资金。2011年6月，百大集团委托华鑫国际信托有限公司募集资金50，320万元，其中19，800万元用于增加杭州百大置业注册资本，30，520万元计入杭州百大置业资本公积。增资后杭州百大置业注册资本由人民币53，000万元增至72，800万元，其中华鑫信托持有杭州百大27.2%的股权、浙江百大置业持有杭州百大置业72.8%的股权（含受绿城房地产集团委托持有的杭州百大股权）。该股权信托投资期限为1年，到期后浙江百大置业以收购华鑫信托进行增资所对应持有的杭州百大置业全部股权的方式，实现华鑫信托的退出。华鑫信托获得的股权信托投资年收益为其实际支付增资款金额的12.5%。

2011年，在公司管理层的积极推动下，西子国际项目进展有序，顺利获得了《国有土地使用证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建设工程开工许可证》“四证”，并取得了多项实质性突破。2011年9月，百大集团对全资子公司浙江百大置业以现金方式增资35，000万元，增资后浙江百大置业的注册资本变更为40，000万元，仍为100%控股的全资子公司。2011年10月庆春广场项目获得由杭州市地名办颁发的地名使用证，项目案名最终确定为“西子国际中心”。12月底完成全部桩基工程，进入地下室施工阶段。

2011年3月，百大集团与杭州优迈科技有限公司签订了《租赁合同》，向优迈科技租赁位于杭州市滨江区滨安路1181号的优迈F幢部分物业，拟用于酒店经营及相关服务，承租物业的建筑面积约为11，406m²，租赁期限为自合同生效之日起至2020年12月31日止。租赁物业自移交之日起至2011年12月31日的租金为30万元，2012年度租金为120万元，2013年和2014年租金为150万元/年，2015年至2017年租金为159万元/年，2018年至2020年租金为168.54万元/年。后由于经营计划调整，承租物业实际未交付使用，公司亦未支付租赁费。

2011年5月，百大集团出资3，000万元，注册成立了浙江百大酒店管理有限公司，占其注册资本的100%。2011年5月21日，百大集团及下属子公司浙江百大酒店管理有限公司与优迈科技签订了《租赁合同补充协议》，将原租赁合同中本公司的所有权利和义务均转移至酒店管理公司。2011年6月28日，杭州百大置业有限公司与喜达屋亚太酒店及度假酒店有限公司签订的《经营服务协议》，喜达屋许可杭州百大置业在拟建的百大绿城·西子国际项目的酒店经营中使用“喜来登”品牌名称，并由杭州百大置业监督、指导及控制酒店的经营。协议自签订之日起生效，并于酒店开业日第15个周年的12月31日届满。期限届满前，喜达屋有权将协议期限延长5年。根据协议条款，杭州百大置业应向喜达屋支付基本费、许可费和奖励费。基本费和许可费的总额相当于酒店每月总经营收入的一定百分比。奖励费的金额按照每个经营年度总经营利润的一定百分比计算。

2011年5月20日，百大集团办妥了子公司杭州大酒店旅行社有限公司的税务注销手续，于2011年6月1日办妥工商注销手续。至此，公司完全退出了旅游服务业。

为偿付即将到期的债务和股权信托，在2012年初召开的百大集团2011年第二次临时股东大会上，审议通过了《关于委托中国银行发行信托理财产品的议案》。该信托计划金额8亿元，期限为24个月，分两期发行，资金总成本不高于12.5%。2012年5月10日，百大集团与中国银行浙江省分行签署了《信托理财产品发行框架协议》，中国银行委托华鑫国际信托为资金信托受托人，设立首期信托理财产品，期限为12个月，可提前6个月终止，共募集资金4亿元。2012年5月11日，浙江百大置业与华鑫国际信托签署了《股权转让协议》，华鑫国际信托将持有的杭州百大置业27.20%的股权转让给浙江百大置业2011年股权信托随即终止。为保障杭州百大置业原股东的持股比例及享有权益，公司对杭州百大置业的注册资本进行调整:先对杭州百大置业减资50，320万元，将其注册资本由72，800万元减少至22，480万元；随后将杭州百大置业的资本公积30，520万元转增为注册资本，转增后杭州百大置业的注册资本由22，480万元又调增至53，000万元。上述调整全部完成后，杭州百大置业的注册资本为53，000万元，其中浙江百大置业持有70%的股权，绿城房产集团持有30%股权（委托浙江百大置业代为持有）。

2012年7月7日，浙江百大置业、杭州百大置业与杭州大厦有限公司签署了《投资合作暨股东协议》，浙江百大置业拟与杭州大厦就西子国际项目进行股权投资合作，并在项目建成后合作经营杭州百大置业名下的商业物业。浙江百大置业将其所持有的杭州百大置业40%的股权（对应的注册资本额为21，200万元）转让给杭州大厦，转让价格为按杭州大厦拟受让股权对应的注册资本额，加上从该注册资本实际缴付日起，至杭州大厦支付股权转让价款日的按同期银行贷款利率计算的利息之和。股权转让完成后，杭州大厦持有杭州百大置业40%的股权，浙江百大置业持有杭州百大置业30%的股权，绿城集团持有杭州百大置业30%的股权（委托浙江百大置业代为持有）。自股权转让完成之日起至杭州百大置业名下的西子国际商业物业开业届满二年之日期间，杭州大厦有权向浙江百大置业额外收购其所持杭州百大置业不低于11%但不高于20%的股权。2012年7月25日，完成全部工商变更登记手续，杭州大厦支付了全部的股权转让款。为什么要出让杭州百大置业的股权，与杭州大厦进行投资合作？百大集团的解释是为了充分发挥双方在房地产开发和商业经营方面的专业优势，实现西子国际的硬件标准与杭州大厦的商业品牌管理经验的强强联合，进一步提升西子国际项目的经营效益和投资回报。

2012年7月15日，西子国际商业综合体一期T3塔楼结构建至地面，达到预售手续的形象进度要求。

2012年8月30日，西子联合通过上海证券交易所交易系统买入方式增持了公司股份1，006，300股，占公司总股本的0.27%。西子联合拟在未来12个月内通过二级市场继续增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%，增持价格不高于5元，增持总额不超过3，800万元。

西子联合承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。截至2012年12月18日收盘，西子联合通过上海证券交易所证券交易系统，累计增持公司股份7，524，806股，累计增持比例占公司总股本的2%，增持均价为4.82元，增持总额为36，280，021.15元。西子联合至此共持有公司股份141，801，388股，占公司总股本的37.689%。

2012年9月27日，百大集团与杭州市丁桥新城开发建设指挥部、杭州市江干区丁桥镇赵家社区居民委员会签订了《集体土地非住宅房屋拆迁补偿协议》。公司位于丁桥镇赵家村的仓库物业被列入丁桥新城开发建设项目征迁指挥部拆迁范围，拆迁补偿金额总计为人民币11，200.1万元。

2012年10月17日，百大集团召开七届十二次董事会，审议通过《关于控股孙公司向关联方借款的提案》，同意公司控股孙公司杭州百大置业有限公司向关联方宁波西子资产管理有限公司借款3亿元，期限6个月（可提前3个月还款），借款利率为12%。

2012年10月29日，西子国际项目取得了由杭州市住房保障和房产管理局颁发的《商品房预售证》。西子国际项目地上建筑面积为195，356平方米，此次取得预售许可证的建筑面积共计108，814.17平方米，其中写字楼104，567.05平方米、商贸4，247.12平方米。

2012年11月3日，西子国际首次开盘，共推出196套酒店式公寓，户型面积42—277平方米，主力户型50平方米，精装修标准6，000元/平方米，均价35，000—36，000元/平方米。当日销控表显示预定160余套，去化率达8成左右。

2012年11月9日，百大集团提前6个月终止了委托中国银行发行的首期信托理财产品，归还了40，000万元本金，并支付了7，083，333.33元利息，为该信托理财产品提供的位于杭州市下城区延安路546号辅房2幢、附房3幢的房产及相应土地使用权的抵押担保，以及持有的杭州银行1，500万股权的质押担保也随之撤销。

2012年11月11日，西子国际推出二期房源，位于3号楼，户型为50—116m²的48套酒店式公寓；11月25日加推酒店式公寓第三批房源，位于11—13、24—26层50—295平方米精装户型和18套顶层私邸精装酒店式公寓，户型为41.71—274.52平方米。

截至2012年12月31日，项目已完成销售4.57亿元，回笼资金3.64亿元。根据公司2012年年度报告披露的信息，预计2013年可完成销售18亿元，回笼资金14亿元。

2013年5月27日，百大集团发布公告:绿城集团拟与浙江百大置业解除委托持股关系，并收回相关股权的表决权。上述行为将导致公司丧失对杭州百大置业的控制权，不再纳入公司合并报表范围。根据2012年度经审计财务数据，杭州百大资产总额占公司同期资产总额的80.98%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该事项构成重大资产重组。^[2]公司也因此重新回归百货零售业，西子国际项目将纳入其长期股权投资核算。2013年6月24日，百大集团召开2013年第一次临时股东大会，审议通过重大资产重组报告书草案并同意报送中国证监会审核。2013年9月18日，百大集团收到证监会许可〔2013〕1189号文《关于核准百大集团股份有限公司重大资产重组的批复》，中国证券监督管理委员会核准了公司的重大资产重组事宜。

（二）战略转型路径:相关多元化

在战略转型之前，百大集团是一家从事百货零售业和酒店服务业的上市公司。2008年公司确立了“以商业地产为核心业务，以商贸运营和酒店连锁为配套业务，以金融投资为支持业务”的战略。这也就意味着，公司发展和财富创造将会沿着相关多元化和密集型成长的轨迹前行。

2009—2013年，百大集团战略转型主要是沿着相关多元化的轨迹前行，原有主业的经营规模并没有迈出实质性的扩张步伐。在这一期间，百大集团以百货零售和酒店服务业务为基础，进入商业地产，开发西子国际商业综合体；而酒店连锁经营目前还只停留在完成子公司的注册上，商贸营运也因西子国际项目控制权的出让戛然而止。

公司的总体战略有成长型、稳定型和收缩型之分。在2002年剥离了杭州市灵隐旅游发展有限公司等多元化业务单元后，百大集团回归百货零售和酒店服务核心业务，此后较长时间里公司在战略方向上没有重大改变，在业务领域、市场地位和销售规模等方面均以维持已有经营能力为目标。百大集团之所以会选择稳定型发展战略，并不是因为公司在经历高速成长后，面对未来产业发展的不确定性，需要在一定时期内降低成长速度、巩固现有资源；也不是因为外部环境没有重大变化、公司本身已具有合理盈利和稳定市场地位，主要是为维持目前利润水平而牺牲企业未来成长的战略。百大集团当时之所以选择维持利润战略，更多的不是为了应对不利的外部环境，主要是缘于公司治理机制不完善而导致公司财务目标异化:不再是以财富创造为目标，而是实现经营者自身效用最大化为目标。维持利润战略只是作为一种渡过困境的临时战略，对企业持久竞争优势会产生不利影响，长期实施会降低公司应对挑战和风险的能力，甚至可能危及企业生存。2006—2007年百大集团控制权的转移与争夺，与其这样的战略选择不无关联。企业根本目的是创造价值，创造价值的根基是企业的持续成长。因此，成长型战略成为大多数公司常态战略。伴随着控股大股东的变更及随后的控制权转移，公司的总体发展战略不可能再延续这样稳定型的维持利润战略，必然会选择以发展壮大企业为基本导向，致力于使企业在生产经营规模、资产、利润或新产品等某一方面或几个方面获得增长的成长型战略。

从战略上看，公司发展与成长的路径不外乎纵向或横向一体化、密集型成长和多元化成长。密集型成长战略是指企业充分利用现有产品或服务的潜力，强化现有产品或服务竞争地位的战略。这不仅需要公司原有行业的成长空间，也需要公司在行业竞争中具有相对的优势。而百大集团主业所在的百货零售业在其他各种业态的激烈竞争中已基本走完成熟期，处于衰退之中，期望市场能有较大的增长已是不可能；与主要竞争对手杭州大厦、银泰百货和杭州解百相比，公司的核心竞争力不强，没有显著的竞争优势，在很多方面还略显疲态。之于酒店服务业，在酒店服务极为发达的旅游城市杭州，除了地理位置优势外，相比于其他星级宾馆，同样没有特别的竞争优势。因此，期望通过密集型战略实现公司的快速成长，并不是一个理想的选择。

一体化战略是指企业对具有优势和增长潜力的产品或业务，沿着其经营链条的纵向或横向扩大业务的深度和广度，扩大经营规模，实现企业成长。百大集团现有的经营业务是百货零售和酒店服务，公司客户已在经营链条的终端，没有前向一体化的路可走。后向一体化，意味着公司要从贸易业进入消费品制造业。由于消费品制造商众多，且行业竞争激烈，在双方的洽谈和议价中贸易零售商常常居于强势。贸易零售商从事消费品制造，主要优势在于客户需求信息和销售渠道，且百货零售消费品品类繁多，极为零散。贸易零售商，尤其是百货零售商通过后向一体化谋求发展，现实可行性较低。在实务中，鲜有贸易零售商借助纵向一体化战略实现公司成长的，成功的更是罕见。因此，对百大集团来说，期望通过实施一体化战略来实现公司的成长，只有横向一体化一条路可走。横向一体化战略是指企业收购、兼并或联合竞争企业的战略。虽然百大集团在杭州市百货零售业单店位居第4位，仅次于杭州大厦、银泰百货和杭州解百，但公司规模不大，总资产为10亿元左右，且公司主要经营资产百货零售的经营权已托管给银泰百货，要走横向一体化同样也不是一件轻松的事。

由此可见，公司要在现有产品或市场中持续经营、实现成长难度极大，而现有产品或市场经营中保留下来的资金超过其在现有产品或市场中财务扩张所需要的资金。因此，将资金投入现有业务之外的领域以寻找多元化机会，成为百大集团的选择。进入与当前产业不相关的产业，通过非相关多元化实现成长，风险会很大，没有特殊的资源和能力禀赋是很难取得成功的，更多的情况下是企业集团作为平衡现金流的一种手段。如果以现有业务为基础进入相关产业，由于能运用自身的经营优势，通过技能和资源的分享与交流获取协同效应，其风险相比非相关多元化要低一些。因此，走相关多元化实现公司的成长成为必然选择。

（三）经营战略:百货零售向商业地产转型

百大集团的经营战略由百货零售业向商业地产转型，一方面是缘于百货零售业资产被托管经营后，公司处于只有货币资金、商业地产和股权投资，没有实业经营资产的状态；另一方面，也与百大集团自身的资源、能力和核心竞争力以及百货零售业和商业地产业的外部环境不无关联。

1.百货零售业的SWOT分析

百货零售业不同于商业地产，是一个受政府政策干预很少的完全竞争性行业。从生命周期看，浙江的百货零售业已由成熟期走向衰退期。从1949年到1979年，中国的百货零售业基本游离于世界零售革命之外。20世纪80年代后期，随着经济的发展和居民收入水平的提高，人们的消费需求空前旺盛，百货店成为各地发展零售业的首选。在20世纪90年代前半期，百货业获得了迅猛发展，进入鼎盛时期。由于百货店数量过多，供过于求，直接导致业内的激烈竞争。自90年代中期开始，每年有不少百货店倒闭或停业。与此同时，中国本土百货业还得面对超级市场、专业市场等其他零售业态的挤压和国外百货巨头的抢滩，百货零售业的市场地位逐渐下降，大型综合超级市场迅速发展，成为我国零售业的主力业态。改革开放30年，浙江百货零售业也走过基本相似的生命历程:在经历数量和规模上的高速发展期后，至90年代中期进入成熟阶段，在21世纪10年代的今天，单纯的百货零售业萎缩的态势已逐渐显现。而要在一个衰退的行业中获得成功，是需要有特殊的禀赋的。

在我们看来，与杭州的其他百货零售业巨头相比，百大集团在百货零售业耕耘的核心优势并不突出。百大集团的主要优势在于公司多年的经营积淀和经营场地的区位，而这种优势，无论是杭州大厦、银泰百货，还是杭州解百，也同样拥有。一方面，百大集团百货零售业的发展空间在杭州大厦的品牌经营、优质服务和银泰投资的连锁经营、流行时尚策略的挤压下，备受制约。另一方面，虽然借助于错位经营，百大集团在杭州百货零售业激烈的竞争中生存下来，谋得一席之位，销售额位居第四，且持续盈利，但其坚持中档为主、品牌经营的商品定位，主张“百分之百为大家”的服务定位，与杭州大厦以高端品牌为主、针对中高端消费群体，银泰百货锁定年轻人为主要消费者、追求“年轻，时尚，流行”和杭州解百针对中青年消费群体，倡导“精致生活，休闲人生”相比，无论是未来的市场发展潜力，还是应对超级市场、专业市场和电子商务冲击方面，很难说有什么相对的优势。更何况，百大集团原有的百货零售经营资产已全部托管给银泰百货经营。

从以上分析中可见，在SWOT矩阵上，百大集团百货零售业务已位居第三象限（WT）业务。无论是减少公司劣势，增强公司优势方面，还是在回避外部环境的威胁方面，留给公司回旋的余地都很少。

2.商业地产的SWOT分析

商业地产是指作为商业用途的房地产，区别于以居住功能为主的住宅房地产。狭义的商业地产仅指用于零售的物业，包括购物中心、超级购物中心、大卖场、商业街、主题商场、专业市场等。广义的商业地产还包括写字楼、酒店，甚至工业地产，以及多种业态的综合体形式。百大集团西子国际项目所处的行业为广义的商业地产。

国民经济持续稳步发展和城镇化前行，为商业地产的发展提供了极佳的机遇。与住宅地产不同，商业地产发展的起步较晚但持续期较长。国际经验表明，人均GDP3，000—8，000美元是商业地产发展的起步期，8，000美元之后进入加速发展期，直至20，000美元之后才进入成熟发展期。2008年，我国人均GDP突破3，000美元，2012年，人均GDP已经超过6，000美元。商业地产正处于起步阶段，而一线城市已步入加速发展期。国际经验表明，当城市化率处于50%—70%时，是大城市商业地产发展的黄金阶段。2011年，我国城市化率已经达到51.27%，商业地产面临着加速发展的机遇。此外，中国适龄购房人口正逐步减少，未来将进入老龄化和消费型社会，这意味着住宅市场趋于稳定，商业地产将开始增速发展。中国住宅市场的调控使得商业地产迎来加速发展的机遇，商业地产价格与住宅的差异将逐步拉大。随着城市化进程及居民收入水平的逐渐提高，商业地产呈现两种投资机会:一是随着城市规划布局的扩展，为填补市场空白，形成新的商业副中心的机会；二是随着居民收入水平提高，原有商业中心商业形态升级的机会。

金融海啸肆虐后，中国楼市步入深度调整和复苏期。相较住宅市场，商业地产市场显得很冷清。2009年后中国商业地产发展总体表现为投资热、消化冷的特点，在价格和成交量上都呈现出“倒挂”的现象。一方面，2010年开始，房地产紧缩型调控拉开大幕，4月17日出台的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，调控力度之大，堪称史无前例。新政主要针对住宅市场，而商业地产成为楼市调控新政的受益者。另一方面，随着商业地产掀起的这一轮投资热潮，商铺地产、购物中心地产、写字楼等在某些主要城市存在过量开发，导致市场风险危机大增。在杭州，万象城、银泰城、西子国际等各类商业地产项目竞争激烈。2011年7月20日，中国银监会强调商业地产抵押贷款的风险，并且第一次对商业地产抵押贷款提出具体要求，说明国家已开始关注商业地产领域的过热信号。

随着以美式摩尔为代表的大型综合购物中心落户北京、深圳等大中城市，中国零售业全面对外开放，几乎所有的大中城市都已经或计划建设大型的购物中心，这就为商业综合体的发展留下了巨大市场发展空间。商业综合体作为一种不同于传统的商铺租赁形式，以全面融合地产业与商业为特色的地产形式，正悄然成为房地产市场的新宠儿。同时，随着社会和经济的发展，社会对高档商品用房的需求不断增加，也为百大集团开发商业综合体提供了良好机会。此外，西子国际坐落于杭州城市正中心、杭州庆春路东端庆春广场旁，属于杭州市核心商务区之一，同时紧邻世界500强云集的钱江新城中央商务区，道路设施及公交线路发达，庆春隧道和未来地铁2、4号线的开通，为该项目创造了便利的交通条件。杭州市发达的经济条件、处于全国领先行列的人均可支配收入水平以及逐渐完善的公共交通条件，极大地提升了西子国际项目的商业竞争力。

从公司内部资源、能力和核心竞争力看，百大集团在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，是浙江省重点流通企业和服务业百强企业，“百大”商标是浙江省著名商标，“百大”商号是浙江省知名商号，在浙江省内发展商业地产和商贸服务业有坚实的基础，较一般商业地产公司拥有更强的品牌效益和更多的客户资源。公司下辖的杭州百货大楼、杭州大酒店和商居物业公司均处于杭州武林商圈核心地段，这些物业地理位置优越、经营活跃，具有较高的抗通胀能力，在为公司带来长期稳定收益的同时，也可以为商业地产项目的开发提供保障。由此可见，虽然百大集团没有直接运作过商业地产，但在百货零售领域的长期耕耘，为其积累了城市零售商业地产营运的体验和丰富的客户资源，为其今后的成长留下了良好的空间。

而资金实力和开发营运是其转型商业地产的“软肋”。战略转型之前，百大集团资产总额为10亿左右，而开发商业地产项目需要大量的资金支持，公司面临了极大的融资压力，资金链处于极度紧张的状态。西子国际商业地产项目预计总投资高达50多亿元，这对一个总资产只有10亿的公司来说，资金压力之大是可以想象的。不过，公司大股东西子联合实力雄厚，商业地产也是大股东五大支柱行业之一；公司拥有市场价值不低的不动产物业，战略转型前公司没有有息负债，资产负债率居于低位，具有良好的借款融资能力；作为上市公司，还拥有在资本市场上进行股权和债券再融资的便利。

西子国际项目是百大集团第一个商业地产项目，定位于城市地标性建筑，对公司的商业运营能力有着较高的要求。百大集团及其控股大股东西子联合都没有直接运作商业综合体的经验与人才积累。为此，百大集团联合绿城集团合作开发西子国际项目，以发挥双方在房地产开发、销售和商业运营方面的专业优势，实现西子国际的硬件标准、绿城集团的品牌管理能力与百大集团的商业管理经验的强强联合。不过，绿城集团擅长的是建造商品房及配套商业物业，开发城市商业综合体的经验积累不多。因此，筹集开发项目所需的巨额资金及引入（培养）开发城市商业综合体的人才与经验，成为摆在百大集团及其控股大股东西子联合面前的艰巨任务，也在很大程度上制约着战略转型。

总而言之，在实际控制人王水褔和大股东西子联合谋求财富增长的理财思想引领下，面对百货资产由银泰投资托管经营公司没有实业的“空壳”现实状态，基于公司长期在百货零售领域耕耘积累的城市零售商业地产运营经验和丰富的客户资源等优势以及商业地产良好的发展前景，公司战略由以往维持百货零售业和酒店服务业经营规模与利润的稳定型战略，转向以商业地产为主导、以商贸营运和酒店服务为两翼的相关多元化成长型战略。