百大集团股权转移及二次股改回顾

第一节　事件回顾

2006年百大集团股份有限公司原控股股东——杭州市投资控股有限公司，分两次将其所持有的百大集团国有股全部转让给了西子联合控股有限公司。中国银泰投资有限公司通过二级市场“举牌”和法人股的协议转让不断地增持股份，直逼百大集团的控股权。西子联合和银泰投资在百大集团的控制权上发生了激烈的争夺。这是我国资本市场上首起一方通过二级市场及法人股协议转让增持股份，另一方通过国有股协议转让成为第一大股东，两个外部新股东共同争夺一个上市公司控制权的案例；也是资本市场股权分置改革进程中的上市公司控制权争夺案例；还是一起诞生于原《上市公司收购管理办法》法律框架下、在新法规制度下得以延续的上市公司收购案，极具经典意义。

一、股权争夺起始

2005年10月，百大集团的原第一大股东——杭州市投资控股有限公司拟为百大集团引入新的控股股东，向浙江的一些企业发出国有股转让《征询函》。杭投控股转让股权的标准确定为:在价格优先、一次性付款优先、在杭州市再投资产业项目优先等原则下，综合考虑对杭州市的经济贡献，择优选择投资者。

当时，浙江的许多企业均有意向，但杭州知名的民营企业西子联合和百大集团的商业竞争对手银泰投资则是全力以赴。银泰投资一直希望从杭投控股手中直接收购百大集团的股权。在国有股转让谈判未果的情况下，通过旗下的浙江银泰百货有限公司和杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司在二级市场和法人股权协议转让市场同时下手，收集筹码，于2005年12月2日首次举牌，公告已持有百大股份6.36%。正是从这一天开始，银泰投资收购百大集团案正式浮出水面。在随后的3个月时间里，通过二级市场多次“举牌”（按当时的上市公司收购管理办法规定，在持股比例超过5%以后，每增加2%须公告，俗称“举牌”）。至2006年2月28日，银泰投资已累计持有百大集团52，903，334股，占总股本的19.62%。其中流通股41，935，472股，占股份的15.55%，法人股10，967，862股，占股份的4.07%，直逼百大集团的控股权。

二、控股权转移

2006年3月6日，杭投控股与西子联合签订股权转让协议，将其持有的百大集团国有股70，123，643股（占总股本的26%）以每股4.46元的价格转让给西子联合。股权转让完成后，西子联合将成为百大集团的第一大股东，杭投控股仍持有3.93%的国有股。

公司控股权转移前，杭投控股为公司的控股股东，公司与实际控制人的产权和控制关系如图5－1所示。

5－1　控股权转移前百大集团与实际控制人的产权及控制关系图

在国有股转让信息公告当天，银泰百货又通过二级市场购入4，382，238股流通股，累计持有百大集团57，285，672股，持股比例达到21.24%，其中流通股46，317，710股。自此，双方拉开了争夺百大集团控制权的序幕。其后，银泰投资仍不断地增持百大集团的股权。在百大集团收到国资委同意杭投控股将26%国有股转让给西子联合的通知的前一天（即2006年8月9日），银泰投资通过第12次举牌登上了百大集团第一大股东的宝座，其中流通股5，534.44万股，占总股本的20.52%，法人股1，581.62万股，占5.86%。相比西子联合及关联公司26.11%股权高出0.27%。2006年9月4日，杭投控股将余下的百大集团10，606，357股国家股（占总股本的3.93%）以每股4.57元的价格再次转让给了西子联合。百大集团国有股权转让经国务院国有资产监督委员会国资产权〔2006〕956号文和1524号文批准，并经中国证券监督委员会审核无异议，于2006年12月完成股权过户。随着公司股权的过户，公司的控股股东由杭投控股变更为西子联合控股有限公司，实际的控制人也由杭州市国资委变更为王水福先生。控股权转移后公司与实际控制人的产权和控制关系见图5－2。

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图5－2　控股权转移后百大集团与实际控制人的产权及控制关系图

三、股权分置改革

在中国资本市场，由于诸多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其他公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被做出暂不流通的安排，从而形成了股权分置的格局。另外，通过配股送股等产生的股份，也根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。流通股与非流通股长期分割导致上市公司在收入分配问题上面临不同类别股东之间的利益冲突。随着资本市场的发展，解决股权分置问题被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。股权分置改革实质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权。由于非流通股股东上市时并没有以现金在市场上购买股份，而是以低于真正市场价值的资本估值而获得股份及控股权。因此，非流通股要流通，要向流通股股东支付一定的对价，即股权分置改革对价。中国证监会在2005年的股权分置改革方案中规定股改方案必须经过2/3流通股股东同意及2/3全体股东同意，股权分置改革对价与方案由上市公司股东自主决定。

2006年9月4日，百大集团推出了10转2.524送0.26股派9.54元（相当于直接送股方式下每10股流通股获2股）。2006年9月12日，又将方案修正为10转3.188送0.413股派11.44元（相当于直接送股方式下每10股流通股获2.4股）的股权分置改革方案。该方案在2006年10月11日的临时股东大会上，因银泰的反对而被否决。

2006年12月18日，百大集团再次推出10转3.95送0.488股派13.73元（相当于直接送股方式下每10股流通股获2.81股）的股改方案。公司的第一和第十大流通股股东银泰百货和武汉银泰，在2007年1月10日的二次股改表决中，再次投下了反对票，使百大集团成为当时首家二次股改被否的公司。

百大集团的股权分置改革是否能够过关，既取决于西子联合何时推出第三次股改方案，也取决于银泰投资是否会对新方案投下赞成票。2006年，杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司向浙江新世纪期货经纪有限公司等9家原法人股股东受让其所持有百大集团股权4，848，425股，占总股本的1.80%；浙江银泰百货有限公司通过上海证券交易所增加购入流通股36，406，049股，占总股本的13.50%；武汉银泰商业发展有限公司通过上海证券交易所增加购入流通股906，825股，占总股本的0.34%。截至2006年12月31日，浙江银泰百货有限公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司和武汉银泰商业发展有限公司累计各持有百大集团公司股权63，863，298股、15，816，287股和906，825股，共计80，586，410股，占总股本的29.88%。其中，流通股64，770，123股，占总股本的24.02%，法人股15，816，287股，占总股本的5.86%。^[1]2006年末公司主要股东及持股情况见表5－1。

表5－1　百大集团主要股东持股情况表（2006年）　单位:股

浙江银泰百货持有的63，863，298股股票全部为流通股，占百大集团全部流通股的47.19%，在股权分置改革中握有一票否决权。没有银泰投资的赞成票，百大集团的股改是不可能过关的。银泰投资是否会对百大集团股权分置改革方案投赞成票，关键在于是否有利于其控制权争夺或获得其期望得到的利益。即使不能通过股权分置改革一跃而成为百大集团的第一大股东，也至少要求获得市场平均水平的对价，以增加西子联合的持股成本。付出成本高低以及资金实力，是这场控制权争夺战的双方谁能胜出的关键因素。

在第二次股改被否后，银泰投资有关负责人接受记者采访时曾表示:“愿意以最大的诚意推动S百大^[2]股改和后续健康发展，希望第三次股改尽快启动，希望各方在方案调整中加强沟通、以诚相待，不希望S百大股改第三次被否决。前提是按照公允的市场计算方式给出10送2.8的对价。与此同时，股权争夺应该在公平、公正的基础上展开，这样既可以使S百大股改顺利进行，也真正维护了S百大的利益。”由此可见，百大集团第三次股改方案如果仍达不到银泰投资要求的对价底线，仍有可能再次被投下反对票。而对西子联合来说，不失去控股权、保住已获得的控制权，是百大集团股权分置改革再次启动和方案设计的前提。

截至2007年6月30日，西子联合持有百大集团的股份80，730，000股，占总股本的29.93%；银泰百货和杭州银泰作为一致行动人，合计持有百大集团股份79，679，585股，占总股本的29.54%，其中流通股63，863，298股，占总股本的23.68%，占流通股的47.19%，双方的持股比例相差不大。这场控制权争夺战已进入白热化阶段，百大集团的控制权最终落入谁的手中，此时还仍然是一个未知数。