第三节 控制权溢价
一般而言，公司控制是指对一个公司的经营管理或方针政策具有决定性的影响力，即通过控制公司的各种资源在时间和空间维度上的分配，决定公司的经营、投资、融资、分配等方面的政策。
一、控制权收益
控制权通常是指以公司所有权（直接或间接）为基础，能对公司各项重大经营与管理决策，以及各种可分配和利用的资源支配的一种影响力。对于股权结构集中，特别是“一股独大”的企业，大股东通过投票权实现对企业主要管理人员的任免权、对重要经营管理活动的决策权和监督权。如果公司的股权高度分散化，没有哪个股东可以控制企业，在这样的企业，有效控制权被授予董事会和高级管理人员，所有股东只是“搭车的乘客”，不满意可以“下车”，但无法控制方向盘。也有一些上市公司，由于历史或其他因素，虽然存在一个控股股东，但公司的控制权并不在第一大股东手中，而是掌握在经营团队手中。
公司控制权具有收益特性，能满足经济主体的效用，因此具有价值。控制权收益由共享收益和私有收益两部分组成。控制权共享收益是指公司实际控制人通过强化管理、增加新技术以及重新配置资源等手段，提高产品和服务质量及价格，降低内部生产成本，改变产品和服务成本等方式、改善经营效率，或优化财务政策所创造的价值增量。这部分价值按照持股比例在所有股东之间进行分配，为全体股东共享。控制权私有收益是指公司实际控制人通过利用公司内部信息或转移公司资源等手段，获取其他股东无法获得的收益。这部分收益并不按照持股比例在所有股东之间进行分配，而是由公司实际控制人直接占有。
当控制权发生转移时，控制权收益就表现为控制权交易价格的溢价。在实务中，通常将为获取公司控制权所付出的高于非控制权股份的代价称为控制权溢价。[7]在公司并购中，控制权溢价表现为并购方愿意支付的超过目标公司评估价值的金额，也称控股权溢价。
与控制权收益相对应，控制权溢价包含共享收益和私有收益两部分。获取控制权私有收益并不是控制权转移的主要目的，且在法律与法规高度完善的情况下，这种控制权的私有收益会趋近于零。因此，本书重点关注的是控制权共享收益。
二、控制权共享收益来源(www.xing528.com)
从理论上来看，控制权共享收益来源于股东对公司的控制权力。对于握有控制权的股东来说，企业的价值是进行重组、改进管理和经营后可以为投资人带来的未来现金流量现值。它与在现有管理和战略条件下企业能够为投资人带来的现金流量现值的差额，即为控制权共享收益。
控制权共享收益＝V（新的）－V（当前）
现金流量模型是企业价值测算中使用最广泛、理论上最完善的模型，主导着当前实务和理论。它的基本思想是，任何资产的价值是其产生的未来现金流量按照含有风险的折现率计算的现值。
实体自由现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
实体自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税税率）－净投资＝税后经营利润－（经营营运资本增加＋资本支出－折旧与摊销）
企业的可持续增长率是指不增发新股、不改变经营效率（销售净利率和资产周转率不变）和财务政策（负债/权益比和利润留存率）时，企业销售所能达到的最大增长率。
由此可见，握有控制权的股东可以通过改变公司的投资、融资、资金营运和收益分配政策，提升公司的增长率，增加公司价值，进而获得控制权收益。
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