证券市场会计监管研究：内容详解

第二节　会计监管的内容

如前所述，会计监管的内容特指监管对象的会计活动和行为以及这些活动和行为所形成的关系与后果。这一界定包括两个方面的含义：一是从事或实施会计活动的行为；二是行为的后果。从这两个方面的含义出发，我们大体上可以形成两种会计监管的基本思路：一是对会计活动的行为过程进行监管；二是对会计活动的行为结果进行监管。

强调对会计活动的过程进行监督和管理，这种观点在我国会计界既有系统的理论指导，又有深厚的实践基础。“过程控制”源自马克思在《资本论》中关于簿记的论述，在《资本论》中，马克思根据当时的实践，把簿记抽象为“对过程的控制和观念总结”，此后，这一论断成为会计界阐述会计监督职能时的重要理论依据。⁽⁴⁾从某种意义上说，当今我国会计界实行的会计人员委派制就是过程控制思想的延续和发展，即从外部来监督一个单位所提供会计信息的质量较为困难，只有派员深入到单位内部了解经济活动和会计业务的全过程，实行全程控制和监督，才能更有效地监督一个单位会计信息的质量。⁽⁵⁾应当看到，强调过程控制，是现代控制论的一个重要思想，因为“结果”是由“过程”导致的；但是，我们同样应该注意到的是，过程控制固然重要，但是结果控制更加重要，因为“结果”终究是我们所要达成的目标。

关于会计监管的内容，我们还有一种更为现实的思路，那就是从证券市场的现实情况出发，就会计活动和行为所依附的交易和事项确定监管的内容。但是，作为会计监管内容的交易和事项应该具有这样一些特点：第一，它是证券市场参与者普遍涉及的交易和事项；第二，它是证券市场上存在问题的交易和事项；第三，这类交易和事项对会计信息的质量影响重大。事实上，已经有学者沿着这样一条思路来关注和探讨证券市场中的会计监管问题，比较有代表性的当属陈汉文主笔的《证券市场与会计监管》，在这部著作中，作者认为，目前我国证券市场还不够成熟，仍存在不少弊端，不正常和非理性现象仍时有出现，股市行情不时会背离国民经济发展状况，背离股票内在投资价值而暴跌暴涨，未能很好地成为国民经济的晴雨表，反而易于沦为少数冒险家的乐园和广大中小投资者的陷阱。也正因为如此，我国股票市场在优化资源配置、推动经营机制转换等方面成效欠佳。若深究这一现状之成因，自然方方面面，不胜枚举，但毫无疑义的是，不规范的会计信息披露与资产重组会计以及舞弊审计的缺乏难辞其咎。⁽⁶⁾基于这一思想，作者以证券市场与会计信息披露、证券市场与资产重组会计、证券市场与舞弊审计这样三个部分构建了其关于证券市场会计监管的研究框架。

的确，把会计监管的内容具体落实到某类交易和事项，这使得证券市场的会计监管更具有现实性和可操作性。但是，研究这些交易和事项背后的共同性和规律性的现象，或许更有意义。依笔者所见，就我国证券市场的会计监管而言，有两类现象是我们无法回避的，也是我们不得不关注的：一是关联方关系及其交易；二是盈余管理。前者是很多交易和事项的内在基础，后者是很多交易和事项的目的。

一、关联方关系及其交易

众所周知，在我国的上市公司中，绝大多数是子公司上市，也就是说绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司。这就意味着我国证券市场上的关联方关系是与生俱来的，如果没有这样一种“天生”的关联方关系，我们几乎很难想像诸如债务重组、非货币性交易、合并报表等会计事项和处理方式会被利用起来作为粉饰经营业绩的一种手段。

就关联方交易而言，我们认为应从关联交易的特殊会计处理、关联交易的独立财务报告制度和关联交易的信息披露制度三个方面来实施会计监管。

（一）关联方交易的特殊处理

我们知道，按照现代企业集团理论，由于交易费用的存在，企业有一种不断将相关企业一体化的倾向。当一体化达到一定程度后会产生规模不经济，企业为维持其组织的完整性，即企业与市场的界限保持稳定，需要支付昂贵的组织成本。因此，主体企业开始尝试不将所有企业一体化，而是将某些企业作为外部组织，通过资金、技术或人员等纽带和它们保持较为密切的联系。这些企业仍然是独立的法人，但与主体企业又有密切的合作关系。企业不仅可以通过与这些外部组织之间的资源流动节约交易费用，而且仍在一定程度上享有一体化组织的规模、范围和分散风险的经济性。这时“准一体化组织”的企业集团便应运而生了。

集团内部成员组织之间的交易即关联交易可以大大节约交易费用。首先，通过专业化分工协作节约劳动时间；其次，企业集团通过股权或其他经济利益为纽带可以节约信息费用。集团内部的关联交易还可以降低由于市场的不确定性带来的经营风险。

在不涉及资本市场条件下，企业集团内部关联交易的目的在于节约交易费用，关联交易的转移定价只是作为一种重要的激励机制和内部资源配置方式，在这种情况下，集团内部对关联交易转移定价的运用，基本上是使集团整体价值最大化以及更好地进行绩效考核而进行的企业管理行为，有助于提高企业运行效率，降低契约成本。然而，当关联交易涉及资本市场时，由于委托—代理关系的存在，以及我国大股东与中、小股东利益的不一致，关联交易的目的可能会超出上述节约交易费用的最初动机，成为上市公司利润操纵的主要工具；成为大股东谋求非法超额收益的重要手段。可见，关联交易也有规范与不规范之分。

当前，我国证券市场上存在较多的不规范关联交易行为，据统计，截至2001年4月21日，沪深两市公布年报的1 018家A股上市公司中，发生各类关联交易行为的有949家，占样本总数的93﹒2%，其中有214家公司在资本经营活动中发生关联交易，占总数的21%。大股东或者其他关联方通过购买债权、赠与资产、购买不良资产、资产置换等形式对上市公司进行重组，对上市公司当年利润的贡献大约也要占到二成左右。不规范关联交易的存在，一方面违背公平原则，使质量低下、缺乏竞争能力的上市公司与真正绩优上市公司鱼龙混杂，优劣难辩，严重误导投资者的投资决策；另一方面，此类公司股价处于高位而缺乏实质性要素支撑，易形成巨大泡沫，加大市场风险，危害证券市场的稳定和发展。为维护经济秩序，提高市场效率，保证证券市场的健康发展，必须对这种不规范行为予以限制。

关联方交易的特殊会计处理就是限制不规范关联方交易的会计监管措施之一。需要说明的是，这里讲的关联交易的特殊会计处理仅指关联交易的非公允部分产生的收益的特殊处理，而不是关联交易的全部会计处理。这是因为，从理论上讲，关联交易是经济交易的一种，所以对关联交易的会计处理也应与其他经济交易的会计处理相同，而不应该有特殊性。换言之，之所以要对关联交易非公允部分产生的收益进行特殊处理，其目的是为了对上市公司的不规范关联交易起到一定的监管和抑制作用。

在我国证券市场中，监管机构对上市公司的公开上市、ST、PT及配股等都设置了利润、净资产收益率方面的最低界限。这无疑给上市公司增加了实现利润方面的压力，因为上市公司如果未达到这些标准就会丧失融资的资格。由于会计利润是根据会计分期假设来确认的，在公司无法通过主营业务得到相当的盈利时，上市公司则可以控制非经常项目发生的时点，通过非经常性损益操纵报告期的会计利润。利用非经常性收益增加报告期的盈利使其达到预期的盈利目标，或利用非经常性损失增加报告期的亏损以避免下一会计年度继续亏损。而1999年中国证监会在公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》中规定：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的一次性或偶发性损益，例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入和税收减免、新股申购冻结资金利息、债务重组损益、偶发自然灾害损失、捐赠收支、合并价差摊销等。于是上市公司与其控股股东之间就利用关联交易产生非经常性损益。在这些项目中，债务重组损益、资产置换损益是非经常性损益项目中最容易被上市公司利用关联交易来操纵利润、粉饰报表的项目。

统计数据表明，1999年至2000年间至少有45家上市公司进行了近50起债务重组，涉及总金额逾80亿元。在上市公司资产重组、资产置换的时候存在着大量的非货币性交易，比如：二纺机公司将持有的长期投资股权“中国华源集团有限公司”1 350万股转让给太平洋机电（集团）有限公司（二纺机公司的第一大股东），每股人民币7﹒80元，转让总额为人民币10 530万元，转让收益为人民币9 461万元。

针对上述情况，财政部于2000年重新修订了原来的《债务重组》准则和《非货币性交易》准则，并于2001年开始实施。新修订的债务重组准则最大的特点就是因债权人对债务人作出让步而减少的债务金额，不再作为债务重组收益计入当期损益，而是全部作为资本公积，让这一债务减免反映在资产负债表中，而不再反映在利润表当中，目的就是不让企业调节利润。以非货币资产抵债的，也不再按照公允价值确认资产转让收益，而是将非现金资产账面价值和相关税费之和与重组债务的账面价值之间的差额，确认为资本公积。这意味着债务重组将不再会产生利润。上市公司利用关联重组操纵利润受到了限制。新修订的债务重组准则中，公允价值的作用大大降低，甚至在债务人的会计处理部分根本没有出现公允价值这个概念，基本上都以账面价值作为入账基准，这样就避免了人为因素的影响。同时新准则规定，重组债务的账面价值和所支付的现金之间的差额、重组债务的账面价值和所转让的非现金资产账面价值加相关税费之和的差额、债转股中重组债务的账面价值和所享有股权份额之间的差额以及因债务重组而减计的应付金额均必须计入资本公积。

修订后的非货币性交易会计准则规定，以换出资产的账面价值作为换入资产入账价值，一般不确认收益。在非货币性交易中产生的差额不能计入企业利润，也只能记入资本公积。原来的准则将资产区分为待售资产和非待售资产，将非货币性交易区分为同类非货币性交易和不同类非货币性交易，并要求根据不同的非货币性交易采用不同的会计处理方法。根据原来的准则，企业可以通过非货币性交易产生利润，这便使一些企业通过非货币性交易调节利润成为可能。修改后的准则简化了非货币性交易的会计处理，不区分非货币性交易的种类，而直接根据换出资产的账面价值，考虑支付或收到的补价以及支付的相关税费，确定换入资产的入账价值，非货币性交易的过程中，不产生损益。新规则下的非货币交易要求换入资产的入账价值必须要在换入资产公允价值基础上增加非货币性交易的相关税费，这无疑将增加上市公司的资产总额，从而使上市公司资产置换之后提高资产收益率的难度加大。这使大量ST公司、PT公司想要依靠非货币性交易扭亏成为一道难关，使得一些企业重组由虚假重组开始转向真实重组。该准则有助于规范上市公司非货币性交易的会计核算和相关信息披露，从一定程度上限制了上市公司利用非货币性的关联交易操纵利润的行为。

此外，2001年12月财政部还颁发了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称《暂行规定》），按照《暂行规定》，上市公司与关联方之间的交易，如无确凿证据表明交易价格是公允的，均适用该规定。对显失公允的交易价格部分，不得确认为当期利润，只能作为资本公积处理，且不得用于转增资本或弥补亏损。暂行规定的关键在于确立了关联交易的原则，即上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理。

《暂行规定》使得监管机构对关联交易处理的会计监管重点从交易披露转向了交易实质。因为从财政部已经颁布的有关关联交易的准则来看，只强调关联交易信息的披露，而对其中起实质性作用的关联交易价格的会计处理却没有明确的规定，这样就容易形成两个误区，一是对投资者而言，对上市公司的关联交易喜大于忧，迫切期望上市公司以四两拨千斤的关联交易使业绩发生翻天覆地的变化；二是对上市公司而言，用关联交易来调节利润几乎成为公开的秘密，因为上市公司看上去是按照有关会计准则和规定进行了信息披露，而实际上是避重就轻，仅披露关联方企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，以及定价政策等，投资者难以通过简单的文字把握其中错综复杂的交易实质。新规定则从交易价格的会计核算入手，从而抓住了关联交易调节利润的实质，使冗长的文字变成实实在在的数字，让一些上市公司费尽心机做出的利润无法确认。

《暂行规定》的另一重意义还在于，它对关联交易的约束除正常的商品交易外，还包括其他商品和资产的出售、应收债权的转移以及关联方之间承担债务和费用、委托经营和资金占用等方面的内容。应该说，规定所涵盖的内容堵塞了上市公司的关联方向上市公司转移利润的主要渠道，未来上市公司在证券市场的立足之地将要靠自己来巩固。它和债务重组和非货币性交易准则中关于关联交易会计处理的规定一起，对所有可能利用关联交易操纵利润的行为都进行了严格的限制。

（二）关联交易的独立财务报告制度

关联交易的独立财务报告制度是指聘请独立财务顾问，以独立报告方式就该项交易对发行公司股东而言是否公平合理发表意见，并说明作出该意见的理由、主要假设及考虑因素。其中谁出面去请独立财务顾问很重要，因为它直接影响独立财务报告的客观性。在美国，这种报告又称为公平意见书。事实上，美国的成文法并未强制性地要求公司董事必须聘请独立顾问为公司关联交易出具公平意见书。它仅仅是公司董事履行其善管义务（duty of care）的体现而已。

关联交易信息披露的目的在于让投资者，尤其是中小投资者能够评价该项交易是否合理与公平，以便对此项交易自行作出判断。然而由于一项重大关联交易的复杂程度以及关联方之间的利益关系，加之关联交易披露的含糊其辞，投资者往往有雾里看花之感，尤其在评价关联交易对上市公司有益或有损影响程度时，由于一般投资者不是站在关联交易方或者公司管理者角度，因此很难得出客观准确的结论，其结果是在上市公司需要中小股东就此项关联交易的合理性与公平性进行投票表决时，他们缺乏表决所需要的信息基础。有鉴于此，仅仅靠上市公司披露关联交易本身不足以满足信息披露的全部要求，还需要借助独立财务报告披露制度，从第三方专业且中立的角度客观地发表评价，以辅助投资者评估该项交易对上市公司的影响。

长期以来，我国法律法规一直未规定董事会必须聘请独立顾问就关联交易发表独立财务顾问报告。直至2000年7月24日，证监会发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，才规定上市公司重大购买或出售资产行为必须聘请财务顾问出具独立财务顾问报告。

2000年12月根据证监会通知要求，上海证券交易所、深圳证券交易所发布《关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知》，要求上市公司在进行此类关联交易时，必须严格执行上交所和深交所新《证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定，并必须聘请独立财务顾问发布独立财务顾问报告。此外，2001年上交所和深交所新颁布的《股票上市规则》规定，上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额超过3 000万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%以上时，上市公司董事会应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

2001年8月，中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

这些规定的出台，使得上市公司必须聘请独立财务顾问就有关关联交易发布独立财务顾问报告，从而通过独立第三人的监督，保证了关联交易的公平、合理，对防止上市公司董事、控股股东损害中小投资者的利益起到了一定的监督作用。

为了充分发挥独立财务顾问报告在维护关联交易的公平合理性方面的作用，我们认为，会计监管部门还应从以下几个方面进一步完善独立财务顾问报告制度。(www.xing528.com)

第一，要制定独立财务顾问的从业资格制度。独立财务顾问是独立财务顾问报告的编制者，要建立规范的独立财务顾问报告制度，一个重要方面就是要借鉴成熟证券市场的做法，规定独立财务顾问的从业资格。与一般的证券承销商相比，独立财务顾问要具备更丰富的经验和更良好的职业道德。因此，应当在规定中首先明确申请成为独立财务顾问的最低注册资本；其次要明确成为独立财务顾问的最低证券从业年限；再次要明确独立财务顾问要有良好的职业操守，同时还要明确规定独立财务顾问的责任和义务及违反规定的义务所要受到的处罚。

第二，在上市公司中设立与独立财务顾问报告相适应的独立董事。为了保证独立财务顾问报告真正发挥作用，上市公司董事会应当增加代表全体股东利益的独立董事，一旦发生超过一定数额的关联交易，上市公司董事会就要成立由公司独立董事组成的独立董事委员会，由独立董事委员会聘请有资格的独立财务顾问，就该关联交易事项出具独立财务顾问报告给独立董事委员会，独立董事委员会根据独立财务顾问报告的意见，向公司全体股东提出在股东大会上就关联交易的议案是否投赞成票的建议。

第三，明确规定财务顾问报告的主要内容。上市公司的大多数股东对关联交易是否公平合理的判断，主要依靠公司董事会的关联交易公告和独立财务顾问报告。而我国目前又不可能要求上市公司就关联交易事项制作股东通知函并邮寄给股东。因此我们应该根据我国证券市场的实际，充分发挥独立财务顾问报告的作用，通过这一报告让投资者得到更多的有关关联交易的资料。交易所应当从这一思路出发，来规定独立财务顾问报告的主要内容，报告的内容至少包括：（1）编制独立财务顾问报告的目的。此部分独立财务顾问要阐述受上市公司委托编制独立财务顾问报告的目的。（2）独立财务顾问是否对涉及有关关联交易的资料进行了调查取证，以及所依据提出独立顾问意见的资料的真实情况，同时要提醒公司股东认真阅读公司董事会发布的关联交易公告。（3）提出独立财务顾问报告意见主要考虑的因素，即要求论证有关关联交易的公平合理性。这一部分是独立财务顾问报告的核心内容，在此不能简单重复关联交易的具体内容，而必须论证关联交易发生的必然性、关联交易的主要条款产生的理由，以及为什么说按此条款进行的关联交易对公司全体股东是公平合理的。（4）关联交易发生的主要假设。在此部分要说明独立财务顾问报告的提出是在什么假设条件下方为有效，如果关联交易的主要假设条件发生变化，独立财务顾问报告的意见也将会有所更改，从而保证报告的真实性、严密性和可信性。（5）推荐意见。即独立财务顾问经过分析论证，得出了何种结论，建议公司独立董事委员会或全体股东对公司提出的关联交易议案如何操作。

（三）关联交易的信息披露制度

由于关联方关系的存在，可能影响上市公司与其关联方的交易，加之关联者之间在定价等过程中可能具有一定程度的灵活性，这便为公司控制者或影响者利用关联交易转移利润提供了可能。因此充分的信息披露便成为保障关联交易公正与公平的关键。另外，一般来说，人们通常认为公司提供的财务报告所反映的交易完全是以非关联方之间的公允交易为基础的。但在存在关联交易的情况下，关联方之间的交易可能建立在非公平交易的基础上，如果在财务报告中不对其加以充分披露，信息使用者必然会将其与非关联交易相混淆，从而产生错误的判断和评价。关联交易信息披露的根本目的在于使关联交易具备相同于无关联交易的公开与公平性质，防止关联交易中的内幕交易、操纵市场，确保关联者没有获得在无关联状态下无法获得的不当利益，确保该项交易对公司及股东而言是公平与合理的。同时使投资者尤其是广大中小投资者了解关联交易，为其对该项交易行使表决权及作出投资决策提供信息基础。

关联交易的信息披露同一般的信息披露一样包括初始披露和持续披露。对上市公司信息初始披露的法律形式是招股说明书和配股说明书。对上市公司信息持续披露的法律形式是上市公告书、定期报告（年度报告和中期报告）和临时报告。

关联交易在财务报告中的披露方式有两种：一种是“公平交易假设”，是指假定进行交易的双方是相互独立的，两者之间除了因交易本身形成的经济关系外，没有其他的经济关系。这一方法是一种对关联交易进行表内披露的方法，它要求在财务报表中对关联交易按公允价值进行重新计量。然而，实践经验证明，由于许多交易具有不可比性，因此，要将关联方之间的关联交易与一般的市场交易进行类比，难以确定一个恰当的比较基础。另一种方法是，在财务报告中通过附注方式披露交易双方的各项特征和交易内容。由于上述第一种方法存在的困难，各国准则制定机构和国际会计准则委员会（IASC）在各自的会计准则中都将规范的重点集中在如何在附注中披露关联方关系及其交易。

在我国，财政部于1997年5月颁布了第一个具体会计准则——《关联方关系及其交易的披露》，准则在确认关联方关系、规范关联交易和信息披露三个方面做了明确的规定。第一，在企业经营中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加影响，准则就视它为关联方；第二，关联方之间发生资源或义务转移，不论有偿无偿都认为是关联交易；第三，在存在控制关系的情况下，不论上市公司与关联方之间有没有交易，都应在会计报表附注中披露以下事项：企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；企业主营业务；所持股份或权益及其变化；关联方关系的性质、交易类型及其交易要素等。如果发生关联交易还要披露交易金额、定价政策等详细信息。

此外，证监会和沪、深两地证券交易所也通过有关规章对关联交易的信息披露作出了规定。如《招股说明书内容与格式准则》第99条规定：发行人应披露近3年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括在营业收入或营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较的口径。沪深证券交易所的上市规则则明确规定：交易总额在300万元～3 000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0﹒5%～5%之间的，上市公司应当在交易完成后两个工作日进行公告。毫无疑问，这些规定对上市公司关联交易的会计监管起到了积极的推动作用，增加了关联交易的透明度，扩大了投资者的知情权。

二、盈余管理

盈余管理是旨在有目的地干预对外财务报告的过程，以获取某些私人利益或局部利益的披露管理。⁽⁷⁾盈余管理受多种激励因素如管理激励和政治成本激励等驱动而存在，此外，在现代会计报告系统和公司治理结构中，也留有许多盈余管理的机会。但从理论上看，盈余管理产生的两个基本条件则是契约摩擦和沟通摩擦。也就是说，如果委托人和代理人之间的沟通是完全透明的，委托人可以掌握并充分地使用信息，同时，他们之间又没有契约摩擦，那么，盈余管理就不可能发生。应当看到，盈余管理是个中性概念，它包括人为操纵利润的盈余管理和不进行人为操纵利润的盈余管理这样两重含义。如前所述，由于证券监管结构对上市公司公开上市、ST、PT及配股等在利润、净资产收益率方面均规定了最低的标准，从而使得一些上市公司在经营不善导致亏损的情况下，为了达到其上市和配股的目的，往往通过人为操纵利润的手法来进行盈余管理，而以这类盈余管理为目的的交易和事项正是证券市场会计监管的主要内容之一。

对于我国证券市场是否存在人为操纵的盈余管理，很多学者进行了大量的实证研究，并得出了一些有价值的结论。魏明海等人曾以1997年首次公开募股的公司为样本，对我国上市公司首次公开募股前后的收益表现进行过实证研究，得出结论：从总体上看，工业类公司在首次公开募股前运用了应计制的盈余管理手段进行了盈余管理，这些手段大幅度“美化”了公司的报告收益，并导致募股后的报告收益较之募股前大幅度下降。⁽⁸⁾蒋义宏等人曾就我国上市公司年报中净资产收益率的10%现象进行过专题研究，得出结论：上市公司为达到配股资格，有明显的盈余操纵倾向。⁽⁹⁾孙铮等人曾以1997年沪深两地的上市公司为样本，就上市公司的净资产收益率进行了实证研究，得出结论：上市公司确实存在操纵盈余的倾向，尤其表现在配股现象、微利现象和重亏损现象方面；上市公司操纵盈余的问题与政府的监管政策不无关系，可以说某些不合理的监管政策客观上促发了一些上市公司操纵盈余的问题，由此也损害了证券市场资源优化配置的功能。⁽¹⁰⁾总之，人为操纵利润的盈余管理在证券市场上是客观存在的，加强对这类盈余管理的监管是证券市场会计监管的一个重要的方面，甚至是最主要的一个方面。

首先，人为操纵利润的盈余管理是虚假交易和虚假会计信息的最终目的，但是，为什么会出现这类盈余管理呢？从某种意义上说，对这个问题的回答是解决虚假会计信息的根源。如果把会计工作比做医务工作的话，那么上市公司的会计人员和会计师事务所的注册会计师无疑就是白衣天使。众所周知，作为医生其职责就是救死扶伤，而救死扶伤又要求医生有义务把真实的病情告诉病人，除为了取得病人的配合治疗而有限度地隐瞒病情外，医生不会也不应该为了自己的某种目的而不去真实地披露病情。根据我的理解，按照这样一个思路来思考会计监管问题的话，其实很有现实意义。因为在事实上，相当多的会计造假行为并非出于会计人员的自愿或出于其自身的利益。也就是说，人为操纵利润中的“人为”究竟是谁之行为？又是谁在操纵？表面上看是会计人员的行为，但是，如果我们没能挖掘出操纵的根源，而是简单地、片面地强调对行为人的监管和处罚力度，那实在是于理于情都不符啊！由此看来，会计监管绝不仅仅是对会计人员和会计行为的监管。

其次，在我国的会计工作中，早有会计人员“站得住的顶不住，顶得住的站不住”之说。也就是说，会计人员如果在本单位能站得住脚的话，那么，上级部门或审计部门来检查的时候，往往因其有问题而“顶”不住；如果要想使上级部门或审计部门来检查的时候没有问题，那么，这样的会计人员在本单位往往又“站”不住。曾几何时，这是对会计人员两难处境的一个形象的描述。两难处境源于我们对会计人员身份的定位，如果我们要求一个单位的会计人员，在单位利益和国家利益发生矛盾的时候去代表国家的利益，在单位利益和个人利益或其他财务关系人的利益发生矛盾的时候去代表单位的利益，那么“双重身份”势必会使会计人员很难左右逢源。而市场经济对一个单位会计人员的定位只能是一种身份或主要是一种身份，惟有如此，我们才能充分调动和发挥广大会计人员的积极性和创造性。⁽¹¹⁾

最后，在我看来，“上有政策，下有对策”是对监管博弈的一个很形象的概括。从监管理论的角度看，如果监管政策本身存在着不足，我们却在这个存有不足的政策的基础上去讨论监管问题，那实在是一个很不“经济”的经济学问题。对于证券市场监管政策中的不足及其对监管所带来的影响，我们可以从一个非理性、非“经济”的博弈循环来考察。以配股政策中所要求的净资产收益率为例，监管部门之所以对再次融资的净资产收益率作出规定，其目的是为了加强对再融资市场的监管，以保护投资者的利益；但是，为了达到净资产收益率所要求的“门槛”，一些上市公司在收益率不够但又想融资的情况下，就只能靠关联方交易等方式来操纵利润了，而这又带来了新一轮的监管问题。在这种情况下，配股政策所要求净资产收益率的合理性与否就显得至关重要了。从这些年关于这项比率的规定来看，它在相当长的一段时期都未能适应经济环境的变化而作出适时的调整。除监管政策外，上市公司所处的经济环境对会计监管的影响也应该引起我们高度的重视。就我国目前的情况看，由于上市公司大多数是由国有企业改制而成，国有股通常对公司拥有控制权，而这种控制权往往会引发很多非理性、非“经济”的市场行为。特别是当上市公司处于配股的关键时刻，或面临特别处理的压力，或面对摘牌的威胁时，地方政府往往通过行政手段对上市公司实施资产重组，给予财政补贴，迫使银行减息甚至免息，使公司业绩明显提高，最终达到配股目标，或免于特别处理和逃脱摘牌厄运。由于这些不合理的行政干扰的存在，其结果使得上市公司的经营业绩往往真伪难辨，证券市场的资源配置功能受到严重扭曲。无疑，我国证券市场所固有的这些深层次的问题，都不是会计监管所能解决的，而这些问题又在事实上影响和制约着会计监管活动的有效实施。

【注释】

(1)参见蒲少平：《东方电子业绩假在何处》，载《证券市场周刊》，2001（84）。

(2)“国际五大”是指获得我国《境外会计师事务所执行金融类上市公司审计业务临时许可证》的国际五大会计师事务所，它们分别是：安达信、德勤、安永、毕马威和普华永道会计师事务所。

(3)王文：《郎咸平：监管更重要》，载《证券时报》，2002－01－23。

(4)参见阎达五著：《会计管理结构》，66页，北京，北京出版社，1990。

(5)参见王海民：《对政府会计监管问题的几点看法》，载《会计研究》，2001（12）。

(6)参见陈汉文主笔：《证券市场与会计监管》，3页，北京，中国财政经济出版社，2001。

(7)参见魏明海、谭劲松、林舒著：《盈余管理研究》，7页，北京，中国财政经济出版社，2000。

(8)参见魏明海、谭劲松、林舒著：《盈余管理研究》，272页，北京，中国财政经济出版社，2000。

(9)参见蒋义宏、魏刚：《ROE是否已被操纵——关于上市公司净资产收益率的实证研究》，载《中国证券报》，1998－05－28。

(10)参见孙铮、李增泉主编：《中国证券市场财务与会计透视》，119页，上海，上海财经大学出版社，2000。

(11)参见徐经长：《谈市场经济对我国会计规范体系的要求》，载《财贸研究》，1993（5）。