境外上市对中国企业的治理与成长研究

第二节　相关概念界定

一、境外上市的界定

境外上市也称海外上市，是指国内企业直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易。我国企业境外上市有直接上市和间接上市两种模式。境外直接上市是指企业作为境内法人，直接申请到境外证券交易所发行专供境外投资者买卖的股票并上市，目前我国企业的境外上市地仅限于中国香港、纽约、新加坡和伦敦等与中国证监会签订监管合作备忘录的国家和地区。境外间接上市是指境内公司的境外关联人在境外发行股票上市或者收购境外上市公司借壳上市，具体包括附属实体公司上市⁽²⁾、“买壳”上市、“造壳”上市、发行可转换债券上市和存托凭证上市⁽³⁾五种途径。

本书的研究对象是以IPO方式在美国纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克证券交易所（NASDAQ）实现境外上市的中国企业。美国证券市场历史悠久，无论从知名度、融资额来看，还是从交易方式来看，都是当之无愧的世界最大的证券市场。据统计，截至2009年年底，中国内地共有284家公司在美国各级资本市场上市，其中52家在NYSE上市，124家在NASDAQ上市，8家在美国证券交易所（AMEX）上市，100家在场外电子柜台交易市场（OTCBB）上市。本书选择1993—2009年以IPO方式⁽⁴⁾在NYSE和NASDAQ上市的中国企业作为研究样本，符合条件的公司共有85家，其中在NYSE上市的公司45家，在NASDAQ上市的公司40家。

二、公司治理的界定

公司治理的概念最早出现在经济学文献中是在20世纪80年代初，90年代初引入我国。国内外相关组织和学者先后站在不同的研究视角，对这一与理论和实践密切相关的重要概念进行了阐述和界定。

根据OECD（1999）的定义，公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权利分配，并且清楚地说明了对公司事务做出决策所应遵循的规则和程序，同时提供了用以设置公司目标的结构和达到目标及监控运营的手段。世界银行（1999）在其公布的公司治理结构施行架构中，从公司和公共政策两个层面探讨了公司治理体系。Oliver Hart（1995）认为，代理问题和契约的不完备是公司治理问题存在的两个必要条件，在契约不完备的情况下（代理问题也将出现），治理结构确实能够发挥决策作用。Cochran和Wartick（1988）提出，公司治理是指在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。Myers（1995）把公司治理定义为公司赖以代表和服务于其投资者的一种组织安排，包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。钱颖一（1995）指出，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利益关系的团体，包括投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种安排中实现经济利益。Shleifer和Vishny（1997）认为，公司治理就是资金提供者如何确保其投资可以回收，公司治理的中心议题是保证资本供给者的利益。(www.xing528.com)

我国学者吴敬琏（1994）认为，公司治理结构是由股东大会、董事会和高层管理人员组成的一种组织结构，三者之间构成一定的制衡关系。张维迎（1996）认为，公司治理结构是一种解决股份公司内部各种代理问题的机制，它规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系。林毅夫等（1997）认为，公司治理结构是指所有者对经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排，公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。李维安（2006）认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。

综合以上研究可知，公司治理是一个多角度多层次的概念，可以从狭义和广义两个方面加以理解。狭义的公司治理是指公司股东通过构建对管理层的激励和监督机制，旨在解决委托代理问题而形成的，以比较完善的市场运作机制和内部控制机制为基础的一整套制度安排。广义的公司治理是关于公司组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，并不局限于股东对管理层的制衡，而是涉及包括股东、债权人、供应商、客户、雇员、政府和社区等在内的广泛利益相关者，它通过一系列内部或外部制度和机制来协调公司与全部利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方的利益。

本书旨在研究境外上市对中国企业的公司治理水平和成长性的影响。境外上市对于公司治理的作用表现在内部治理机制和外部治理机制两个方面，这两个方面又进一步对企业成长产生重要影响。因此，本书中的公司治理是指广义的公司治理，即不仅包括内部治理机制，而且包括包含法律制度、市场、社会规范等一系列外部治理机制在内的，以约束代理人行为、最大化公司价值为目标的一整套制度安排。

三、企业成长的界定

纵观国内外研究文献可以发现，由于学者对企业成长的理解和研究角度的差异，很难为企业成长做出统一的定义。新古典经济学认为，企业成长是企业调整产量，使其达到最优规模水平的过程。新制度经济学认为，企业成长就是企业边界扩大的过程，企业成长的动因在于节约市场交易费用。Penrose（1959，1997）提出了内生成长理论，认为企业的管理能力、知识积累和创新能力决定了企业成长的速度、方式和界限，企业成长既包括规模增长，也包含素质提高和结构改善。Guilford C．Babcock（1970）、Evans D．S．（1987）、Robert C．Higgins（1977）、James C．Van Horne（1988）、Alfred Rappaport（1980）和John L．Colley（2002）等则使用量化方式，运用财务指标和数学模型表述了企业成长的定义。我国学者杨杜（1996）、赵晓（1999）、惠恩才（1998）、吴世农等（1999）、王向阳和徐鸿（2001）也从规模扩张和经营绩效增长等“量”的扩大以及结构变革和创新等“质”的提升的综合视角探讨了企业成长的含义。

综合国内外学者的理论研究结果，本书认为，企业成长是指企业持续挖掘内外资源潜力，在一定时期内的整体发展和扩张态势，具体表现为发展性、持续性和结构变革三个方面。发展性是指由小到大、由弱变强和整体扩张的态势；持续性是指企业能够在较长的时期内持续成长；结构变革是指企业的技术创新、制度创新、产权结构、组织运作机制的变革和发展等。动态持续性发展轨迹是成长的外部延续标志；由小变大、由弱变强和整体扩张是成长的量的积累过程；而创新机制的构建、产权形式的变革和组织结构的发展等结构变革是成长的内在支撑机制和状态指标。因此，企业成长不仅表现为资产增值、销售额增加、盈利提高、股东财富增加和员工人数增多等经营资源量的增加，而且表现为组织结构重构、产权形式变革、创新能力和环境适应能力增强等企业素质的提高。企业成长既指企业的发展——质变，又指企业的增长——量变，质变的结果通过量变表现出来。