大约7世纪起，印度佛教开始走向衰弱。在「瑜伽行派」逐渐不为大众接受的情况下，密教形成了。
大乘佛教“瑜伽行派”的学说理论过于经院化，非常烦琐复杂，很难为一般百姓理解和接受。在这种情况下，大乘佛教为了吸引群众，不得不吸收当时印度教的一些教义和形式，从而形成了印度佛教中的密教。
印度教由婆罗门教演变而来，它融合了印度社会流行的其他民间信仰，并吸收了佛教、耆那教的思想内容。印度教继承了婆罗门教吠陀经典之权威，崇拜被作为最高实在的“梵”。其崇拜形式主要是祭祀、供养、持咒，等等。后来又出现了公然提倡性欲，主张借性力达到解脱的性力派。这些对密教的形成和发展都有一定的影响。
密教自称受法身佛大日如来的“真实”言教，是大日如来的秘密传授，所以称为“密教”。它的主要特征，是有高度组织化的各种咒术、坛场、仪轨等，它对设坛、供养、诵经、念咒、灌顶等宗教仪式有极为严格的规定，形式相当复杂，不是教内之人绝不外传。
清·铜鎏金大威德金刚
本尊为八头，戴花冠，诸臂持各种法器，张目龇牙，怀抱明妃，舞立于仰覆莲台之上，做工
精致，金水完好。(www.xing528.com)
密教的主要经典有《大日经》、《金刚顶经》、《密集经》、《喜金刚经》、《时轮经》、《苏悉地经》等。密教出现后，曾一度盛行于印度的西南部和德干高原等地区。早期的密教融合了中观、瑜伽行派的思想作为其理论基础，发展到后来，出现了一些左道密教，他们的修行方法更强调“方便”，抛弃了原先的理论学说，较多地接受了印度教性力派的影响。从此，印度的佛教开始走下坡路。
唐开元年间(713～741)，印度僧人善无畏、金刚智和不空先后来到长安，将密教的经典和学说传入中国，逐渐发展成为中国佛教宗派之一的密宗。
密教的一支传入中国西藏地区后，与西藏地区原先的民族宗教“苯教”相结合，形成具有西藏民族特色的藏传佛教，并发展成为噶当派、噶举派、宁玛派、萨迦派、格鲁派等许多派别。
梵天的降生
来源于印度教神话，画中毗湿奴躺在巨蛇身上，漂浮水面，肚脐上长出一朵莲花。梵天从毗湿奴肚脐的莲花中降生。
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