公元前658年(周惠王十九年，楚成王十四年)。
晋国大夫荀息在一日早朝，出班奏曰：“请大王把我国屈产所出的良马和垂棘所出的美玉赠送给我们的邻国虞国，以便借他们的通路去攻打虢国。”
晋国的晋献公满脸不高兴，说：“良马和美玉都是我国的珍宝，哪能就这样平平常常地送给虞国呢?”
荀息说：“大王不必担心，如果我们能实现向虞国借道进兵虢国的话，这些珍宝就如同我们暂时存藏在外边的府库一样，是丢失不了的。”
晋献公明白了荀息的意图，但又忧虑地说：“虞国有个忠臣叫宫子奇，我怕他看透我们的计谋，阻拦这件事就坏了。”
荀息想了想说：“当然宫子奇会来出阻拦的，但这个人胆子小，不会强力劝阻，即便劝阻，虞公一旦主意拿定，也不会听的。”
晋献公大喜：“那好，请荀大夫明日起程，前往虞国借道，三军将士做好出征的准备。”
第二日，荀息奉命出使虞国。
荀息到虞国后，拜见虞国虞公。虞公说：“荀大夫此番来我国，不知有什么事啊?”
荀息说：“此次我受献公之命来贵国，一是代表晋大王向贵国表示祝贺。”
虞公惊曰：“这贺又从何说起啊?”
荀息十分虚心地说：“前不久冀国大逆不道，攻击贵国，先占颠轻，又占郓地，虞国军民奋起反抗，打败了冀国敌人。这完全是依靠您的英明圣德啊!为此，我们大王特派我来虞国祝贺。还让我给您带来了我国的珍宝，请您笑纳。”
随后，荀息将良马和美玉献给虞公。
虞公高兴地围着良马看了又看，把美玉捧在手上，久久舍不得放下。
乘此机会，荀息又说：“我来之时，晋大王还有一事相求虞公。”(www.xing528.com)
虞公爽快地说：“晋献公有什么事只管讲，他把国宝都赠送给了我，我还能不答应他的要求吗?”
荀息说：“虞人真是大度啊!是这么回事，现今虢国野心勃勃，不断遣派部队扰乱我国南方边镜，为了保卫我们国土，我国决心同虢国交战。为此晋大王请求能借给我们进军道路以讨伐虢国。”
虞公听罢，哈哈大笑，“我还以为什么事，不就是借道伐虢国吗，我不但借道你们，还可派十万精兵，为晋献公先头部队。”
荀息喜出望外：“那我替晋大王谢谢虞公了。”
这时，宫子奇劝道：“大王，借道之事请先不要仓促答应。我们商量以后再告诉晋大王也不迟。”
虞公满脸不高兴：“宫大夫不要再说了，我主意已定了。”
这年夏天，晋国借虞道去伐虢围，虞公派出部队为晋军当先导，晋军很快占领了虢国的下阳。
公元前655年，晋献公又向虞公借道进攻虢国。
宫子奇闻讯，赶紧进宫规劝虞公：“虢国是虞国的外围屏障。虢国灭亡了，虞国也必然会跟着遭殃。晋国借道之事千万不能再答应了!上次借道给晋已是十分不当了。俗语说：辅车相依，唇亡齿寒啊!这就说明了虞、虢两国的关系啊!我们不但不能借道给晋国，而且还应该联合虢国去抗击晋国才是啊!”
虞公听罢，不高兴地说：“你一介文人，又懂什么?晋国与我国是一个宗族的人，是一个祖先，他们哪能欺凌侵害我们呢?”
虞公不听宫子奇的劝阻，再次许诺晋国借路进攻虢国。
宫子奇仰天大叹：“虞国的末日快到了!虞国将与虢国同归于尽，晋国不需用兵就可灭虞国!”随即带领家眷逃往国外。
同年8月17日，晋军借道围攻虢国迁移的国都上阳。12月1日，晋军将虢国消灭，虢公逃到洛阳。
灭虢后，晋军回师，以休整为名，驻军在虞国。一日，乘虞公不备，突然袭击，轻而易举地将虞国消灭，从而一举灭虢、虞两国。
由于晋军占领了虢、虞，便控制了秦军东进的咽喉，对晋国与秦国后来的争霸产生了重要影响。
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