公元前203年（汉高帝四年）10月，刘邦进攻项羽，韩信率兵东进，平定赵、燕两国后，又移兵往东攻齐。大军行至平原渡（今山东西北部），韩信接到探马来报，说汉王遣说客郦食其到齐，已说服了齐王田广归汉。韩信想，郦大夫既已说下齐国，我还有何求?应当回师，助汉王攻打楚王。主意已定，便下令扎营，准备择日回师。数日后，韩信升帐议事，说明原因，就要下令拔营而归。
这时，谋士蒯通出来劝阻，说道：“不可!不可!”韩信问道：“齐王归顺，我改道而返，为什么不可呢?”蒯通说：“将军奉命伐齐，久经周折，才兵至齐国的国境。今汉王遣郦生使齐，凭一张嘴就说降了齐国，是否真实，尚有疑问。何况汉王并未颁下明令，制止将军，怎可凭一传语，就仓猝回军呢?再说，郦生乃一介儒生，凭三寸不烂之舌，能降齐国七十余城。将军带甲数万，转战年余，才得赵国五十余城，试想为将数年，反不如一介儒生，岂不惭愧吗?今为将军计，不如乘齐军不备，长驱直入，扫平齐国。如此，大功才能归于将军。”
韩信闻言，沉吟了片刻，觉得蒯通之言十分有理，但如发兵攻齐，又岂不害了郦食其?当即说道：“你说的虽然有理，但我如果这样做的话，齐国必定杀害郦生，此事使不得!”蒯通听后，笑道：“将军实在是很讲究恩德的啊!我知道将军不肯负郦生，但听说郦生是自荐说齐的，他明知将军正在领兵伐齐，还要如此做，岂不先负了将军吗?”
韩信听了他的这一番话，觉得十分有道理，勃然而起，即刻调动人马，渡过平原河，直逼历下（今山东济南市西）。齐兵无备，被杀得大败。韩信乘胜追击，斩齐将田解，擒华无伤，一路顺风，直至临淄（今山东临淄市）城下。
齐王田广，齐相田横，本已被郦食其说服，同意归顺汉王，忽闻汉兵杀到，不由大惊，急忙召来郦食其，当面叱道：“我听信你言，本以为可避免刀兵之祸，不想你心怀鬼胎，表面上劝我归汉撤兵，暗使韩信发兵前来，覆我邦家，实在是罪不可赦!”郦食其申辩答道：“韩信发兵，是不知齐地实情，愿大王遣一使臣，同我去面见韩信，我定令他就地止兵，撤出齐境。”齐相田横在旁插言道：“到那时，你定会逃之夭夭，我怎能再受你欺骗!”说着，不容郦食其再行辩解，下令将他投入油鼎，烹杀而死。
公元前203年（汉高帝四年）11月，韩信斩龙且，杀齐王田广，平定了齐国。此时，已拥兵数十万，其实力有举足轻重之势，当时的情形是，韩信背汉降楚则汉亡，助汉攻楚则楚灭，自立则会形成三足鼎立之势。这就引起了楚、汉的重视。
其时，楚汉相争进入了最艰苦的阶段。韩信攻破了项羽所设立的齐国之后，听从了别人的劝告，就派使者去见刘邦，要刘邦封他为齐地的假王。刘邦一听，怒火中烧，自己这里形势吃紧，韩信不但不率兵解救，反而利用这个机会进行要挟，想做齐王。刘邦当时就想大骂韩信的使者，刘邦的谋臣张良私下里对刘邦说：“这时候可不能训斥韩信的使臣，更不能攻打韩信。现在韩信帮助您，则楚就会灭亡；如果韩信背叛了您，去帮助楚王，那您可就危险了。韩信派人来，无非是想试探一下您的态度，您不如干脆封他为齐王，让他守驻齐地，至于其他的事，等灭了楚国再说。”刘邦听了张良的话，回头对韩信的使者说：“大丈夫要当就当真王，何必当个假王!”于是，在第二年的2月，刘邦派张良携带印信，到齐地去封韩信为齐王。
汉王刘邦册封韩信为齐王，韩信欣然接受；楚王项羽遣使臣武涉说信归楚，韩信辞谢令回。(www.xing528.com)
谋士蒯通想说服韩信背汉自立，于是面谒韩信说道：“臣近来学习相术，相君之面，不过封侯；相君之背，则贵不可言。”韩信听他话中有话，就把他带入密室，这才问道：“你刚才所言，是何用意?”蒯通直言道：“当初发难，群雄四起，人才云集，主要是为了灭秦。秦灭之后，楚汉相争，人民遭难。项王起兵彭城，转战南北，直逼荥阳，威震天下，今久困广武，连年难以进展。汉王率众数十万，据有巩洛，凭借山河，一日数战，却无尺寸之功，反连遭失败。臣观天下大势，非有贤者，不能息争。将军可乘机崛起，介于楚、汉之间，助汉则汉胜，为楚则楚胜。楚、汉两主的性命，就操在将军手中。如能听臣计，不如两不相助，三分天下，鼎足而立，静待时机。像将军之大才，据有强齐，齐吞燕赵，拥甲兵数十万，得时西进，为民请命，天下何人不服，何国不从?将来主宰天下，分封诸侯，诸侯皆感德畏威，争相朝齐，岂成就霸王之业吗?臣闻天与不取，是违背了天命，反受其咎；时至不行，是不用其时，反受其祸。愿将军深思熟虑，勿失良机!”
韩信听后，良久才道：“汉王待我甚厚，怎能见利忘恩呢?”蒯通见韩信被忠恩所绊，继续说：“越大夫文种，存亡越、霸勾践，立功成名，尚且被杀，兔死狗烹，是不易之论。试想，将军的忠信，恐比不过越大夫文种吧!且臣闻将勇震主，往往自危，功盖天下，往往不赏。今将军已蹈此辙，归楚楚不信，归汉汉必惧，那又到何处去安身?”韩信听了他的这一番话，觉得十分有道理，但又下不了决心。于是打断蒯通的话，说：“先生不要再说，待我深思后，再作决定。”
蒯通见韩信已经动心，便告辞退出。
蒯通走后，韩信想，我以前奉事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，计不从。自归汉后，汉王授我将军印，令我统兵数万，解衣衣我，推食食我，现又封我为齐王，我若负德，必至不祥。且我擒魏豹、平赵、定燕、灭齐，战功颇多，汉王又怎能负我!于是，决定谢蒯通之言。
蒯通本来以为韩信是个胸有大志的人，他静候数日，却杳无音信，就又找到韩信，说道：“愿将军速作决断，时机难得，失不再来。”此时，韩信已下了决心，不背汉王，当即答道：“先生勿要再言，我功劳甚多，又以忠信待汉王，汉王必不负我!”蒯通听后，知再说无益，转身退出。
蒯通辞退后，恐久居祸来，于是假作疯癫，离开汉营，不知去向。
公元前197年（汉高帝十年）9月，代相反，自立为代王。汉高祖刘邦决定领兵亲征。临行，将都中政事，内委吕后，外委萧何。不久，吕后设计擒住了韩信，把韩信押往宫侧钟室斩首。临刑，韩信仰天长叹：“我不听蒯通之言，反为女子所诈，这岂非天命?”
刘邦平叛回来以后，知道韩信已经被诛杀，也就承认了既成事实。他听说韩信临死以前说到了蒯通，便派专人调查，将其捉住后，蒯通凭自己的三寸不烂之舌说服了刘邦而被释放。
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