在恺撒第二度出任高卢总督的5年期间，罗马的政治空前腐败与混乱。庞培和克拉苏掌执政之职，时常贿赂拉票，借陪审团之势张牙舞爪，实行恐怖谋杀政策。执政任期结束时，克拉苏征召了一支军队，逃往叙利亚。当他渡过幼发拉底河时，与安息（帕提亚）人的军队遭遇于卡雷（哈兰）。克拉苏被他们精良的骑兵打败，他的儿子也不幸战死。于是他很有秩序地撤军。帕提亚人将领邀他谈判，克拉苏不疑有诈，前往约谈，被杀头。他的头颅被用来扮演欧里庇得斯所作酒神戏剧中彭透斯（Pentheus）的角色。顿失龙首的军队也厌恶战争，纷纷作鸟兽散。
同时，庞培也征集了一支军队，大概是要完成征服西班牙的战事。当年恺撒的远征计划如果成熟的话，当他深入泰晤士河和莱茵河时，庞培很可能就会征服西班牙，而克拉苏也会征服亚美尼亚和安息了。现在庞培除了借一个军团给恺撒应付高卢暴动外，其余军队都驻守意大利。公元前54年，庞培的太太朱利娅难产去世后，恺撒想把他的侄孙女奥克塔维娅（Octavia）嫁给他，而他自己想娶庞培的女儿为太太。这两件婚事都遭庞培拒绝，于是两雄之间的友谊终于破裂了。翌年克拉苏的失败，使他们两人去掉了一个眼中钉，因为要是克拉苏战胜，也不会容许恺撒或庞培个人独裁专政的。因此，庞培乃公开宣布与保守派联盟。于是，他企图经过合法程序而获得的至高权力，如今只有一个阻碍了——那就是恺撒的野心和军队。庞培知道恺撒到公元前49年将任满，所以他就设法把他的任期延至公元前46年。同时要求意大利的所有士兵一个个地向他宣誓效忠。他相信如此一来，在罗马称王只是时间问题了。
正当这些未来的独裁者在争权夺位时，罗马首都充斥着那即将消逝的腐败的民主气息。判决、官职、领地等都可用金钱购买。当金钱行不通时，就诉诸谋杀。一个人只要被抓到一些弱点，勒索敲诈就一齐到来。城里罪恶满布，乡村盗匪横行，“警察”力量已经不存在了。富人雇用大群的斗士来保护他们，或者在公民会议（Comitia）里支持他们。意大利的一些地痞流氓被铜臭吸引到罗马来，把议会搞得乌烟瘴气。不管是不是公民，只要你收谁的钱就投谁的票——选民册里当然会有你的名字。有时候，在投票人当中，只有少数人有投票资格。想要在议会里发言，得有后盾支持才行。立法由敌对势力的消长来决定。投错了票的人会惨遭毒打，然后有人放火烧毁其屋子。西塞罗描述说：“台伯河浮尸累累，公共水沟里塞满尸体，一些奴隶用海绵拭去从会堂流出的人血。”(www.xing528.com)
此时克劳狄乌斯和米洛在元老院里明争暗斗得很厉害。每人都雇用了一批无赖，几乎每天都要较量长短一番。有一天，克劳狄乌斯在街上袭击西塞罗。又有一天，他的武士烧毁米洛的屋子。最后克劳狄乌斯本人被米洛的党羽杀害（公元前52年）。不清楚克劳狄乌斯阴谋的罗马大众阶级把他封为烈士，大肆铺张他的葬礼，并把他的遗体抬到元老院，然后放了一把火，使元老院和他一起“殉葬”。庞培见状，带兵入城驱散暴民。事毕，他即向元老院领功，要求元老院封他为“无辅佐的执政”——这是加图向他推荐的，一个没有“独裁者”刺耳的名词，然后拥着重兵。庞培使议会通过数项措施，防止政治腐败。他又恃军事力量，大公无私地监督法院审判。米洛因谋害克劳狄乌斯而受审，虽有西塞罗的陈词力辩，[1]仍被判罪，米洛遂潜逃到马赛。西塞罗于公元前51年任西里西亚总督，他的能力和正直廉洁的态度使人叹为观止，也得罪了他的一些朋友。首都的富豪只好任庞培摆布，而贫困的市民则期待着恺撒的“王师”来拯救他们。
[1]今日我们所见到的演讲词，已为人改动过，其内容与西塞罗的原稿颇有出入。当米洛于事后阅读原稿时，喊道：“呵，西塞罗！只要能将你的讲稿一一地念出来（译按：当西塞罗陈词力辩时，不时为恶意的滋扰所妨碍），那我现在就无法尝到马赛这种色、香、味俱全的鱼了。”
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