中介机构在公司并购中的作用

第十一章　中介机构在我国公司并购中的作用

随着经济的发展和加入WTO，我国也将迎来一个上市公司并购的浪潮。由于我国体制和法律的制约，我国上市公司并购长期以来不够规范，中介机构的作用亟待加强。本研究将在介绍国外并购中中介机构作用的基础上，对我国当前公司并购中中介机构的作用及发展趋势进行一定的探讨。

11.1　公司并购中的中介机构

公司并购中的中介机构是指依法成立的、利用本机构的专业人员和专业技术、在法定许可的范围内为并购企业和目标企业的并购活动提供专业媒介服务的专门机构。它们是复杂的并购活动中除并购双方外最重要的参与者，主要包括：

1.投资银行（Investment Bank）

美国和欧洲大陆将主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构称为投资银行，类似的机构在英国被称为商人银行，在日本则是指各类证券公司。投资银行是资本市场上的主要金融中介，为公司并购提供服务是其重要的业务内容。在我国没有专门的投资银行，其职能实际上大都由各地的证券公司履行，但我国学者的著作中常常沿用欧美国家的称谓，将为公司并购提供融资、咨询、策划服务的机构称为投资银行，是服务于公司并购的主要中介机构之一。

2.律师事务所（Law Firm）

向社会提供法律服务是律师事务所的基本职能，根据我国《律师法》第15条的规定，律师事务所是指律师的执业机构。在公司并购中，律师事务所可以接受并购当事人的委托，委派律师为并购当事人提供全面的法律服务，如参与可行性分析、风险预测和提供对策；代委托人进行资信调查、清产核资、资产评估、界定产权、清理债权债务、核实企业资本金；受托起草并购合同、参与谈判、出具法律意见书以及为并购委托方的经营决策提供法律依据和法律建议等，以维护委托人的合法利益。

3.会计师事务所（Accounting Firm）

会计师事务所是注册会计师的执业机构，其利用自身的专业人员和专业特长为社会提供审计、财务报表、财务分析、财务风险咨询等服务。在公司并购中，会计师事务所的工作内容主要是对并购当事人进行财务分析，对并购企业的资信能力或目标企业的财务风险进行评估，并提出专业意见，是并购中重要的中介机构。

并购实践中还有其他的诸如股票经纪商、资产评估机构、环境顾问公司，以及投资关系、公共关系及战略顾问公司等中介机构的存在，具体情况要视参与并购的企业类型，尤其是目标企业的类型而定。

11.2　充分发挥中介机构在并购中的作用

并购企业与目标企业之间的利益博弈行为，或者会导致在并购谈判中无法实现利益均衡，从而导致并购失败，或者因为双方在并购之后的整合过程中的利益博弈无法实现均衡，从而导致并购失败。因此，在并购过程中，充分发挥中介机构的功能与作用，借助于“外脑”，可以有效地消除或减少并购过程中的不确定性因素，从而提高并购的成功率。

1.高居不下的并购失败率及其原因分析

美国波士顿顾问公司（BCG）的分析统计是：在全部发生的并购交易中，大约有65％的交易最终是失败的。全球著名咨询机构麦肯锡公司曾以英美两国1972～1983年的116项收购为案例，并以1986年的财务资料为分析依据得出结论： 23％的企业通过并购获得了效益，61％的企业失败，还有16％的企业成败未定。改革开放以来，我国共有2万多家企业被收购，据有关统计资料表明，中国公司并购十有八九是失败的。《中华工商时报》曾刊载了一篇引人注目的报道：“兼并‘变脸’％前进兼并长沙健民引出的风波”。讲述深圳的民营企业前进科技开发有限公司（以下简称前进公司）在兼并了长沙健民制药厂（以下简称健民厂）一年多时间，并已按兼并协议向健民厂注入了350万元资金以后，却遭遇法院宣布健民厂破产，忽然间前进公司由兼并方企业变成了健民厂的债权人。前进公司不但没有按当初设想的将健民厂改造成自己的制药基地，反而在350万元资金投入未见任何回报的情况下使自己陷入了理不清扯不断的官司中。

再如，2000年8月，“名流”以每股0.67元竞价购得“幸福实业”6000万股，成为第一大股东以借壳上市。意外的是，该壳中的所有值钱的家当都已被掏空。更不可思议的是，入主后不久，“名流”就接到了来自中国农业银行潜江支行的公函，称“幸福实业”的0.25亿元资产已被其原控股大股东“幸福集团”抵押。贷款期限到2002年12月16日，在此期间，如果“幸福实业”进行资产置换或重组时涉及这些资产，必须经银行同意。

而近期涉及的几宗上市公司的重大股权纠纷，尤其是第一大股东所持股权遭冻结导致司法介入拟公开进行拍卖案可谓层出不穷，颇有“乱哄哄你方唱罢我登场”之感。时间稍早的有ST金帝新入主第一大股东上海新绿，所持4500万股权因债务纠纷被法院全部冻结，其中270万股被判归债权人上海某银行，其他4230万股被质押给另一债权人；近期的有成都联益原控股公司联益集团指控现第一大股东广东飞龙集团以欺诈行为获得成都联益40％股权，原定广东飞龙持有的成都联益5474万股法人股公开拍卖一事宣告暂缓；棱光实业第一大股东恒通集团以所持棱光实业4400万股股权向浦发银行借款5000万元逾期未还，导致债权人向法院申请执行拟将该部分质押股权进行拍卖，但随之有关方面宣布拍卖因故无限期暂缓；国嘉实业也因其第一大股东北京和德与深圳粤储发生经济纠纷，导致司法介入拟对和德实业所持国嘉实业4243万股法人股进行拍卖，后由于北京和德就有关还款事宜作出积极承诺而使拍卖一事暂缓进行；深国商也发布公告称，由于其第一大股东深圳特发与陕国投资存在债务担保纠纷，特发持有的2383万余股深国商法人股将被拍卖，并有可能导致深国商第一大股东易主；此外，还有华信基金持有三家公司股权拟进行拍卖，北亚集团、湖南海利的少量法人股也进行了拍卖。

美国并购专家菲利浦·米尔韦斯在《兼并的管理》一书中分析并购失败的原因时指出：“企业兼并失败的原因除了兼并交易价格、目的、对象和兼并时间等方面的原因外，一个重要的原因就是对兼并后的管理和控制失当，在兼并中没有适当的并购管理计划，缺乏有效的领导，忽视了公司间组织和文化方面的协调。”实际上，我们可以更进一步地来挖掘公司并购失败的原因，即在于并购企业与目标企业之间基于各自的利益需求，或者在并购谈判过程中不能达成利益博弈均衡，或者在并购谈判中达成了一致，但是在并购行动本身完成之后的整合博弈中无法实现均衡，从而导致了并购的失败。

应该说，以上多起股权纠纷之中最具有典型意义、最受市场各方广泛关注的是数起牵涉第一大股东控股地位能否继续稳固的股权纠纷案，如ST金帝、成都联益、棱光实业、国嘉实业。而出现问题的这几家上市公司无一例外均是借壳上市的典型案例，而且均属跨地区异地收购，多家新入主股东均为民营企业性质。尽管此类纠纷均是出现在这些上市公司重组之后，有些甚至是数年之后，纠纷形式也各有不同，有的由于担保，有的涉及合同纠纷，有的因为银行质押。但从当初的重组“一家亲”到现在涉及股权纠纷的“反目成仇”，至少说明其中存在一个问题，那就是双方并非理想的合作伙伴，尤其是上市公司对收购方的全面情况，包括财务状况、经营手法、资产质量远远了解不够。也就是说并购企业与被并购企业之间未能就利益关系协调达成一致，为以后的合作破裂埋下了隐患。

面对前进公司与健民厂的前车之鉴，我们也可以总结出这一教训：首先，前进公司在兼并前对健民厂仅做了几次考察，用了不足三个月时间，就草率地与健民厂签署了兼并协议，并迅速向健民注入资金。仓促行事的后果是：前进公司正式进入健民厂以后才发现，健民厂提供的资产评估严重不实，实际债务远高于协议所列，以至于不断有债权人向前进公司索债，有的还通过法院查封其账户，甚至还发生债权人绑架前进公司员工的事情。其次，前进公司在兼并之后的整合过程中，遇到了来自于被并购企业％原健民厂的强大阻力。健民厂是集体企业，按国家有关规定，集体企业的转让需经职代会同意通过，可是前进公司在仓促间没有履行此手续，导致兼并后原健民厂的部分职工不承认兼并协议，经常怠工闹事。同时，作为集体企业的健民厂的行政主管部门又宣称前进公司与健民厂签署的协议无效，以至于开始着手对健民厂实施破产。

企业的兼并收购重组是一项牵涉到政策法规、财务税务、信息融资等许多方面的系统工程。就连国际上的大型跨国公司在进行兼并收购行动时也不得不聘请专业的机构协助，借助“外脑”。公司并购是一个系统而复杂的工作。国外比较规范的公司并购，一般要经历准备阶段、谈判阶段和整合阶段三个过程，在三个过程中又具体包括聘请并购顾问、购买一定股份、向目标企业董事会出价、向反托拉斯的权威机构进行咨询、进行通告、准备及发送收购要约及收购后的整合与总结等程序。即使在我国公司并购的程序尚不完善的情况下，一个完整的公司并购也要经历如下一些程序：确定兼并主体、着手立项、资产评估、形成成交价和产权交接等。在这一系列复杂过程中，涉及信息收集、资产评估、融资和法律确认等方方面面的工作，专业性极强，作为兼并主体的企业，一般不可能同时具备上述各项能力。因此，只有依靠相关的中介机构，并购才能顺利、成功完成。此外，并购过程中兼并公司和目标公司之间存在着严重的信息不对称，这种情况的存在，给并购后兼并企业进行成功整合带来了很大的不确定性，这给公司并购带来了不可忽视的信息不对称成本。为了减少这种信息不对称成本，中介机构也不可或缺。

中介机构是在公司并购过程中为并购双方提供融资、咨询、信息等服务并收取一定费用的第三方当事人。从国内外的通常做法来看，中介机构主要包括商业银行、投资银行等金融机构和会计师事务所、律师事务所和兼并事务所等非金融机构。在国外并购案例中，中介机构作用巨大。金融机构不仅可以协助找寻目标企业，还可以协助进行交易并对并购交易提供融资；非金融机构可以协助兼并公司对目标企业进行评估和定价以及准备财务资料和其他说明书，同时对并购活动提供必要的法律支持。

近几年在国内大中城市如雨后春笋般创立的产权交易机构正是当前国内企业进行兼并收购的最好“外脑”。前进公司在兼并健民厂的操作过程中如果也适当借助“外脑”的话，许多错误是完全可以避免的，也就不会酿成如此后果。

中介机构不能充分参与公司并购，短期来看可能会节省一部分中介费用，但长期来看，由于公司并购中不可避免的信息不对称的存在，这种无中介的并购会给并购完成后企业进行整合带来很大风险。较之中介费用，这种信息不对称的成本要大得多。在我国已有的公司并购案例中，凡是中介机构未充分参与的，鲜有成功的经验。而中介机构的参与，则大大降低了这种信息不对称的成本。

2.国外中介机构在公司并购中的作用

并购业务是海外投资银行的核心业务之一。海外投资银行会参与到并购当中，担当并购中买方或卖方的财务顾问，提供并购咨询对象、利用财务模型进行定价、参与价格谈判、设计融资支付方式、制定并购后的整合方案等，有时甚至于提供过桥融资，从中获得丰厚的收益。虽然自2001年以来，国际并购市场出现下滑，海外大投资银行的并购业务正遭遇一个非常困难的时期，但是相对而言，并购业务仍是投行的主要业务领域，也是其主要的利润来源。从全球市场来看，并购业务虽然正接近1995年以来的最低点，但是这个市场的交易金额仍然有上万亿美元。据英国《金融时报》报道，2003年上半年，在全球并购业务显著放缓的情况下，全球投资银行在并购咨询业务上的收入仍然超过了30亿美元。2002年整个市场交易金额为13156亿美元，其中有财务顾问帮助的并购业务约为11854亿美元。仅以美国为例，即使是在2002年全球经济不景气的一年里，高盛仍从财务顾问业务里获得了1.499亿美元的收入，超过其承销业务，占投行业务收入的51.16％。2000年高盛的财务顾问收入更是高达25.92亿美元。美林的财务顾问收入2002年为702亿美元，2000年最高时达到13.78亿美元，并购业务已经成为全球大投资银行的核心业务之一。

根据主体的不同，我们把中介机构分为金融机构和非金融机构。其中金融机构主要包括商业银行和投资银行，非金融机构主要包括会计师事务所、律师事务所、兼并事务所。(www.xing528.com)

（1）金融中介在公司并购中的作用。商业银行是经营货币商品的特殊企业。在兼并市场上，它不但可以作为中介机构为企业间的兼并提供各种服务，也可以自身作为兼并的主体直接兼并其他企业或者作为兼并伙伴同企业联手共同兼并其他企业。商业银行兼并同普通工商企业兼并基本相同，要服从于利益动机，不是本书所要研究的主要内容。我们这里主要研究商业银行仅仅作为中介机构在公司并购中所起的作用。商业银行作为全社会信贷、结算和现金出纳的中心，可以为企业提供信息咨询并协助企业完成兼并；作为资金循环的枢纽，商业银行具有其他机构所没有的信息优势，对企业的经营情况了如指掌。因此，商业银行能够利用自己联系面广、信息灵通的优势，为企业兼并提供咨询意见或牵线搭桥。银行可以在兼并过程中协助企业完成资产评估、清理债务、调度兼并资产等工作，并协助企业落实目标企业的债权债务。在兼并基本完成后，银行还可以对企业产权转让收益的运用进行监督，提高其使用效率。另外，作为信贷机构，商业银行可以对公司并购提供融资服务。这主要体现在商业银行可以协助企业进行杠杆收购，使小公司并购大企业成为可能。

投资银行业务既包括一级市场上的承销业务，也包括二级市场上的经纪业务，涉及公司并购、项目融资、投资咨询和资金管理等诸方面的内容。公司并购是投资银行的一项重要业务，其收入在投资银行总收入中所占比重也逐年提高。在公司并购中，投资银行可以利用自身掌握的大量产权交易的信息和并购技巧及经验协助交易双方策划、安排有关事项。作为财务顾问，投资银行会协助买方寻找目标公司，提出收购建议，编制并购公告并提出令人信服的收购计划，参与并购合同的谈判，确定并购条件；此外，可以向意欲抵御敌意收购的卖方提出反兼并措施。同时，投资银行还可以作为买方的融资顾问负责其资金的筹措，这主要体现在可以协助购买方设计和组织发行“垃圾债券”以完成杠杆收购。总之，投资银行参与公司并购，可以提高并购的效率，加速并购的过程，减小并购中的资源浪费。

（2）非金融中介机构在公司并购中的作用。会计师事务所是主要提供审计业务的中介机构，在公司并购中常常和投资银行一起参与顾问事务。会计师事务所所接办的业务同投资银行以及顾问公司多有雷同，但其工作重点在于收购审计和税务专案。在公司并购中，会计师事务所要对目标公司的营业绩效、资产状况、财务分析等进行审查，以确定其可信性。目标公司的情况是决定买卖双方收购条件的一个关键因素，一旦审计结果与事前情报有出入，就可以在谈判中修正收购的金额。税务专案是有关买方企业处理税务的事宜，在美国，由于资产的会计处理和企业税金直接相关，所以会计师事务所在并购中的作用是特别重要的。

公司并购是一项实务性较强的业务。在并购的全过程中，由于涉及股东、债权人和相关利益者等方方面面的利益关系，稍有不慎就可能招致诉讼。因此，律师事务所在公司并购中具有重要作用。除了参与诉讼外，律师还要参与一些更有知识性、参谋性的工作。其作用贯穿于公司并购的始终。在并购前，律师协助买方公司完成准备工作；在谈判阶段，律师协助买卖双方顺利进行谈判；在完成收购阶段，律师要协调股东、主要债权人与金融机构间的关系并协助双方企业对协议文本进行审核，确保兼并的全程以及所签订的兼并合同的合法性。

兼并事务所具有强大的经济、法律和人才优势，可以为企业兼并提供兼并咨询、资产评估、选择兼并对象、协助谈判和代理等服务。在公司并购的资产评估和合法性审查方面，兼并事务所也兼具了会计师事务所和律师事务所的职责。在西方发达国家兼并活动愈演愈烈的今天，兼并事务所推动了兼并的全面市场化，形成质量好、效益高、合法性强的兼并行为。

3.并购过程中中介机构的功能与作用

公司并购过程中充分发挥中介机构的作用，对于参与并购的企业而言，其增加的成本是需要支付给中介机构的相应的费用，而中介机构给公司并购带来的效益则是由分工和专业化产生的费用节约来实现的。其主要体现在以下两方面：

（1）降低信息成本。信息不对称是并购过程中困扰交易双方的主要问题。交易双方出于维护自身利益，总是倾向于公布对自己有利的信息，隐瞒对自己不利的信息，进而引发信息的真实、准确及有效与否的问题。信息搜寻成本高是并购过程中的另一重要问题。并购是一项复杂的系统工程，与之相关的信息收集、传输、筛选和加工需要强大的专业能力，而单个企业的信息生产是分散式的，信息汇集缓慢且不具备专业处理能力，往往延误并购时机。作为并购的中介组织，中介机构凭借其专业性能够实现信息生产的规模经济，从而降低信息成本。一方面，中介机构集中了一流的并购专家，他们熟通并购知识，拥有丰富的并购经验，善于捕捉、分析各种信息，从而提高了信息质量；另一方面，中介机构长期追踪并购市场行情，积累了丰富的市场信息，有能力在短时间内替买方找到最佳的目标企业或替卖方找到最佳买主，促进交易的成功。

（2）降低谈判成本。并购双方就产权交易条件达成一致是交易成败的关键。在企业讨价还价的谈判过程中，往往存在着信息不完全或不确定的情况，交易双方难以单凭公开披露的信息来确定合适的交易条件。中介机构作为公司并购的纽带，在充分收集信息、综合分析各方经营状况的前提下，公正、客观地代表各自的委托人就交易条件进行谈判，有可能使双方在交易中实现利益最大化，并使谈判成本大大降低。

中介机构通常作为企业的财务顾问参与并购活动，具体业务包括为企业寻找合适的交易对象，对交易对象进行分析评估，提供相关的价值分析报告和项目评估报告，设计具体的并购实施方案以及收集有关潜在的收购对手的信息等。

中介机构为目标公司服务时，通常进行下列工作：一是监视目标公司股票价格，追踪潜在的收购公司，对一个可能性收购目标提供早期的警告；二是制定有效的反收购战略，阻止敌意收购；三是为目标公司选择合适的买方企业；四是对目标公司的组成业务进行仔细的评估，以便能在与并购方的谈判中取得较高的要约价格；五是对收购方提出的收购建议进行是否“公平、合理”的判断；六是安排目标公司进行分拆或进行管理层收购等。

从理论上讲，在信息不完全的市场上，针对并购企业与被并购企业之间的不合作博弈，相应的中介机构的介入，可能使彼此间的博弈由不合作走向合作。例如，针对被并购公司的机会主义行为，财务顾问公司、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构可以从各个方面约束其行为。再如，针对主并购企业的非理性投资行为，相关中介机构的介入，有利于培养高素质、专业化的投资人才。有这些中介机构参与企业的并购决策，这样不仅可以化解投资者的投资风险，还能加强对并购企业的监督作用，提高资源配置的效率。然而，问题恰恰是在信息不完全的市场上，上述机构也可能存在道德风险之类的机会主义。

在资本市场上，各类监督和约束公司并购行为的中介机构与并购企业或被并购企业之间实际上存在着监督和逃避监督的博弈。在信息不完全的市场上，如果说并购企业与被并购企业之间的博弈是不合作的话，插入其中的中介机构与企业之间的博弈则可能是合作的。这种合作实质上是一种串谋。

寡头厂商之间的行为具有相互依赖性，厂商在市场上所能得到的利润不仅取决于自己的决策行为，还取决于其他厂商的决策行为，并且每个厂商都将根据其他厂商的决策调整自己的决策。在不完全信息条件下，对手之间的行为难以直接观察，如果对手之间进行串谋则可以使大家的利润都达到最大。现实中，某些中介机构和并购企业或被并购企业也真的选择了串谋，这种串谋使中介机构与企业双方都得到了利益，而并购中其他的利益相关者的利益则成为牺牲品。

上述串谋现象不只是理论，而是活生生的现实。即使在美国这样的成熟的资本市场中，都有如安达信、毕马威这样国际知名的会计师事务所帮助上市公司做假账的舞弊失信案例，何况在中国这样一个缺乏有效约束的资本市场。正如《财经》2002年6月的一篇文章中所说的：“中国资本市场健康的支撑体系（由证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等构成的资本市场中介）在过去数年间被一系列丑闻如银广夏事件、中天勤事件、麦科特事件等证明尚未有效建立。”现实中，公司并购中的机会主义行为往往得到中介机构的配合和支持。中介机构帮助企业作假，以及与企业之间串通搞内部交易等行为，都属于道德风险行为。

4.强化中介机构在国内公司并购中的作用

我国与欧美的投行业务所属的投资银行部相比之下，投行业务一直比较单一，绝大多数在并购领域的作为很小，甚至相当一部分券商还没有开拓这方面的业务。中介机构是公司并购中的纽带，通过它们的服务可以减小信息的不对称现象，可以化解市场中的各种风险。但是现在的许多中介机构却忽略了服务的宗旨，把自身的利益放在首位，与并购企业或被并购企业一起联合造假，所以当前对中介机构规范的重点是要加强它们的诚信建设，明确它们承担的法律责任和赔偿责任，加大对违规失信机构和个人的惩罚力度，在政府加强对中介机构监管的同时，要加强中介机构自律组织的作用，减小监管成本。我国的资本市场缺乏一大批具有客观、公正、独立、尽责的中介机构，应该在对现有中介机构进行教育和改造外，同时引入更多国外的优秀的中介机构，或者通过外资入股的方式参与国内中介市场的竞争。在竞争的同时，可以学习借鉴国外先进的管理模式、行业技术，重视中介机构服务人员的选拔和培养，提高服务质量和技术水平，推动国内资本市场中介行业的发展，提高自身素质，创立自己的品牌机构。在竞争中寻求发展，可以让中介机构产生危机感，主动成为资本市场秩序的维护者，而不是破坏者。

（1）我国商业银行当前所起的作用及发展的趋势分析。由于体制及观念的因素，长期以来我国商业银行存在重信贷、轻服务的现象，其业务主要集中在传统的存、贷、汇业务上，很少利用自身强大的信息优势为公司并购提供咨询顾问业务。同时，《中华人民共和国商业银行法》第四十三条中明确规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产”，“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资”，这从法律的角度限制了商业银行协助企业进行杠杆收购在我国的运用，商业银行为公司并购提供融资的作用不明显。

2002年我国顺利加入了WTO，这给我国带来了新的机遇与挑战。作为商业银行，在公司并购中所起的作用有待加强，这也正是其发展的趋势。

首先，商业银行应当转变经营观念，变“重信贷、轻服务”为两手都要硬，以增强自身的国际竞争力，拓展收入来源。充分利用自身的信息优势为公司并购提供诸如财务顾问、投资顾问、战略重组和代理中间业务等服务，在公司并购中所起的作用逐渐与国际接轨。

其次，目前西方国家商业银行普遍采取混业经营模式，在经营传统业务的同时兼营证券业务，以应对来自方方面面的挑战。我国目前也逐渐认同了这一趋势。同时，我国的资本市场尚不够完善，股票发行机制存在缺陷，公司并购行为也还存在不理性的现象。因此，利用货币市场为公司并购提供融资将是大势所趋，杠杆收购将逐渐成为我国上市公司并购的一种重要方式。不过从目前来看，由于存在法律因素的制约，在运用中需要商业银行进行一定的创新。

（2）我国投资银行当前所起的作用及发展的趋势分析。从国际范围来看，投资银行业务包括传统型、创新型和引申型三类。传统型业务主要包括证券发行和代理买卖等业务；创新型业务主要指投资银行所参与的公司并购、资产重组等业务；引申型业务主要包括基金管理、风险管理和直接投资等业务。

时至今日，我国仅具备投资银行的初级形态。以传统的业务特征来衡量，我国始建于20世纪80年代的各专业性证券公司就是我国的投资银行。我国投资银行当前所涉及的业务领域，主要集中在一级市场的承销业务，而二级市场的并购业务则涉及甚少且很不成熟。

长期以来，在我国从事投资银行业务的金融机构存在着没有明确定位的问题，在我国的金融体系中投资银行仅起到补充的作用。这使得投资银行缺乏发展的动力，也影响了其业务范围的扩大。我国长期以来实行的银行分业制模式也阻碍了投资银行在公司并购中融资作用的发挥，虽然我国政府事实上默认了在公司并购中投资银行对并购企业的短期融资，同时允许证券公司进入银行间的同业拆借市场，为证券公司自身拓展融资渠道提供了有利的条件，但毕竟没有以法律的形式加以确定。从法律的层面看，我国有关投资银行的法律不健全，各种相关条文散见于各种法规之中。这都影响了我国投资银行业的发展，进而影响了投资银行在我国公司并购中作用的发挥。

从国外投资银行的发展实践看，投资银行在二级市场上的经纪业务已经成为其收入的主要来源，这也正是我国投资银行今后的发展方向。当前，限制投资银行发展二级市场经纪业务的体制因素正在逐步消除，或者至少已被提上日程。而我国的公司并购活动方兴未艾，给投资银行的发展带来了巨大的机遇；同时，加入WTO后国外投资银行纷纷涌入也给我国投资银行的发展带来了新的挑战。因此，对我国的证券公司等从事投资银行业务的金融机构而言，一方面要抓住这个难得的机遇发展自己；另一方面要迎接来自国外投资银行的挑战。为此，我们需要早做准备，一方面通过投资银行等的并购迅速扩大自身的资金实力并力图与国际接轨；另一方面要着手培养一批了解公司并购的律师、注册会计师、资产评估师等高级专门人才，为即将到来的公司并购高潮做好准备。

（3）我国非金融中介机构当前所起的作用及发展的趋势分析。同国外相比，当前我国非金融中介机构在上市公司股权更迭中所起的作用十分有限。一方面，这些中介机构本身不够完善，规模偏小，为上市公司所能提供的服务种类较少且从业人员的职业素养有待进一步提高；另一方面，我国特有的体制因素也制约了这些中介机构在上市公司股权更迭中的作用。由于我国公司并购具有政府主导型特征，并且占控股地位的国有股和法人股不能上市流通，这使得我国上市公司控股权的更迭大多数只能在产权交易市场上以协议的方式转让而不是在股票二级市场上通过股票收购等来完成。这种非市场方式下的公司并购，使得非金融中介机构的资产评估、法律咨询等服务无法充分体现。