公司并购对我国经济增长的影响及政府监管研究

第六章　跨国公司来华并购对促进我国经济增长的影响

我国加入世界贸易组织以后，中国市场进一步开放。跨国公司在华投资方式也随之发生了变化：由早期的投资建立新厂到现在的投资并购国内企业。如果对跨国公司在华的并购行为不加以合理规制，就有可能形成某些重要行业的外资垄断，导致经济发展主导权的旁落，进而危及国家的经济安全。

6.1　跨国并购的含义和范围的界定

跨国公司并购我国企业，发端于20世纪90年代中期，自2002年以来，中国出现了跨国公司并购国内企业的热潮，这反映了在经济全球化背景下企业提高国际竞争力的必然要求。在并购过程中，基于有效竞争和其他善意动机而进行的跨国并购，对一国的经济发展是有利的，而基于垄断市场或投机动机的跨国并购则应该禁止。跨国公司利用垄断地位进行掠夺性定价，获取垄断利润，扼杀有效竞争和技术创新，影响东道国经济安全的负面效应引起了人们的忧虑。跨国公司的“天性”是追求垄断地位，谋取垄断利润，它一旦控制市场就可能压抑竞争、降低市场效率、带来社会福利的减损。通过并购国内企业，跨国公司就能够轻而易举地取得原国内企业的市场份额，隐性突破产业政策和市场准入的限制，在某些行业和部门形成垄断。如果对跨国公司在华的并购行为不加以合理规制，就有可能形成某些重要行业的外资垄断，导致经济发展主导权的旁落，进而危及国家的经济安全。西方发达国家一直对跨国并购进行适当的政府干预，其经验做法对确保全球化背景下的中国经济安全大有好处。

跨国并购（Cross－border M＆A）是公司并购超越一国范围而在世界市场上运动的结果，有时又称为跨境并购或国际并购。跨国并购是指一国企业（公司）为了对他国企业（公司）的经营管理活动实施实际的或完全的控制，通过一定渠道和支付手段，将他国企业（公司）股份或资产的一部分或者全部购买下来的行为。由于跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业及其在国际间的经济活动，因此，它的内涵及其对经济发展的影响与国内并购有所不同。

跨国并购是跨国公司以并购他国企业的方式进行的对外直接投资，是跨国公司为了谋求自身的生存和发展而在全球范围内进行最佳资源配置的结果，根据马克思的观点，其源于跨国公司追逐超额利润的内在冲动和激烈市场竞争的外在压力。对于跨国公司来说，跨国并购比新建企业具有更大的优越性，它可以以较低成本迅速进入目标国的市场并能够大大缩短投资回收期，因而日益成为跨国公司对外直接投资的主要方式。在20世纪90年代中期以来的全球第5次并购浪潮中，跨国并购获得了较为长足的发展。目前，跨国并购已成为国际直接投资的主要方式，其在全球国际直接投资额中所占比例已超过70％，与此相适应，我国利用外资的方式也发生了很大的变化，由原来的吸引跨国公司到国内新建企业转变为现在的吸引跨国公司在华并购投资。跨国公司在华并购投资的渠道日益多样化，可以通过股票市场并购，跨国公司在股票市场上购买国内上市公司发行的股票达到控股或参股的目的；也可以通过产权交易市场并购，跨国公司购买国内企业部分或全部资产，控制或参与国内企业的经营活动。

与公司并购一样，跨国并购分为跨国兼并和跨国收购两大类。跨国兼并是指在当地企业和国外企业的资产或运营活动合并后建立一家新实体或并入已经存在的企业。跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额。跨国兼并可以分为两种类型：跨国新设合并和跨国吸收兼并。跨国新设合并是指两个公司合并为一体，组成一个新的法律实体，合并各方的法律实体地位注销，而是以新的名称取而代之。在跨国吸收兼并中，兼并方存续下来，被兼并方则丧失了法律实体地位。兼并后，被并购方实际上成为兼并方的一个子公司或分公司。跨国收购可以分为两大类型：收购东道国的外国附属企业和收购东道国的本地企业。跨国收购所获得的控制权既包括绝对控制权又包括相对控制权。很显然，在跨国兼并中，目标公司的法律实体地位已不复存在，而在跨国收购中，目标公司的法律实体地位依然存在。二者的实质都是为了获取对目标公司的控制权，包括资产控制权和营运控制权两个方面。

在经济全球化中跨国并购正起着越来越重要的作用。在经济全球化和新的科技革命与产业革命的推动下，自20世纪80年代开始的全球第五次并购运动至今仍在持续。据联合国贸易和发展会议《2001年世界投资报告》，20世纪90年代以来，跨国并购一直是外国直接投资（FDI）的主要推动力。在1990年，全球外国直接投资金额为2020亿美元，其中并购金额为1510亿美元，占75％；到2000年，外国直接投资达1.3万亿美元，其中，跨国并购金额为1.1万亿美元，占85％左右。FDI在全球化进程中起着至关重要的作用，给越来越多的国家带来了挑战和机遇。公司并购本身已经从单纯的企业经营行为延伸到影响整个国民经济结构乃至全球经济格局的重要因素，跨国公司推动的跨国并购活动正在国际经济中产生广泛而深远的影响。

6.2　跨国公司来华并购对中国经济的积极影响

1.外商在华投资是中国经济增长的外生变量

改革开放以来，中国经济获得了长足的发展。2004年我国国民生产总值（GDP）接近16万亿元，超过意大利成为世界第六大经济实体，与排名第四、第五的英国和法国的距离缩小到不足2000亿美元，2005年我国国民生产总值为18万亿元，我国人均国民生产总值GDP早已超过1万元^[1]。25年来的发展实践证明，外资在中国经济社会高速发展中发挥了重大作用。截至2004年的9月，我国共吸收外商直接投资5500亿美元，外商直接投资为GDP的贡献超过40％。目前，我国每年利用外资占全国固定资产投资的1/10左右，外资企业的出口与进口均占全国总量的50％以上，外资企业缴纳税收占全国税收20％以上，外资企业吸纳的就业人数达2200万左右，外资已经成为我国经济发展的引擎^[2]。在中国改革开放经济高速增长中，外商在华直接投资额的增加起了相当大的作用，它是中国经济增长的外生变量。

2.跨国公司并购与国有企业改革

首先，跨国公司并购投资，有利于弥补国企重组的资金缺口，加速国有经济的战略性调整。

我国现有国有企业近40万家，全国国有企业的债务高达5万亿元，这么多企业需要改制或重组，高额的债务需要剥离。国内民营资本相对于巨大的拟“减持”国有资产存量接盘能力有限，所以单靠国内资本积累恐怕难以完成。吸引跨国公司并购中国企业将会成为国企重组资金的来源。随着跨国并购数量的增多，外资的流入也大规模增加，这有效地缓解了中国建设资金紧张的矛盾。十六大报告指出，国家要对国有经济进行战略性调整和改组，实现国有经济的有退有进，要在竞争性领域放开搞活，在非竞争性领域和基础产业领域有所加强。通过外资并购形式引进外资，不失为一种实现十六大提出的战略目标的有效途径。跨国公司在华并购，有助于实现国有经济在一般性竞争行业的战略性退出。将一定的国有股权转让给外国投资者，一方面可以收缩国有经济的战线，避免国有资产因经营规模庞大而出现的效率较低和亏损流失；另一方面国家可以把国有股权的转让收益投入到基础设施、基础产业等更需要国家投资的行业和领域。资本的逐利本性决定了利用外资改组国有企业目标的实现在很大程度上取决于政府对外资并购所作的制度安排。

其次，有利于实现国有企业产权结构多元化，加快现代企业制度的建立。

现代企业制度的本质在于以产权明晰为核心的公司治理结构的构建。产权不明晰、公司治理结构不健全是我国国有企业普遍存在的问题。我国国有企业不适应现代市场经济的一个根本原因就在于此。产权不明晰、公司治理结构不健全等弊端导致许多国有企业效率低下，即使是公司治理结构相对较好的上市公司，也因股权结构中国有股比重过大，缺乏有效的制衡机制而最终衰退。引入境外战略投资者，就能很好地解决这一问题。通过并购投资，跨国公司在一定程度上掌握了企业经营控制权，必然会按照国际规范的企业制度进行改革，这就在很大程度上避免了原有企业的路径依赖对企业改制的阻碍，加速了现代企业制度的建立。

加入世界贸易组织后，中国经济日益融入世界经济，这就要求我们具有国际战略眼光，将企业的改革与发展置于全球分工和国际合作体系中加以考量。跨国公司在华并购带来了投资主体的多元化，有助于我国企业构建规范的公司法人治理结构。在并购及其后的合作过程中，跨国公司都会引入国际经济通行的规则和惯例，这有助于推动我国企业的制度创新、技术创新、管理创新以及市场创新，并最终促进国有大中型企业建立现代企业制度。从我国上市公司的股权结构看，65％以上是不能流通转让的国有股和法人股。跨国公司收购上市公司的国有股和法人股，会在一定范围内增加流通股的数量，或在一定程度上稀释非流通股的比例，这有助于我国企业所有制、股权结构的调整。显然，积极、合理、有效地鼓励跨国公司并购中国企业，提供巨额投资，实现国有资本的有退有进，确实有助于国有资产重组，有助于改变原国有企业单一的国有产权结构为国有资本与跨国公司混合的资本结构，从而有力地推动企业产权制度的创新。

此外，跨国公司并购中国企业，还可以促进市场导向型政府管理制度的建设，促使政府用利率、税率、汇率等经济手段对国民经济进行宏观调控和管理，减少行政手段对微观经济主体不必要的干预，这都有利于我国市场体制的进一步完善，促进企业真正转变机制。

3.跨国公司并购有利于引进先进的技术和管理

首先，跨国公司并购促进了国内企业的技术进步。

跨国公司是世界范围内先进技术的主要研制者、使用者和传播者，控制着当今世界先进技术跨国转让的主导权。跨国公司目前已经垄断了世界上10％的技术转让与50％的新技术、新工艺的研发。这类无形资产的特点是生产成本很高，通过跨国并购进行再利用的边际成本却接近于零。从我国技术进步的角度分析，跨国公司以技术战略为核心所进行的外资并购，将有利于我国技术进步。外资并购推动我国技术进步的原因在于，外资并购与技术进步之间的循环积累机制^[3]。

外资并购对于我国技术进步的促进，主要通过两种作用机制体现出来：

（1）外资并购方使我国直接输入技术或进行技术合作所形成的新技术的扩散与转让效应。

跨国公司在我国的技术转让所带来的技术扩散与转让效应，一定程度上提高了国内企业的技术水平。跨国公司在并购目标企业后，为了使企业尽快步入生产轨道，通常会对原企业进行技术改造，如更新设备、采用新技术等。跨国公司的并购投资可以使目标企业快速引进先进的生产工艺，提高产品的开发能力，实现技术水平和产品的升级。2003年乐凯和柯达的合作，促进了乐凯生产技术的改进。柯达公司希望通过技术转让和技术改造，使乐凯公司有能力生产出世界级水平的彩色胶卷和彩色相纸。柯达先进技术的转移必然提升乐凯公司整体的技术水平。其次，由于外资并购方的进入带来的技术竞争对国内其他相关企业的激励作用，由此形成的技术竞争与激励效应。技术竞争与激励效应表现为，跨国公司在我国市场的并购扩张给国内其他相关企业以巨大压力，使它们在与资金、技术、管理上都占优势的跨国公司竞争中，不得不加强研发，提高技术水平，以争取竞争优势。譬如，1998年柯达对中国感光行业的并购，就给未参与并购的国有企业乐凯公司以巨大的压力，这种压力变成了乐凯公司追求进步的巨大动力。在此后的几年中，乐凯公司加强了生产技术的研发力度，以新技术提高公司核心竞争力，在国内的市场占有率达20％以上，曾一度被视为民族工业的典范。

（2）跨国公司并购有助于提高我国企业的经营管理能力。(www.xing528.com)

跨国公司在华投资并购不仅带来了先进的技术，而且带来了先进的经营管理理念。经营管理作为一种“软资源”，对企业的发展至关重要。跨国公司拥有一套先进的经营管理理念和制度，这是跨国公司在世界市场竞争中制胜的法宝。为了提高目标公司的市场竞争力，跨国公司会以先进的理念积极改造目标公司落后的管理制度，以推动现代公司制度的建立与健全。跨国公司为了提高在东道国的竞争力，会越来越多地把培训战略和实行人才本地化战略结合在一起，对中方技术和管理人员进行培训。管理理念的灌输、管理制度的移植和管理人才的培训，都有助于提升中国企业经营管理能力。应当明确的是，跨国公司先进的技术和管理资源促进我国企业技术和管理能力的提升，不是通过一次性的市场并购活动，而是通过并购后中国企业的一系列积极性反应活动来完成。这就要求中国企业积极主动地融入到跨国公司的技术和管理创新体系中，尽快吸收和消化外资先进的技术和管理知识，以提高自身的市场竞争力。

4.跨国公司并购有利于产品结构和产业结构的优化

跨国并购不仅可以推动国内企业的技术进步，而且可以通过技术外滋和扩散等途径带动国内同行业企业的技术升级，推动我国产品结构的升级和产业结构的优化。20世纪90年代中期以后，跨国公司并购我国企业的规模不断扩大，在一些规模经济显著的行业中，外资并购企业已占据企业规模排名的前几名，如感光材料行业、汽车行业等。跨国公司的大型投资项目，明显提高了所在行业的生产集中度，改善了我国产业组织结构。大型跨国公司都是生产全球化程度很高的公司，在全球有多家技术水平相当，产品质量符合要求的协作企业。当跨国公司来中国投资时，为降低生产成本，提高当地化程度，就会带动国外协作企业到中国进行投资。譬如，美国通用汽车公司投资于上海浦东，吸引了44个相关的汽车零部件配套项目前来投资，投资额高达22.3亿美元。为了给上海大众汽车公司配套，德国大众在全球配套企业中，已有100多家前来中国投资。1998年柯达并购中国感光材料行业以后，对中国感光材料产业予以优化重组，厦门成为彩色胶卷生产中心，汕头是X光片生产核心，无锡是影像药水生产核心，同时对三家企业实施了一系列的技术改造和升级措施。通过全行业并购，中国成为柯达全球的第二大胶卷市场。现在，柯达每年全球采购的60亿美元中，10亿美元是在中国采购的，厦门生产的胶卷50％以上是出口世界，厦门生产的一次性相机98％以上出口世界，柯达数码相机95％以上是在中国生产的^[4]。柯达在华并购投资，在整体上提升了中国产品的技术含量，感光材料产品结构得以升级，优化了感光材料行业的产业结构。我国家用电器行业的产品结构也是在外资的介入和参与过程中，实现了产业结构升级。

5.跨国公司并购有利于培育市场竞争

竞争是市场经济的本质属性。完善市场竞争环境，鼓励公平竞争，充分发挥竞争机制的作用，是社会主义市场经济的内在要求。竞争不足和竞争过度都不利于市场经济的发展。实践表明，跨国公司并购能够有效地增强东道国国内市场的竞争效应。理论上讲，跨国公司具有天然的寻求市场支配地位以获取垄断利润的企图，对竞争会造成现实的或潜在的威胁。但是，跨国并购并不一定能够形成事实上的垄断。跨国并购对市场竞争的影响不仅取决于东道国经济发展水平、市场化程度、跨国并购活动所在产业的特征，而且在很大程度上取决于东道国法律制度的完善程度。

实证分析表明，跨国公司在我国制造业中的竞争格局呈现出从垄断到竞争这样一个动态变化的过程。20世纪90年代中期以前，进入中国市场的跨国公司数量不多，某些行业被数家甚至一家大型的跨国公司所控制，我国市场上也不存在可与之竞争的国内企业，因此，这些跨国公司居于垄断地位，中国市场明显表现为竞争力不足。20世纪90年代中期以后，一方面，随着跨国公司大量涌入中国，跨国公司不仅与我国国内企业之间开展竞争，而且跨国公司之间的竞争也日益加剧，竞争性市场结构得以形成。另一方面，跨国公司在华并购，也会改变竞争不足的格局。比如，美国柯达公司在并购我国感光企业之前，中国感光企业有7家，它们分别为地方政府所控制。为了地方和部门利益，这7家感光企业实际上处于过度竞争状态。当时，这7家感光企业都处于亏损破产的边缘。为了摆脱困境、提高自身的竞争实力，从20世纪80年代到90年代初期，这7家感光企业分别付出巨额资金高价从柯达、富士、阿克发引进技术和设备。结果它们因过度竞争而付出了巨大的代价：不仅没有起死回生，而且背上了沉重的债务包袱。跨国公司并购并不会改变市场总份额，但它会改变竞争者的身份，这种竞争者身份的改变能够促进东道国国内市场有效竞争的形成。事实也是如此，1998年美国柯达公司并购整合了中国濒临倒闭的3家感光企业，关停并转了3家感光企业，保存了优质的乐凯企业。中国感光市场的有效竞争格局得以初步形成。

6.3　跨国公司在华并购对中国经济的消极影响

1.跨国公司并购会导致经济垄断，危及国家经济安全

从并购的动机来看，跨国公司并购我国国有企业更多的是对优势企业的并购，目的是实现双方优势的组合或者目标企业具有跨国公司发挥其优势的基础。目前发生在我国的外资并购案例初步表明，并购目标大多是行业内的优势企业，或是经营不善但具有较大市场份额和优质品牌的大型国有企业。跨国公司并购所选中的这些优势企业大多是行业的龙头企业，基本上是在国内市场具有相当实力与较大的市场份额的国有企业，特别是利润空间较大行业的企业。这与跨国公司占领他国市场的主要并购目的相吻合：一方面可以增强自己对于中国市场的垄断力量；另一方面也达到了消灭竞争对手的目的。跨国公司的“天性”就是追求垄断地位、谋取垄断特权。实践证明，垄断会降低市场效率，扭曲市场结构，带来社会福利的降低。

外资并购国企是20世纪90年代以来外商对华投资的新动向。通过购并，外资可轻而易举地取得原国企的市场份额，隐性突破产业政策和市场准入的限制，在某些行业和部门形成垄断，冲击民族工业，威胁国家经济安全。经济安全作为国家安全的重要内容，是任何国家都不能不高度重视的一个战略性问题。经济是社会的基础，没有经济安全就不可能有真正的国家安全。允许跨国公司并购我国国有企业，虽然可以解决国有企业内部存在的一些问题，但由此带来的行业控制完全有可能对国家的经济安全构成威胁。譬如，乐凯公司是军用胶卷的供应者，若这一民族品牌被跨国公司控制，就会危及国家安全。2004年5月，国家工商总局发布的《在华跨国公司限制竞争行为表现及对策》报告指出，在华跨国公司在市场竞争中具有明显的市场优势地位，有的还占据绝对垄断地位。比如微软操作系统软件产品、利乐软包装产品的市场占有率都高达95％；在感光材料行业，柯达公司在中国市场占有率超过50％，富士公司在中国市场占有率超过25％；而随着柯达入股乐凯，市场优势地位将更加稳固。为了扩大市场份额，排斥竞争对手，跨国公司还经常使用低价倾销手段，实行掠夺式定价。而这种手段在我国市场上时有表现，如某跨国公司在我国国产软件WPS97发布前夕，匆忙推出97元超低价格的同类产品。全国医药行业最大13家公司中，外商控股50％以上的有7家，控股50％的有5家，中方拥有控股权的仅有1家。如果对外资并购不加以控制，就有可能形成某些重要行业的外资垄断，导致行业发展主导权的旁落。跨国公司一旦获取垄断地位，就会扼杀有效竞争和技术创新，影响东道国的经济安全。

2.跨国公司并购可能导致国有资产流失

由于我国产权交易法律制度不健全，在跨国公司并购我国企业的过程中，国有资产流失的现象比较严重。主要表现为：

（1）国有资产被漏估、低估。在跨国公司并购过程中，许多被并购的国有企业的资产没有经过规范化的核定与评估，有的虽然经过了相关机构的评估，但由于当时资产评估制度不完善，评估方法不科学，国有资产价值被低估的情况时有发生，而跨国公司资产的价值往往被高估。“一高一低”造成了国有资产的大量流失。

（2）无形资产流失。在跨国公司并购国有企业的过程中，中方品牌被外商大肆“蚕食”，由此造成了无形资产的流失。无形资产由于具有较强的稳定性和增值性，对企业发展具有极大的推动作用，这已为现代企业所普遍认同。比如，厦门的福达、汕头的公元品牌，在被柯达并购以后，已经销声匿迹了；20世纪90年代中期享誉全国的扬子冰箱被德国博西华公司并购控股后，逐渐退隐市场；美加净化妆品曾经是国内消费者十分喜欢的一种日用化妆品，现在市场上却难觅其踪影。原因之一就在于，在跨国公司的并购过程中，由于缺乏对品牌的保护意识，致使多年形成的中国品牌最终被洋品牌淹没。也有一些企业吸取了前车之鉴，例如乐百氏被法国达能集团控股后，签订了品牌保护协议，乐百氏仍然拥有商标权、管理权、产品及市场开拓权。乐凯被柯达收购部分股权后，仍然坚持独立品牌，也是出于同样的考虑。

除了制度不健全，国有资产流失的原因还在于，地方政府不适当地介入跨国公司在华并购活动。一些地方政府为了招商引资，进行“拉郎配”并许以各种优惠政策，积极介入跨国公司在华并购活动。地方政府对外商的各种额外的优惠政策是以牺牲国家、集体和市民利益为代价的。在已发生的外资并购中，有的出现了股权的转让价格比净资产贬值超过30％的现象。跨国公司在并购我国企业时，除投入设备和资金外，还会充分运用其品牌、技术、服务、培训等无形资产，并尽可能无偿和更多地占用中国企业的无形资产，国有资产因此而大量流失。

3.跨国公司并购会影响我国产业结构和区域经济结构的调整

跨国公司并购有着自己的发展战略，即取得市场优势和垄断利润，因而会与我国的产业结构和区域经济结构调整的方向存在一定的背离。跨国公司并购的目标，主要集中在我国的汽车制造业、医药行业、通信设备的制造、电信服务、精细化工、运输、金融、保险、零售批发、物流等利润较高、市场潜力较大行业的优势企业。优势企业拥有跨国公司在华投资经营所必不可少的资源，如企业的生产能力、销售网络、产品的品牌知名度以及适合中国国情的管理等。通过并购这些优势企业，跨国公司可获取协作收益，并且迅速实现本地化战略。而我国政府2002年颁布的《外商投资产业指导目录》，主要鼓励外资进入农业、采掘业、制造业（特别是化工原料的生产、造纸工业、食品工业等传统工业）、工业生产设备和环保设备制造等领域，试图借助外资加快这些传统工业的技术进步与产业升级换代。跨国公司并购产业的不平衡性，增加了中国优化产业结构和促进各产业协调发展的成本。跨国公司并购我国企业还存在地区分布不均的问题，跨国公司并购投资主要集中在东部地区，中西部的投资存量比重相当少。截至2001年，在实际使用的外商资金累计总额中，东部地区占85.96％，中部地区占8.78％，西部地区仅占5.26％^[5]。跨国公司并购中国企业在地区布局的不合理，将加剧地区经济的发展不平衡，引发资源在地区之间的重新配置，加大我国实现区域经济协调发展的成本。

此外，跨国公司在华并购会带来环境污染，加剧我国的生态环境危机，进而增加我国环境保护的成本。根据产业转移理论，西方国家跨国公司并购发展中国家企业的一个重要倾向是，将其淘汰的污染性产业转移到发展中国家。投资到中国的外资企业也存在这个倾向。这些高污染企业主要分布在橡胶、塑料、印染制革、电镀、造纸、电池、制鞋以及五金矿产等行业。跨国公司转移污染严重的产业，直接危害了我国人民的健康，加剧了环境恶化，影响了生态平衡。这会进一步增大我国环境保护的成本。以上分析表明，跨国公司并购中国企业，利弊皆有。从国家的整体发展战略看，目前跨国公司并购对于我国的影响是利大于弊，我们必须十分重视对外资并购予以法律规制。只有建立起一套切实可行的外资并购法律体系，我们才能趋利避害，更好地利用外资为我国的经济建设服务。

【注释】

[1]邓瑾、舒眉、肖华：《GDP修正的变与不变》，《南方周末》，2005年12月22日，第24版。

[2]王志乐：《2005跨国公司在中国报告》，中国经济出版社，2005年版，第19～20页。

[3]陈小洋、朱铁成、孙友群：《跨国并购对东道国的技术效应》，《科技与管理》，2003年第2期。

[4]袁卫东：《跨越％柯达在中国》，中信出版社，2005年版，第9页。

[5]王志乐：《2002～2003跨国公司在中国投资报告》，中国经济出版社，2003年版，第8页。