国外公司并购：规模与增长态势

第一章　导　论

大批的跨国公司涌入中国，主要集中在服务业、技术密集型产业以及高新技术产业。就目前的趋势来看，制造业已逐渐成为最受关注的行业，并购将为制造业带来不可预料的波动。发达国家对并购的行为已经有了很成熟的体系和完备的法律制度，而对于这样一场并购大潮，中国企业不得不正视很多问题，需要有一个更为理性的思考，才可以渡过生存危机。

1.1　国外公司并购的规模和增长态势

公司并购在美国工业发展的早期就已经出现，并在19世纪60年代后，出现了系统的公司并购活动。迄今已经历了五次并购浪潮。它们分别是： 1899～1903年，以横向并购为主要形式的第一次并购浪潮；20世纪20年代，以纵向并购为主要形式的第二次并购浪潮；20世纪50～60年代，以混合并购为主要形式的第三次并购浪潮；1975～1992年间的第四次并购浪潮，其间并购形式更加多样化，并出现了“小鱼吃大鱼、弱者打败强者”的杠杆并购形式；从1994年至今，以巨型化并购为主要特征的第五次并购浪潮更是风起云涌，将公司并购推向新的高峰。

Thomson Financial’s并购数据库提供的数据显示了1992～2001年这10年中，全球每年已完成并购案的交易数量以及交易额，如表1－1、图1－1所示。

表1－1　1992～2001年全球并购交易情况一览表

数据来源： Thomson Financial’s并购数据库，该公司提供并购领域中的历史数据。

图1－1　1992～2001年已完成并购情况

由统计数据可以看出，1992～2001年这10年中，全球每年已完成并购案的交易数量以及交易额（$ bil）每年都在以30％左右的速度增长，到2001年，全球每年已完成并购案的交易额已达到11428亿美元。

1.2　西方国家公司并购的最新动向

根据Thomson Financial’s并购数据库提供的具体数据以及对并购交易情况的具体阐述，我们可以发现从20世纪90年代初开始的第五次公司并购浪潮出现了一些新的动向，具体表现为以下的主要特点：

（1）首次出现真正意义上的全球性公司并购。欧洲企业出现并购狂潮，发展中国家也加入公司并购浪潮，亚洲并购活动趋于活跃。1998年以前的公司并购浪潮，严格地说只能称为美国公司并购浪潮。因为在以上几次的并购中，美国之外的欧洲和亚洲等区域基本上都未卷入。自1998年起，特别是1999年以来，公司并购浪潮几乎席卷了欧、亚各洲。1999年仅欧洲公司并购额就高达近万亿美元，而1997年不足4000亿美元。另外，亚洲地区的日本、韩国、马来西亚和中国等的并购案也呈现大幅度上升趋势。

目前，欧洲大陆的企业正在向美国企业在20世纪80年代所经历过的方向发展。1999年初以来，欧洲企业的经理们怀着对企业大帝国的向往，正重新树立起传统的团队精神，并把效率和股票价格作为自己追求的新目标。最近，在欧洲企业界爆出的最为轰动的消息是德国电信和意大利电信的合并。欧洲银行业的合并同样成为这一行业的热门话题。因此，欧洲的投资银行家们预言，在不久的将来，人们在欧洲将很难再看到只经营某一国业务的银行了。以1999年为例，欧洲国民生产总值中20％的价值是通过企业联盟实现的。欧洲出现公司并购狂潮的真正原因包括以下三个方面：①全球性的合并浪潮给欧洲企业带来了巨大的压力；②欧洲资本市场的膨胀给企业合并提供了足够的资金；③欧洲优秀企业的管理者们已经在价值创造方面学会了一种新的美利坚方式，即把美国的价值观念和欧洲的传统文化结合起来。

发展中国家企业受到本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业的挑战，也加快了公司并购和资产重组的步伐。1999年以来，遭受金融危机打击的东南亚几个国家，尤其在银行业及非银行金融机构中，并购之风日盛。(www.xing528.com)

（2）跨国并购频繁。国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了全球并购浪潮。美国的许多大企业在欧洲和亚洲进行大量同业收购，如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团，美国环球影城公司收购荷兰的波利格莱姆公司等。而海外公司收购美国公司也同样出现了前所未有的大手笔和快节奏，如德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒，英国石油对美国阿莫科石油的并购。发生在欧洲和亚洲内部的跨国并购之风也出现了空前的增长势头，如英国制药企业收购瑞典的制药企业，法国的石油公司收购比利时的炼油厂，菲律宾黎刹水泥公司与印尼锦石水泥厂的合并等。进入2000年之后，跨国并购更是异常迅猛，先后出现了沃达丰收购曼内斯曼、联合利华收购贝斯特食品公司等巨型并购案。

（3）强强联手高潮迭起，巨额并购案例增多。近年来，全球企业的强强并购几乎涉及所有的重要行业，并购额也不断创出新高。1998年4月6日起，在短短7天的时间内，美国连续6家大银行先后合并，其中，美国花旗银行和旅行者集团的合并涉及金额高达725亿美元，创下银行业并购价值的最高纪录。这两家公司并购后的总资产高达7000亿美元，并形成了国际性超级金融市场，业务覆盖100多个国家和地区的1亿多客户。另外，还出现了德国最大的商业银行收购美国排名第八的信孚银行、美国最大的两家石油公司合并等，前者合并后的银行总资产为8200亿美元。还有两例合并案同样引人注目：埃克森以近790亿美元的价格收购了美国的美孚公司，创下西方公司并购史上的最高纪录，从而缔造了全球最大的石油公司；1999年4月，美、英、日三国的通信企业合作成立了全球最大的通信集团。经济学家们认为，这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激了更多的企业为了维持在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并购浪潮中。例如，继美国花旗银行和旅行者集团合并之后，1998年4月13日美国国民银行和美洲银行、第一银行和第一芝加哥银行又双双宣布合并，分别成为美国国内最大的银行和美国中西部地区为中小企业贷款和发行信用卡的最大银行机构。尤为引人注目的是，2000年2月4日，全球最大的移动电话公司英国沃达丰公司敌意收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼的攻防战终于落下帷幕。经过一番较量，沃达丰公司最终宣布以1320亿美元的总价收购曼内斯曼的股票。以当时收市价计，两集团市值共约25668.5亿美元，由此组成全球最大的移动电话商。2000年4月，欧盟委员会批准了该并购案，使这项总值高达1850亿美元的全球最大的并购案迈出了实质性的一步。2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司合并，组建美国在线—时代华纳公司，新公司的价值将达3500亿美元，相当于墨西哥、巴基斯坦两国一年国内生产总值之和。

（4）服务行业并购案例居多，金融、电信业成为并购最频繁、发展最快的行业。1998年以来全球并购个案大多发生在金融、通信、零售、医疗保健等领域，其中仅银行、通信行业的公司并购额就占整个并购总额的60％。这充分说明各国企业正加紧调整本国产业结构，并试图在服务行业争夺更多的世界市场份额。2000年9月13日，两家美国历史最悠久兼最有声望的金融集团％美国大通银行集团（Chase Manhattan Crop）与J.P.摩根（J.P.Morgan and Co）达成协议，由美国大通银行集团收购摩根组成新的联盟。新公司名为J.P.摩根大通（J.P.Morgan Chase and Co），资产值约为6600亿美元。2000年日本银行业一系列的并购重组已如期完成，重新谱写了全球十大银行的排名。在资产规模上，日本银行分别占据了第一、第三和第五名。2000年9月29日，日本金融控股公司“瑞穗控股公司”（Mizuho）正式宣告成立。该金融集团拥有的总资产高达130多万亿日元，取代了原先的世界第一大银行德意志银行，成为新的世界最大金融集团。

21世纪是信息革命的世纪，谁能在信息领域占据优势，谁就能获得飞速发展和高额利润。电信企业通过并购与联合来扩大自己的规模，并把掌握新技术、开发新产品，作为企业提高自身经济实力，力求在行业中获得领先地位的手段。以1999年为例，全球最大的互联网服务提供商％美国在线（America Online）与全球娱乐及传媒巨人％时代华纳公司（Time Warner）正式公布换股合并计划。由此，美国在线公司将时代华纳这个具有77年历史的传媒老店收归门下。

（5）同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增多，恶意兼并减少。近年来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、汽车、金融、电信等重要支柱产业和服务业。企业再掀横向并购之风的动向表明，规模效应随着跨国竞争的日益激烈，越来越受到企业的重视。另外，1998年以来的并购行为还出现了一股合作浪潮。据调查，近年来，几乎所有重要的并购协议，都是在当事双方经过谨慎选择、长时间接触、耐心协商和洽谈之后达成的，没有再次出现像20世纪80年代的恶意并购行为。

（6）越是发展迅速的行业，并购的规模越大、频繁度越高，并出现了一股引人注目的产业融合潮。近年来的并购大多集中在计算机、信息业、航空、金融及服务等行业。1998年底至今，高新技术领域的并购出现了十分明显的产业融合现象。通过并购实现产业融合是当今世界经济中一个值得关注的新动向。由于技术进步，特别是电脑技术和网络软件以及数字化的迅速发展，使得电脑网络业同传统媒体相互融合，并使数字化技术向通信业、娱乐业等许多行业迅速渗透，给产业性质带来了革命性的变化，还创造出一些新的产业。自1999年以来，全球出现了一股十分猛烈的媒体业同网络业相互融合的浪潮，美国在线与时代华纳公司的合并、雅虎与福克斯公司联手和美国在线与哥伦比亚广播公司联合等都是实例。并购使产业融合迅速进行，必将对产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。

进入2001年，公司并购由热趋冷，无论是并购案数量，还是并购交易额都比2000年显著下降，降幅分别达到30％以上。但并不表明这次公司并购浪潮就此结束。事实上，全球企业的并购力量仍然十分强大，目前公司并购活动只是减缓，而不是消退。2001年9月4日，美国惠普公司与康柏公司达成总价值为250亿美元的并购交易，并于2002年3月得到了双方股东的一致同意，成为电脑制造业至今最大的公司合并案，就是一个最好的证明。

1.3　我国公司并购的现状及其特点

公司并购活动在我国起步较晚，但发展十分迅速。第一起并购事例是1984年7月保定市纺织机械厂以承担被兼并企业全部债权债务的形式，兼并了保定市针织器材厂这家连年亏损，几乎处于停业状态的企业，开创了中国国有企业间公司并购的先河。到2001年，我国公司并购案例发生了78起（不包括并购个案的交易额在500万美元以下的案例在内），并购交易金额达到53亿美元。但由于公司并购在我国起步较晚，加之我国目前经济体制改革正处于转轨时期，资本运营的体系不完善，许多制约公司并购的根本问题尚未解决。因此，我国的公司并购具有许多不同于西方国家的特点：

（1）我国公司并购的动力主要来自于政府的推动，但随着我国建立现代企业制度的进程不断推进，企业出于自身发展战略的角度而主动进行公司并购的案例也在不断增加。

（2）我国公司并购的市场环境不完善、不完全。西方国家的历次并购浪潮都是通过资本市场，尤其是证券市场完成的，并购所依赖的资本市场较为完善。资本市场对并购的发动、进行和并购效应的生成，提供了巨大的支持。而我国的资本市场还不完善、不完全，尚达不到为公司并购提供强大支持的水平，这就限制了我国公司并购的广度和深度。

（3）我国的公司并购，多是由并购双方通过直接接触完成的，投资银行等市场中介机构的作用未得到应有的发挥。在完善的并购交易市场上，中介机构的作用是不可或缺的。它不仅有助于减少并购的交易成本，而且能较好地协调各方面的关系。因此，在西方发达国家，从并购发动、融资安排到价格确定等各个环节，投资银行等中介机构都发挥了重要作用。但是在我国，由于市场中介的缺位，使我国公司并购尚处于初级阶段，很难市场化、大规模化，制约了企业的进一步发展。

（4）我国公司并购市场明显地呈现出买方垄断的特点。在这个市场上买方（并购方企业）是价格的决定者，卖方（目标企业）是价格的接受者。这是由于国有企业内部的无效资产及大量冗员，它们不仅大大降低了企业的价值，而且形成了巨大的资产重组的要求，使一些国有企业处于被重组、被并购的等待状态，由此产生了大量的并购需求。因此，作为国有资产代表的各级政府如何在公司并购活动中发挥适当的作用，以防止大量国有资产流失，应是一个值得关注的问题。

（5）我国公司并购交易的相关条件多，如目标企业职工的安置问题等。这些外部因素大大提高了公司并购的成本，严重影响了我国公司并购的绩效。应该予以特别关注。

随着我国于2001年12月11日正式加入世界贸易组织（WTO），外商在中国的投资领域和投资方式将发生重大变化。外资将能够进入金融、保险、中介服务、媒体等新开放的领域进行投资。而且，投资方式也将从“绿地投资”（Greenfield Investment）进一步开放为以并购为主要形式的投资。因此，在可以预见的未来，公司并购将会得到迅猛的发展，它将成为外资进入中国的主要形式。这必将极大地推进我国各级政府职能的转变、现代企业制度的形成、资本市场的完善与完全等各个方面，极大地促进了我国经济的健康、稳定发展。