IASB发布新准则，深度研究后金融危机时代的国际合并准则

——合并新准则:小心你的财务并表?

2011年5月12日

【金融眼观点】:

国际会计准则理事会2011年5月发布的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》(IFRS 10)与我国财政部发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》(CAS 33)主要在合并范围的界定标准上存在差异，除了控制权的定义不同外，二者在未持有多数表决权时、存在委托代理关系时、存在潜在表决权时、存在特殊目的主体时的控制权判断标准均有显著差异。

对我国上市公司应用CAS 33的统计结果表明，已有相当数量的上市公司涉及了股权分散环境下的实质性控制权及其存在委托代理关系时的控制权判断，而潜在表决权标准及对特殊目的主体控制权的判断则应用较少。

贸然推断:对于许可实施IFRS 10的公司而言，可能存在于CAS 33之间的方法选择空间。

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【概要】

国际会计准则理事会(IASB)于2011年5月12日发布了《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》(IFRS 10)。IFRS 10取代了《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》(IAS 27)有关合并的部分及《解释公告第12号——合并:特殊目的主体》(SIC－12)。IFRS10的目标旨在提供针对所有主体的单一合并基础(即，控制)，不论被投资者的性质如何。

在发布IFRS 10的同时，IASB还发布了《国际财务报告准则第11号——合营安排》(IFRS 11)、《国际财务报告准则第12号——在其他主体中权益的披露》(IFRS 12)、《国际会计准则第27号——单独财务报表》(IAS 27，2011年修订版)、《国际会计准则第28号——联营和合营企业中的投资》(IAS 28，2011年修订版)，见图表62。

图表62　IASB于5月12日发布的一揽子准则情况表

上述“一套5项”准则每一项均对自2013年1月1日或以后日期开始的年度期间生效，允许提前采用，前提是必须同时提前采用该“一套5项”准则的每一项。但是，允许在主体未实际提前采用IFRS 12的规定(从而尚未采用其他4项准则)的情况下，将IFRS 12的披露要求纳入其财务报表。IFRS10自2013年1月1日起生效，在特定情况下允许提前采用。

【重大变更概要】

IFRS 10采用控制作为合并的单一基础(不论被投资者的性质如何)，并删除了SIC－12所包含的风险和报酬法。

IFRS 10界定了下述3个控制的要素:主导被投资者的权力;通过对被投资者的涉入面临可变回报的风险或取得可变回报的权利;及利用对被投资者的权力影响投资者回报金额的能力。

投资者必须具备所有上述3个要素才能得出其控制被投资者的结论。控制的评估应以所有相关事实和情况为基础，并且如果有迹象表明上述3个要素中至少有一个发生了变更，则应重新评估有关控制的结论。

【分析＆观点】:

在制定IFRS 10的过程中，IASB识别出目前就确定是否应合并被投资者时存在分歧的以下4个领域:当投资者并未持有占多数的表决权时控制被投资者的情况;特殊目的主体及SIC－12中“经济实质”概念的应用;涉及委托人与代理关系的问题;以及对保护性权利的考虑。

IASB认为IAS27与SIC－12之间着重点的差异导致了控制概念的不一致应用。据此，IASB决定撤回SIC－12中的单独指引。

【控制的要素:权力】

如果投资者拥有的现有权利使其在当前有能力主导对被投资者回报构成重大影响的活动(“相关活动”)，则存在“权力”。权力最常见的产生方式是通过权益工具授予的表决权，但也可以通过其他合同安排产生。主导相关活动的权利不一定需要被行使才表明投资者拥有“权力”。如果两个或以上的投资者有权主导不同的相关活动，则投资者必须决定哪一项相关活动对被投资者的回报构成最大影响。

在确定投资者是否具有主导被投资者的权力时，应考虑的因素见图表63。

图表63　权力6项组成要素示意图

对于通过表决权主导其经营的主体，相关活动通常是其经营活动和财务活动。相关活动的例子包括:开发产品、购买和出售商品或服务、管理金融资产、购买和处置资产、或者获得融资。涉及相关活动的决策的例子包括:确立被投资者经营和资本的决策、确定被投资者关键管理层人员或服务提供商的委任和报酬及终止其雇佣。

【分析＆观点】:

IFRS10提供了以下关于两个或以上的投资者有权主导主体不同相关活动的例子，如下所示。

两个投资者成立一家被投资公司以开发和推销医疗产品。其中一个投资者负责开发医疗产品及获得监管部门的批准——该责任包括单方面作出所有关于产品开发及获得监管部门批准的决策的能力。一旦产品获得监管部门批准，另一投资者将制造并推销该产品——该投资者具有单方面作出所有关于产品制造和推销的决策的能力。如果所有活动——医疗产品的开发和获得监管部门批准以及制造和推销——均是相关活动，则每一投资者需要确定其是否有能力主导对被投资者回报构成最大影响的活动。因此，每一投资者均需确定其是否有能力主导对被投资者回报构成最大影响的活动。据此，每一投资者需要考虑对被投资者回报构成最大影响的活动是医疗产品的开发及获得监管部门批准、还是医疗产品的制造和推销，及其能否主导该活动。在确定哪一个投资者拥有主导的权力时，投资者将考虑: (a)被投资者的目的和设计;(b)确定被投资者利润率、收入和价值的因素以及医疗产品的价值;(c)每一投资者就(b)所述因素的决策权对于被投资者回报的影响;以及(d)投资者面临的可变回报的风险。

在该特定例子中，投资者同时需要考虑(e)获得监管部门批准的不确定性及所需的工作(考虑投资者以往成功开发医疗产品并获得监管部门批准的记录);以及(f)哪一个投资者将在开发阶段取得成功后控制该医疗产品。

可能存在因为表决权仅与行政事务相关而导致表决权相关性较弱的情况。在这种情况下，有必要对投资者的合同和非合同权利及其关联方关系进行审慎分析。例如，投资者可能能够任命被投资者的关键管理层人员、否决重大交易、或选举被投资者的治理机构(无论是否存在相关的合同权利)。此外，被投资者的关键管理层人员或其治理机构可能是投资者的关联方。

投资者与被投资者可能存在特殊关系从而表明其具有主导被投资者的权力。IFRS 10提供了下列有关表明权力的投资者与被投资者之间特殊关系的例子:被投资者的关键管理层人员现时或之前曾是投资者的雇员;被投资者的经营依赖于投资者;被投资者活动的重大部分涉及投资者或代表投资者实施;以及投资者面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利大幅高于其拥有的表决权或类似权利的相应比例。

IFRS 10承认，投资者面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、与投资者主导被投资者相关活动的能力存在相互关联。但是，投资者所面临的风险水平并非对权力进行分析的决定性因素。

可能存在被投资者被设计为仅当环境发生变化或某一未来事件发生时才发生或产生相关活动的情况。IFRS 10指出，此类环境或事件不一定需要已经实际发生才能对相关活动进行考虑。

【分析＆观点】:

仅在违约情况下才对应收账款进行管理的主体可能与此相关(即，管理商业抵押担保证券的信托的特别服务机构)。

由于此类主体的相关活动通常是管理发生违约的应收账款，因此在违约发生前可能不存在任何实质性决策。

因此，有能力管理发生违约的应收账款的一方，即使在违约发生前也可能具有主导被投资者的权力。

IFRS 10规定，在评估控制时只需考虑实质性权利和非保护性权利。实质性权利必须赋予持有人在作出涉及投资者相关活动的决策时行使该权利的实际能力。同时，由其他方持有的实质性权利可能导致投资者无法控制被投资者。在评估某项权利是否实质性权利时需要考虑的因素包括:是否存在阻碍持有人行使该权利的因素(例如，若行使该权利则须支付大额罚款或费用);是否存在赋予各方实际能力的机制以允许投资者行使其权利;或者投资者行使该权利是否将带来利益(如，通过行使“溢价”看涨期权)。

1.保护性权利

IFRS 10对实质性权利和保护性权利进行了区分。仅持有保护性权利的投资者并不具有主导被投资者的权力，并且无法阻止另一方拥有主导被投资者的权力。保护性权利与“被投资者活动的根本改变或在例外情况下的运用”相关。保护性权利的例子可能包括批准新的债务融资的权利、持有被投资者非控制性权益的一方批准被投资者发行额外权益工具的权利、或者放款人在违约时取得资产的权利。

2.在未持有占多数的表决权的情况下获得控制

IFRS 10明确，即使投资者并未持有占多数的表决权，亦可以拥有主导被投资者的权力。例如，投资者可以通过合同安排、持有表决权、持有潜在表决权、或上述各项相结合而获得权力。

投资者与其他投资者之间的合同安排可能赋予投资者行使表决权的权利，即使该投资者本身并未拥有获得权力所需的充足表决权也足以使其能够获得权力。例如，合同安排可能赋予投资者指导足够数量的其他表决权持有人如何投票的能力，从而使投资者能够作出涉及相关活动的决策或使投资者在当前有能力主导被投资者的经营和财务活动。

并未持有占多数的表决权的投资者同时应考虑其持有的表决权比例、相对于其他表决权持有人的表决权比例及表决权的分布情况，以及可能相关的任何额外的事实和情况(例如之前股东大会的投票方式)。(www.xing528.com)

【分析＆观点】:

对上述因素的评估在实务中可能颇具挑战性，因为其很可能涉及大量判断。IFRS 10并未包含该领域的任何“明确界限”。但是，IFRS 10提供了以下关于投资者未持有占多数的表决权的例子:

某投资者取得了被投资者48%的表决权。剩余的表决权由数千名股东持有，并无任何个人股东持有超过1%的表决权。股东之间不存在任何咨询其他股东或作出集体决策的安排。在评估所取得的表决权比例时，根据其他股东持股的相对比例，投资者确定48%的权益将足以使其获得对被投资者的控制。

在该情况下，根据投资者持股的绝对比例及其他股东持股的相对比例，投资者得出结论认为其拥有充分的占主导地位的表决权权益，从而无需考虑任何其他权力的证据便能够满足权力的标准。

投资者同时需要考虑其本身或其他方持有的潜在表决权。仅当潜在表决权具实质性、且单独或与其他权利相结合能够赋予主导相关活动的当前能力时，才需要对其进行考虑。

【分析＆观点】:

IFRS 10提供了以下两个关于投资者持有潜在表决权的例子:

［示例A］

投资者A持有被投资者70%的表决权;投资者B持有被投资者30%的表决权、及购入投资者A一半表决权的选择权。该选择权可在未来两年内按固定价格行使并且深度蚀价(且预计在该两年期间内一直会保持深度蚀价)。投资者A一直行使其表决权并积极主导被投资者的相关活动。在这种情况下，投资者A很可能满足权力的标准，因为其似乎在当前有能力主导相关活动。尽管投资者B拥有当前可行使的购买额外表决权的选择权(若行使该选择权，投资者B将取得被投资者占多数的表决权)，但是该等选择权相关的条款和条件使得该选择权不被视为具有实质性。

［示例B］

投资者A及其他两个投资者各自持有被投资者1/3的表决权。被投资者的经营活动与投资者A紧密相关。除权益工具外，投资者A还持有可在任何时候按固定价格转换成被投资者普通股的债务工具，该工具为蚀价(但非深度蚀价)。如果对该债务工具进行转换，投资者A将持有被投资者60%的表决权。如果该债务工具被转换成普通股，投资者A将能够从所实现的协同效应中获益。投资者A具有主导被投资者的权力，因为其持有的被投资者表决权连同潜在表决权使其在当前有能力主导相关活动。

3.委托人与代理关系

IFRS 10引入了评估具决策权的主体是委托人还是代理的指引。IFRS 10规定，“代理”是受委托代表或另一方(“委托人”)或为其利益行事的一方。但是，IFRS 10明确，投资者不会仅因为其他方可以从其决策中获益而成为代理。

【分析＆观点】:

有关委托人与代理关系的指引与代表投资者作出投资决策并就此收取费用的投资经理人而言尤其相关。如果投资经理人并非只是代表投资者作出投资决策，则该投资经理人可被视为委托人。

在确定决策者是否代理时，应考虑下列因素，以及决策者、被投资者与涉入被投资者的其他方之间关系的任何其他相关要素:针对被投资者的决策权的范围;其他方持有的权利;所享有的报酬(包括其是否与所提供的服务相称，以及是否包含任何非标准条款);所面临的被投资者其他权益所产生的可变回报的风险;以及单独一方罢免决策者的权利。

IFRS 10并未提供如何权衡上述每一标准的指引，除非单独一方拥有无需任何原因便可单方面罢免决策者的权利(通常称为“罢免(kick－out)”或“撤职”权)。在这种情况下，决策者将被视为代理，而拥有该等罢免权的一方将被视为委托人。但是，如果罢免权是由多个投资者共同享有，则在进行委托人/代理评估时需要考虑上述每一个因素。IFRS 10指出，需要共同行动才能罢免决策者所需的各方数量越多，该因素的权重就越低。

【分析＆观点】:

IFRS 10提供了以下关于投资经理人可被视为委托人的例子。

对决策者持有的其他权益的考虑可能影响委托人/代理的确定及总体结论。例如，对于收费安排规定收取2%标准管理费及20%奖金的、未持有所管理基金权益的投资经理人，以及对于拥有相同收费结构但持有35%权益的投资经理人，将可能得出不同的结论。类似地，其权益面临比其他投资者更高的波动性风险的决策者也可能被确定为委托人。抵押担保证券的信托的服务机构若同时对证券的“权益”份额进行投资，将可能被视为委托人;而仅基于未偿付的应收账款收取费用的服务机构则可能被视为代理。

【与其他方的关系】

IFRS 10同时就投资者与另一方之间的关系使投资者可主导该其他方代表投资者行事的情况(被称为“实际代理(defactoagent)”)提供了指引。“实际代理”的例子包括:关联方(如《国际会计准则第24号——关联方披露》(IAS24)所定义);因贷款或出资而取得被投资者的权益的投资者;同意在未获得另一投资者的事先批准前，不会出售、转让或抵押其持有的被投资者权益的投资者;若没有投资者的从属性财务支持便无法为其经营筹资的一方;其大多数董事会成员或关键管理层人员均与投资者相同的被投资者;以及与投资者拥有紧密业务关系的一方(例如服务提供商和重大客户)。

【分析＆观点】:

考虑投资者与其他方关系的指引对于适当反映某团体与被投资者的关系而言是必需的。

投资者及其“实际代理”各自拥有的权力和经济涉入在单独考虑时可能不会导致其被认定为具有控制权，但若结合在一起考虑时则可能导致该团体具有控制权。

【控制的要素:面临可变回报的风险或取得可变回报的权利】

合并评估的第2项标准是投资者面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利。IFRS 10采用术语“回报”(而非“利益”)以明确所面临的被投资者的经济风险可以是正面、负面或者两者兼有。涉入被投资者所取得的回报例子包括对主体投资的价值变动、结构化主体现金流量中的剩余权益、股利、利息、管理费或服务费安排、担保、税务利益、或其他权益持有人可能无法获得的任何其他回报。尽管只有一个投资者控制主体，但多个投资者可以共享被投资者的回报。

IFRS 10明确，尽管某些经济权益可能是固定的(例如，债务工具固定的票息或者基于所管理资产的固定的资产管理费)，其仍可能会导致可变的回报，因为投资者仍然面临诸如债务工具信用风险和资产管理安排的不履约风险等的变动风险。

【控制的要素:利用权力影响回报的能力】

控制评估的第3项标准考虑前两项控制要素之间的相互关系。为控制被投资者，投资者必须不仅具有主导被投资者的权力和因涉入被投资者而面临可变回报的风险或取得可变回报的权利，而且要有能力利用对被投资者的权力影响被投资者的回报。

【其他考虑事项】

1.被投资者的一部分能否被认定为一个单独主体

在某些情况下，投资者可能通过法律和合同安排拥有对特定一组资产和负债(被投资者的一部分)的权益。此外，在某些司法管辖区，法人主体被划分为若干部分(通常被称为“分支(silo)”)。在这种情况下，产生了在进行合并评估时是否有可能仅将被投资者的个别分支或部分(而非整个法人主体)视为一个单独主体的问题。

根据IFRS 10，确定是否存在分支应基于个别分支实质上是否可以与被投资者整体单独区分开来或“划清界线”。如果被投资者的一部分在经济上可以与被投资者整体单独区分开来，并且投资者控制了被投资者的该部分，则该部分应被视为投资者的子公司。

2.持续评估

IFRS 10要求持续评估对被投资者的控制。该持续评估将考虑投资者主导被投资者的权力的变化、以及投资者面临可变回报的风险或取得可变回报的权利的变化。该评估应当基于有关事实和情况的变化作出，但至少应在每一报告日进行。

【生效日期和过渡性规定】

IFRS 10及“一套5项”准则中的其他准则均对自2013年1月1日或以后日期开始的年度期间生效，允许提前采用，前提是必须同时提前采用该“一套5项”准则的每一项。

【分析＆观点】:

IASB对要求提前采用“一套5项”的所有准则可能会妨碍主体在规定的生效日期前提供IFRS12所要求的披露表示关注。

因此，IFRS12明确，鼓励主体在生效日期前提供任何或所有要求的披露，而这样做并不会导致须应用“一套5项”的其他准则。

IFRS 10要求按照《国际会计准则第8号——会计政策、会计估计变更和差错》(IAS8)予以追溯应用，但须遵循特定的过渡性规定。

如果对IFRS 10的首次采用导致需合并之前未予合并的被投资者，投资者应当在首次采用日按照IFRS 10的要求，视同为该之前未予合并的被投资者自投资者获得控制权之日起已被合并一样，计量该被投资者的资产、负债和非控制性权益(如果被投资者是一项业务，这将意味着须自获得控制权之日起应用《国际财务报告准则第3号》(IFRS3))。但是，如果这并不切实可行，投资者在应用IFRS3的要求时，认定的购买日应当是应用IFRS3要求的最早可行期间(可以是当期)的期初。

如果对IFRS 10的首次采用导致不再合并之前已予合并的被投资者，投资者应当按照若IFRS 10的要求已生效将采用的计量金额，来计量其在该被投资者中的权益。如果计量该权益并不切实可行，投资者应在采用IFRS 10的报告期间的期初对丧失控制权的核算应用IFRS 10的要求。