第九章 企业信用制度的国际比较
与我国相比，西方主要发达国家的企业信用建设都已经开展了100多年，积累了大量宝贵的经验。因此，为了使我国尽快建立起规范的企业信用制度，促进我国企业健康快速发展，就很有必要借鉴西方发达国家的企业信用建设经验。在此，我们将重点对比美国、欧洲和日本的企业信用制度建设情况，从中获得启示和借鉴，以促进我国企业信用制度建设更加科学、合理和有效的进行。
第一节 企业信用制度产生的社会背景
经过上百年不断的探索与发展，目前西方主要发达国家的社会信用制度都已经比较完善，大体上可以分为企业信用和个人信用两个方面。企业信用是社会信用的一个组成部分，是根植于整个社会信用基础上的。西方的资本主义制度建立已久，社会与经济发展均取得了显著的成就。特别是第二次世界大战以后，随着企业创立和投资的热潮、全球金融行业的快速发展，以及后来电子信息网络的辅助，各国企业信用交易额猛增，各种信用工具被广泛开发和使用。在西方很多国家，信用交易已经成为企业间交易的主要形式。伴随着企业信用交易的增长，人们对企业信用的关注度不断增加，应市场发展的要求，一些收集和加工企业信用信息的相关机构也迅速发展起来。
在企业信用制度的产生背景方面，美国、欧洲和日本基本相同。值得一提的是，在这个发展进程中，电子信息技术不可或缺。在20世纪60年代末，人们终于可以摆脱手工操作进行数据积累和计算的低效，而转为建立数据库，引进数理分析概念，对企业大量的财务报表等信用信息进行集成分析，进而实现企业偿还能力、破产风险等的定量分析，从而使企业信用评估的广度和深度都有了极大的提升，企业信用可信度的提高也使其应用更加广泛。
美国企业信用制度建设是典型的商业化发展，政府部门和金融机构以外的第三方征信公司在不断适应市场需求中逐渐形成和发展壮大，最终在激烈的竞争中经过破产、兼并形成目前几家享有国际声誉的大联合信用中介公司，如邓白氏、标准普尔和穆迪等，并已经成功地展开全球化的经营策略。这些信用中介机构完全依靠市场经济的法则和信用管理行业的自我规范来运作，政府仅负责提供立法支持和监管信用管理体系的运作情况。
欧洲的企业信用制度则与美国有明显的不同，其主要特征是“政府和中央银行为主导”，主要是为政府的金融监管部门服务。德国最早的公共征信机构在1934年成立，但大多数公共征信机构在20世纪90年代以后才得到快速发展。此外，一些私营信用中介的发展也较好地补充了公共征信机构的不足。
日本最早的企业征信公司为商业兴信所，成立于1892年。经过一百多年的发展，日本企业对于早期的信用调查普遍持警惕、排斥、拒绝的态度，到今天已经完全改观。目前日本企业征信市场已发展到相当规模，并在维持国民经济正常运转上发挥着重要的调节作用。征信公司调查报告成为企业开拓新客户、提高信用额度的重要工具。
第二节 企业信用制度的发展模式
美国、欧洲和日本都已经建立起了比较完善的企业信用体系，但由于各国在政治、经济、法律和文化方面的理念不尽相同，因此企业信用制度的发展模式也差别较大。考虑到企业信用是社会信用的一个重要方面，在此我们套用中国企业研究中心主任刘姝威女士对西方发达国家社会信用制度的分类，[1]分为以下三种模式进行对比阐述：以美国为代表的市场模式，以欧洲大陆国家为代表的公共模式和以日本为代表的会员制模式。
一、美国的市场模式
美国的企业信用制度主要由市场的力量推动和发展而成，政府所起到的直接作用并不大。在市场模式下，企业信用的传递机制也较为特别，它主要通过企业与其他市场主体的互动来传递信用。企业通过一贯的守信行为来形成一定的声誉，声誉机制把信用传递给其他市场成员；市场成员根据企业声誉的好坏来决定是否与该企业进行交易。市场模式要求有规范的市场交易基本法律法规，以对失信实行监督惩罚和声誉保护，确保声誉的建立和声誉信息的有效传递。
在市场模式中，参与者有企业、社会成员（企业的交易对象）和政府三方。企业是信用的主体，通过自身的守信表现来赢得有信用的声誉，由于企业是追求利润最大化的市场主体，其守信行为选择取决于信用形成的成本和其产出之间的差额。企业的交易者根据该企业的声誉来估计企业守信的可能性，并决定是否与其交易。政府的作用是通过法律的保护和监督来确保市场秩序，以确保声誉的传播和真实，使企业和交易者能形成对信用的合理预期。美国是世界信用交易额最高的国家，其企业信用制度便是典型的市场主导型模式，此外加拿大、英国和北欧国家亦采用这种模式。
二、欧洲的公共模式
欧洲大陆一些国家的企业信用建设主要以政府和中央银行为主导，信用信息服务机构作为中央银行的一个部门而成立。政府通过建立公共的征信机构，强制性地要求本国企业向这些机构提供信用数据，并通过立法保证这些数据的真实性。这种模式主要是由政府与中央银行携手深度介入，以中央银行建立的企业信贷登记系统为主体的企业信用体系。
欧洲国家建立企业公共信用系统的主要目的是为了防范金融信贷领域的违约风险，为中央银行的监管职能服务，而不是为社会提供企业的信用报告。在企业信息数据的获得方面，公共信用调查系统通过法律或决议的形式，强制性要求其所监管的金融机构必须参加公共信用登记系统。这种强制性的征信方式，使公共登记系统几乎能覆盖一国的全部金融机构。在收集信息数据的范围方面，公共信用登记系统的信用数据既包括企业贷款信息，也包括消费者借贷信息。
在机构组成和主要职能上，公共信用调查机构主要由各国中央银行或银行监管机构开设，并由央行负责运行管理。公共模式虽然是公共征信和私营征信并存的模式，但以政府的信用中介作用为主导。在公共模式中，政府信用中介组织的参与，提高了信息质量和传递效率，既有助于社会的认知，又增加了企业守信的意愿，从而有利于企业信用的形成和传递，对信用交易的发展起到了巨大的促进作用。但另一方面，政府主导的企业信用信息网的建立和介入，也会大幅增加政府的财政支出。
尽管如此，在这些国家，仍有相当数量的私营信用中介机构的存在，并发挥着越来越重要的作用。在欧洲大陆，法国、德国、比利时、意大利、奥地利和西班牙等国都采取这种模式。
三、日本的会员制模式
日本的企业信用体系明显区别于美国和西欧国家，其会员制企业信用体系模式的形成，主要反映了日本的行业协会在日本经济中具有较大的影响力。日本的信用信息机构大体上可划分为银行体系、消费信贷体系和销售信用体系三类，相应的行业协会分别是银行业协会、信贷业协会和信用产业协会。这些协会的会员包括银行、信用卡公司、保证公司、其他金融机构、商业公司以及零售店等。三大行业协会的信用信息服务基本能够满足会员对个人或企业信用信息征集考查的需求。
在会员制模式下，由行业协会为主建立的信用信息中心，为协会会员提供个人和企业的信用信息互换平台，通过内部信用信息共享机制实现征集和使用信用信息的目的。在此模式下，会员向协会信息中心义务地提供由会员自身掌握的个人或者企业的信用信息，同时协会信用信息中心也仅限于向协会会员提供信用信息查询服务。这种协会信用信息中心不以盈利为目的，只收取成本费用。
四、三种模式的对比分析
从目前三种模式的发展现状来看，美国的市场模式是最为成功的。而不管是欧洲模式还是日本模式，都有自己的特定优势所在，但也存在一些明显的不足之处。如欧洲的公共模式的优点在于可以利用政府的行政权力，强制性地让企业主体提供各种数据，以便在较短的时间内建立起覆盖全国范围的征信数据库。但由于各国公共信用调查机构服务目的和对象相对单一，投入和运作成本都很大，在产品和资本市场全球化的进程中，公共征信系统越来越难以提供一家公司全面、准确而又可靠的信用信息；而且由于征信系统建设工程巨大，庞大的建设费用和维护费用对政府的财政支出也产生了较大的影响。日本的征信业已经发挥了重要的作用，但也存在着薄弱环节，如征信企业跨国经营的能力不强，企业信用信息只能向会员提供等。(www.xing528.com)
由于各国的发展阶段和国情的差异，我们不能武断地认定必须采取哪种模式，才能使本国的企业信用建设最有效率。但从长远来看，市场化的企业信用中介机构应该成为主体。据世界银行调查报告预计，未来一个时期，各国的公共信用调查机构会逐步被私人或跨国私人信用调查机构所取代。
第三节 企业信用制度的法律规范
不管是美国的市场模式、欧洲的公共模式还是日本的会员制模式，要保证企业信用发挥出应有的作用，相关的企业信用管理立法必不可少。目前，在这三种模式下，都有较为完善的法律法规作为约束。
自20世纪60年代末以来，美国在原有信用管理法律法规的基础上，经过进一步的完善，目前已形成了比较完整的企业信用管理法律制度，如公平信用报告法、公平债务催收作业法、诚实租借法、电子资金转账法、联邦咨询委员会法等。此外，尽管政府在对企业信用行业管理中所起的作用比较有限，但美国的有关政府部门和法院仍然起到了一定的信用监督作用。其中，联邦贸易委员会是对信用管理行业实施监管的主要部门，司法部、财政部货币监理局和联邦储备系统等在监管方面也发挥着重要作用，此外还有美国信用管理协会、信用报告协会、美国收账协会等一些民间机构的参与。
由于欧洲采取的是政府和中央银行主导的企业信用体系，因此在相应的法律法规制定方面要落后一些。在20世纪90年代中后期，欧洲国家开始纷纷修订本国的信用管理法律。如英、德、意三国先后出台了《数据保护法》，对信用信息的采集、使用等做出了明确规定。1995年10月欧洲议会通过欧盟《个人数据保护纲领》，该部法律的立法宗旨和基本原则是在保护人权和开放数据之间取得平衡，这是欧盟在信用管理领域的第一部法律。其后，在1997年12月，欧盟公布了第二个《数据保护指南》，该部法律于1998年10月5日正式生效。根据欧洲议会通过的法律，欧盟各国对本国的信用管理法律体制不断进行完善。
日本有关企业信用管理的法律主要有：1983年《贷款业规制法》和《分期付款销售法》对于个人和企业信用信息的收集和使用等做了初步规定，规定对信用信息机构保有的信息只能用于调查消费者或企业的偿债能力或支付能力；1993年日本行政改革委员会提出《行政改革委员会行政信息公开法纲要》，对征信机构收集政府部门保有的信用信息提供法律依据。另外，日本各行业协会的内部规定对企业信用管理活动也发挥着重要作用。
第四节 中小企业信用担保制度
西方企业信用制度的产生是市场经济发展的必然结果，尽管各国的发展模式有所差异，但都取得了良好的效果。在各国企业信用制度建设方面，有一块领域比较特殊，这就是各国的中小企业信用建设。由于中小企业在各国经济中的重要作用，以及企业本身具有规模小、信用状况较差的特点，因而使得如何建设中小企业信用制度特别引人关注。各国政府为了扶持中小企业的发展，纷纷采取了一系列的相关措施来进行引导，如制定相关的法律规范，对中小企业的融资实行政策支持，以及实行非常关键的中小企业信用担保制度。
一、美国的中小企业信用担保制度
美国负责中小企业信用担保职能的机构是美国小企业管理局（以下简称为SBA），它成立于1953年，是独立的联邦政府机构。其宗旨是通过为中小企业的发展提供贷款担保、管理咨询等服务，促进中小企业的发展。美国实行的是一级担保机构，目前SBA在全美有2000多个分支机构，与900多个研究中心建立了业务联系，并有100000多名退休会计、法律等专业人才组成的志愿服务咨询队伍，为中小企业提供信用担保及其他服务。[2]
SBA每年要向国会听证会报告年度计划执行情况，提出下一年的预算申请，国会批准年度预算后，计划方可执行。因此，美国为中小企业提供的担保资金是由联邦政府财政支持的，联邦政府每年从预算中拿出2亿美元给SBA作为担保资金。在中小企业提出担保申请后，SBA会对借款企业进行资格审查，除了要求借款企业符合中小企业的标准之外，一般还要求其有足够的现金流量保证企业的日常运作以及提供一定数量的贷款抵押，等等。
为了有效地分散风险，SBA实行的都是部分担保，即并非承担100%的融资风险。一般来说，SBA承担85%～90%的担保，并规定最高担保额度为75万美元。在担保费用上，一般只收取2%左右。
二、日本的中小企业信用担保制度
日本对中小企业的扶持力度很大，中小企业信用担保体系也是最早建立的。1937年，日本就成立了地方性的东京都中小企业信用保证协会，并于1958年成立全国性的中小企业信用保证协会。日本的中小企业信用担保制度由政府组建设计，实行中央信用保险公库和地方信用协会两级制度，中央政府的信用保险公库为地方信用协会提供再担保，再担保比率是70%～80%，担保费率较低。日本信用保证协会全国现有52个（都道府县及5个市各一个），主要为中小企业的金融机构贷款提供债务担保服务，不以赢利为目的。协会的监督权上达总理大臣和通商产业大臣，其业务管理由理事和监事执行。
日本的中小企业信用保证保险制是整个中小企业信用担保体系的核心。中小企业直接到信用保证协会申请信用担保或从金融机构申请，协会通过信用调查后决定是否对其担保。企业每年向协会缴纳低于贷款额1%的担保费，同时按一定条件，协会将自动取得中小企业信用保险公库的信用保险，并向保险公库缴纳相当于保证费收入40%的保险费。当协会为中小企业代偿债务时，保险公库向协会支付代偿额70%～80%的保险金，协会则自己承担代偿额20%～30%的损失风险。如果协会从中小企业追回了这笔贷款，协会将其中的70%交还给保险公库。[3]因此，在这种制度下，协会的最大损失仅为代偿额的30%，金融机构承受的最大损失为贷款额的利息，而大部分损失最终由政府预算拨款填补。
为了对中小企业信用制度建设提供规范，日本还制定了一系列相关的法律法规。如《中小企业基本法》、《中小企业地方协会法》、《中小企业信用保险法》等，这些法律有效地规范了中小企业信用担保制度的运作。
美国和日本对中小企业信用担保制度的很多做法值得我们借鉴。首先是政府对中小企业信用担保体系的扶持应体现在立法上，即为其提供法律依据。虽然我国已颁布了《中小企业促进法》，但可操作性不强，今后还应该进一步修改和完善。还有，我国可借鉴日本的分层担保体系，建立中央和地方政府两级担保制度。中央一级的担保机构实行全国统一的标准和方法，重点对一些特殊项目和欠发达地区的中小企业提供担保。而地方政府在参照中央政府的管理办法的基础之上，可以根据本地区中小企业的特点，确定本地区的扶持政策和倾向性。
【注释】
[1]2006年9月13日，中国企业研究中心主任刘姝威研究员应邀参加了在天津召开的“诚信兴商高层论坛”，发表了主题演讲“社会信用体系的国际比较”。
[2]邬振德.美日中小企业信用担保体系的比较与借鉴［J］.企业活力，2004（12）：28.
[3]陈灿灿.日本和中国台湾中小企业信用担保体系的比较［J］.东南西北，2002（11）：34.
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