经合组织公司治理原则简介

公司治理是指通过在公司董事、经理、股东以及其他利益关联人之间分配权力与职责所形成的运作与控制公司的机制。良好的公司治理是树立市场信心、鼓励国际长期投资稳健流动至关重要的一环。为此，需要为各国公司建立一套可资信赖的治理安排。《经合组织公司治理原则》(以下简称《原则》)正是建立在这一理念之上。

在1998年4月27日—28日的部长级会议上，经合组织理事会呼吁经合组织在与政府、其他国际组织、私营企业者、独立专家广泛磋商的基础上，制订一套公司治理指南，旨在促进公司规范运作。据此，经合组织成立了包括来自成员国、七国集团、世界银行、国际货币基金组织、国际清算银行、证监会国际组织代表组成的“公司治理特别小组”制定《原则》，并获得了经合组织其他委员会的支持。“小组”在制定《原则》时，与企业界、非经合组织成员国、民间团体进行了广泛的磋商，并将《原则 (草案)》张贴在经合组织的网页上征求意见。1999年5月26日—27日，经合组织在部长级年会上批准了《原则》。

“公司治理”作为经济国际化的必然结果，具有全球意义。然而，要为各国公司制定一部统一的《公司治理法》是不现实的。为此，《原则》在序言中指出:《原则》没有法律拘束力，也不打算为各国立法提供详细的内容。其主要适用于公众持股公司;当然对于其他公司 (包括国有公司)的治理也是一个有益的参照。《原则》不仅对政府提供帮助，而且对证券交易所、投资者、公司以及其他利益关联人都具有指导作用。由于《原则》为公司治理提供了一套国际化的标准，同时也为各国结合本国具体法律、文化环境探讨与实践公司治理提供了一个稳定的论坛。因此，《原则》对非经合组织国家的公司治理也有指导意义。

作为新兴市场经济国家，中国的绝大多数上市公司既是公众公司，又是国家控股公司，因此公司治理问题十分复杂。为此将《原则》的具体内容做一介绍，以期对中国公司的治理活动有所裨益。

(一)股东权利

股东的基本权利包括:股权登记;股份转让;获得与公司有关的信息;参与股东大会并投票;选举董事;分享利润六项。股东的具体权利中，以下两种权利较为重要:第一，有关公司基本变化决议的参与权与充分获知权，包括:修订公司章程;批准增资发行;知悉事实上导致公司出售的特别交易。第二，一般股东大会的参与权，包括及时、充分获得有关一般股东大会日期、地点、议程以及有关待决问题的信息;在合理限制的前提下，对董事会的质询权、对议事内容的提案权;亲自或缺席投票。

如股东对公司的控制与其股权不相称，公司应披露资本结构与安排。公司控制权应以有效、透明的方式在市场上运作。在资本市场中，规范公司控制权的转让、特别交易、公司重要资产出售的规则与程序应明确规定并公开，以使投资者知道自己的权利与救济途径。交易价格应公开，各类股东的权利应得到公正的保护;反收购的机制不能用以逃避对管理责任的追究。包括机构投资者在内的股东还应考虑行使投票权的成本与收益。

(二)股东的公平待遇

公司治理框架应确保无论是大股东、还是小股东、外国股东，都有权获得公平的待遇，有权就损害他们权利的行为获得有效的赔偿，这是公司治理的应有之意。《原则》中对股东的公平待遇体现在下述规定中:

1.同股同权。表现在以下几个方面:(1)在每一类别的股票中，所有的股东都有同样的投票权;在购买股票前，所有的投资者都可获得有关所有类别股票投票权的信息;有关投票权的任何变化皆应经股东投票表决。(2)股票的保管人、受托人应以股票受益人同意的方式投票。(3)一般股东大会的程序与议程应考虑所有股东的公平待遇问题。公司的程序应使投票简易化且成本小。

2.禁止内幕交易，禁止滥用自营交易。(www.xing528.com)

3.董事会成员、经理披露公司交易中的任何重要利益或影响公司利益的其它事项。

(三)利益关联人的作用

公司治理框架承认利益关联人的合法权利，鼓励公司与利益关联人积极合作。当利益关联人的合法利益受到损害，可获得有效赔偿;允许利益关联人参与增强公司运作的机制;使利益关联人有获得相关信息的途径。

(四)披露义务

公司治理框架应确保及时、准确披露所有与公司有关的重要信息，增强公司透明度。

披露内容至少应包括:公司财务与运作结果;公司目标;大股东及投票权;董事会成员与高级管理人员及其薪水;重要的、可预测的风险因素;有关雇员与其他利益关联人的重要事项;治理结构与政策;信息的制作与披露应遵循会计、财务与非财务披露要求，审计应达到较高质量标准，并且应由独立的审计师制作《财务报表》，作为《年度审计报告》的一部分;传播信息的渠道也应当公正、及时，并符合成本效益原则。

(五)董事会的职责

董事会成员应在充分获得信息的基础上，诚信、尽职地开展工作，并为公司与股东的利益最大化而努力。当其决定可能有差别地影响不同股东利益时，应公正地对待所有股东。董事会应确保遵守法律，考虑股东的利益，并应发挥以下功能:(1)审查和指导公司战略、主要经营活动、风险政策、年度预算与经营方针;安排经营目标;监督决议实施与公司经营;审查主要资本支出、收购与资产剥离;(2)任命、监督、更换高级管理人员，并向其支付报酬;审查公司继续经营方案;（3)审查高级管理人员与董事的薪水，确保正式的、透明的董事提名程序;（4)审查与处理管理人员、董事会成员与股东之间的潜在利益冲突，包括公司资产与有关当事人交易的滥用;(5)确保包括独立审计师在内的公司会计与财务报告制度的完善;确保控制公司适当制度的运行，尤其要确保风险监管、财务控制与遵守法律的适当制度的运行;(6)监督公司治理运作的效率，并根据需要作出必要的改变;(7)审查信息披露与交流的程序。

董事会应能独立于管理人员，就公司事务独立作出客观的判断。为此，应考虑安排充足的独立董事，以便对有潜在利益冲突的任务进行独立判断。比如财务报告、董事会提名、高级管理人员与董事的薪水等问题;董事会成员还应对其工作投入足够的时间，并有途径及时获得准确的信息。