清代学风不仅影响到文论诗论，抑且影响到词论。清词自“常州派”后，阐意内言外之旨，别裁伪体，上接《风》、《骚》，于是风气一变，襟抱学问喷薄而出，词体始尊，而词格始正。实则关键所在，不外由才人之词与词人之词一变而为学人之词而已。此风既启，直至清末，为词者殆无不受其影响。此与当时同光体之诗，也有息息相通之微，所以即于论同光体诗后附论及之。谭献《复堂日记》卷二谓：“填词至嘉庆，俳谐之病已净。……周介存有从有寄托入、从无寄托出之论，然后体益尊、学益大，近世经师惠定宇、孔艮庭、段懋堂、焦理堂、宋于庭、张皋文、龚定庵多工小词，其理可悟。”这几句话，即说明清代词风转变的关键。
“常州派”始于张惠言。张氏《词选序》始标意内言外之旨，以为词盖诗之比兴，与变风之义、骚人之歌为近；故以深美闳约为宗，推崇正声，而不取放浪通脱之言。自此以后，始立门庭。周济《词辨》本其旨而推阐之，谓：“感慨所寄不过盛衰，或绸缪未雨，或太息厝薪，或己溺己饥，或独清独醒，随其人之性情学问境地，莫不有由衷之言。见事多，识理透，可为后人论世之资。诗有史，词亦有史，庶乎自树一帜矣。”这即是词坛中的肌理之说。至于入手之方，他以为：“初学词求空，空则灵气往来；既成格调求实，实则精力弥满。初学词求有寄托，有寄托则表里相宣，斐然成章；即成格调求无寄托，无寄托则指事类情，仁者见仁，知者见知。”此种理论，仍是肌理之说。即其讲针镂、讲钩勒、讲片段、讲离合，也还是肌理说中注意的问题。
此后晚清词家沿袭其风，虽宗主不免稍有出入，而大体倾向宁晦无浅、宁涩无滑、宁生硬无甜熟，则相一致。举其较著者，则陈廷焯之《白雨斋词话》即可为其代表。
《白雨斋词话》谓：“作词之法，首贵沉郁。沉则不浮，郁则不薄。顾沉郁未易强求，不根柢于风骚，乌能沉郁！十三国变风，二十五篇楚词，忠厚之至，亦沉郁之至，词之源也。不究心于此，率尔操觚，乌有是处！”（卷一）他所谓沉郁之旨，即是张氏意内言外之说。不过意内言外，所以言其义，而沉郁云者，则所以定其格。他解释沉郁之义云：
所谓沉郁者意在笔先，神馀言外，写怨夫思妇之怀，寓孽子孤臣之感。凡交情之冷淡、身世之飘零，皆可于一草一木发之，而发之又必若隐若见，欲露不露，反复缠绵，终不许一语道破。匪独体格之高，亦见性情之厚。（卷一）
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这是从词格以发挥词旨最切实、最平正的见解。盖诗词一理，所以意内言外之说，可以用于诗，也可以通于词。而词体篇幅不大，酣畅奔放，均非所宜，所以诗如五七言大篇即不尽沉郁，亦别有可观，而词则舍沉郁之外，更无以为词。他以为：“唐五代词不可及处，正在沉郁。宋词不尽沉郁，……然其佳处亦未有不沉郁者。”（卷一）正因沉郁是词所独具的风格，其后解放为曲，则嬉笑怒骂尽成文章，便不必以沉郁绳之了。
如何能使沉郁呢？其关键又在比兴。他论比兴之义云：
如王碧山咏萤咏蝉诸篇，低回深婉，托讽于有意无意之间，可谓精于比义。若兴则难言之矣！托喻不深，树义不厚，不足以言兴；深矣厚矣，而喻可专指，义可强附，亦不足以言兴。所谓兴者，意在笔先，神馀言外，极虚极活，极沉极郁，若远若近，可喻不可喻，反覆缠绵，都归忠厚。（卷六）
是则以沉郁为词格，而比兴为词法，这即是“不根柢于《风》、《骚》乌能沉郁”之义。这样讲沉郁、讲比兴，当然也与同光体的诗人一样，最恶聪明纤巧之作。他说：“无论作诗作词，不可有腐儒气，不可有俗人气，不可有才子气。人第知腐儒气、俗人气之不可有，而不知才子气亦不可有也。尖巧新颖，病在轻薄，发扬暴露，病在浅尽。腐儒气、俗人气人犹望而厌之，若才子气则无不望而悦之矣。故得病最深。”（卷五）书中类此之语，多不胜举；其衡量昔人之词，亦以此为标准。清季词学之每变愈上，也可视为性灵说之反动。
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