公元前四八九年，吴国大举攻陈，楚国助陈进行反攻，陈国陷入混乱状态。楚国的军队由楚昭王亲自率领，驻扎在陈国东北部的城父（现在安徽亳县）地方，这样就阻截住吴军的进攻。但这时楚昭王病了。
逢巧天上有一簇红云，像一群五颜六色的鸟一样，夹着太阳飘去。楚昭王派人问周的太史（管历史、天文的官）这是什么兆头，周太史说，这预兆对楚昭王是不吉利的；但又说可以移在将相身上。楚昭王的将相便纷纷向神祈祷，希望能代替楚王承受不幸。但楚昭王说：“这不成。将相是我的手足，如何可以代我受祸呢？”他不答应这样做。于是又叫卜者卜了一卦，卦象上说楚王的病是由于没祭河神而惹起的。有些官员便请楚王去祭一祭河神。可是楚昭王也不以为然，他说：“我们祖传的疆域是在长江汉水一带。黄河不在我们境内，我是得罪不着河神的。”
孔子听说楚昭王这样，很佩服楚昭王的开明。[1]孔子想，陈国既然在混乱中，就不如到楚国去。正好楚昭王也希望孔子能到楚国去，并曾派人来迎接。于是孔子决定上楚国去走一趟。
从陈国到楚国，中间要经过一些吴、楚两国所争夺着的小国，其中之一是蔡国。蔡国国都原在现在河南东南部的新蔡县境，但在吴楚争夺过程中，曾一度因倾向吴国而迁到寿州（现在安徽凤台）来，这时一部分蔡国人民却又被楚国迁到负函（现在河南信阳）。孔子要从陈国到楚国去，就必须经过负函。负函在名义上也算属于蔡国。[2]
从宛丘到负函这一段路上，正是吴楚交兵的地带。有一天，孔子被乱兵围住，带的粮食也吃光了。跟从的弟子们又饿又累，有些人已经病倒了。[3]
但是孔子还照常给弟子们讲学，照常弹琴、唱歌。
子路首先沉不住气，噘着嘴，问孔子道：“有道德有学问的人也遭难吗？”
孔子说：“有道德有学问的人并非不遭难，但是能够遭了难也不动摇。没有道德没有学问的人一遇困难却会变节。”[4]
但是弟子们越来越不淡定了，孔子便把子路叫来问道：“古时候的一首诗歌上说：
又不是老虎，
又不是犀牛，
徘徊在旷野，
是什么因由？
是不是我们讲的道理不对了？不然，我们何以会困在这里呢？”
子路说：“恐怕是我们的仁德不够，人们才不相信我们；恐怕是我们的智慧不够，人们才不能实行我们的主张吧。”
孔子叫着子路的名字说：“由啊，假如有仁德就会使人相信，为什么伯夷叔齐会饿死呢？假如有智慧就可以行得通，为什么比干的心会被人家剜掉呢？”
子路退出，子贡进来见孔子。孔子又问道：“古时候的一首诗歌上说：
又不是老虎，
又不是犀牛，
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是什么因由？
是不是我们讲的道理不对了？不然，我们何以会困在这里呢？”
子贡说：“老师的理想太高了，所以到处不能相容。老师是不是可以把理想降低一些？”
孔子说：“赐啊，一个好的农夫能够好好地耕种，但是不一定有很好的收成；一个好的工匠能做出很巧妙的东西，但是不一定正赶上人家的需要；一个想有作为的人有他自己的主张，他能够把主张有条有理地发表出来，但是人家不一定就会接受。你现在不努力充实你自己，却斤斤计较别人能不能接受，你的志气未免太小了！”
子贡退出，颜渊进来见孔子，孔子仍旧问道：“古时候的一首诗歌上说：
又不是老虎，
又不是犀牛，
徘徊在旷野，
是什么因由？
是不是我们讲的道理不对了？不然，我们何以会困在这里呢？”
颜渊说：“老师的理想很高，所以到处不能相容。可是，老师还是可以努力争取实现这种理想的。人家不能相容，有什么关系？人家不能相容，才能考验出有道德有学问的人的涵养。拿不出好的主张来，在我们是可耻的；有了好的主张而没有人实现，这是各国当权者的羞耻。人家不能相容，有什么关系？人家不能相容，才能考验出有道德有学问的人的涵养。”
孔子听了，很欢喜，笑道：“就是这个话啊。姓颜的小伙子，如果你有了钱，我愿意给你管账呐！”[5]
孔子一面拿颜渊的话来安慰大家，一面派子贡和楚军交涉好，于是孔子等人在楚军保护下到达了负函。
[2]据崔述考证，见《洙泗考信录》卷三。
[3]陈蔡之厄即在陈绝粮事，参考《先秦诸子系年考辨》，页四八。
[5]以上均据《史记·孔子世家》。
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