项目公司设立的PPP项目管理技术

4.8.1.1　组建项目公司

根据PPP合同约定，澄江市人民政府指定国有投资平台（澄江润源农业开发有限公司）作为政府方出资代表与社会资本联合体，根据《股东协议》组建成立项目公司——玉溪市抚仙湖生态运营管理有限责任公司。项目公司为根据适用法律在县级成立和工商登记注册，以实施本项目为目的的独立法人有限责任公司。

项目公司股权协议通常包括以下内容：前提条件、项目公司股东构成、注册资本与投资总额、股东权利与义务、股东会、董事会、监事会、经营管理机构、财务制度、利润分配、亏损及债务承担、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。

社会资本联合体由澄江市抚仙湖保护开发投资有限责任公司（联合体牵头方），中国机械工业建设集团有限公司（联合体成员方）、云南省设计院集团（联合体成员方）、云南山川园林有限公司（联合体成员方）组成。玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司主要负责本项目的投资、运营工作，云南省设计院集团主要负责本项目设计等企业资质范围许可的工作，中国机械工业建设集团有限公司主要负责本项目的投资、建设等企业资质范围许可的工作、云南山川园林有限公司负责本项目的部分设计及施工等企业资质范围许可的工作。

项目实施机构（澄江市林业和草原局）授予项目公司（玉溪市抚仙湖生态运营管理有限责任公司）在PPP项目合作期内按照合同约定负责设计、融资、建设、运营和维护，并获得服务补贴，自主经营、自负盈亏，在合同经营期内享有项目经营权，获得服务费补贴，保证资产完好，项目经营权未经政府允许不得私自转让，项目形成的固定资产所有权合作期满后完好无偿移交给澄江市林业和草原局或其他指定机构。

根据PPP项目特征、项目实施方案及PPP合同约定及其公司法规定，确定注册公司业务范围、公司章程、组织机构、职能部门和岗位设置、职能职责和权限，以及主要任务和目标。总经理与项目公司法人签订“项目管理目标责任书”，分解和落实目标责任。组织制定项目公司基于PPP项目生命周期全过程全方位内控制度体系通常包括法人治理制度、基础管理制度、职能管理制度和业务管理制度、目标责任制度、绩效考核等。在制度体系的构建过程中，明确各项制度的定位，做到层次清晰、结构完整、可操作性强，同时，各项制度相互衔接，避免出现制度之间存在冲突或操作性不强的现象。

项目公司主要任务：根据PPP项目合同约定，在职责范围内负责筹措项目工程建设投资资金，按照工程总承包规范要求，监控设计和施工质量，规范施工现场施工行为，严控工程投资，履行森林防火、公共安全和环境保护责任，按工期和技术标准完成项目建设，实现项目产出和成效，确保运营期项目产出，实现项目效果。接受项目实施机构及相关部门对项目建设、运营的监督管理。培养林业工程复合型管理人才，打造成林业工程PPP项目的人才培育基地、林业融合发展示范基地、林业创新基地。

项目公司主要工作：配合项目实施机构办理工程规划许可证，建设用地规划许可证，工程施工许可证等报建和审批手续；负责按工程总承包规范和要求组织项目建设，主持项目过程验收、初步验收、竣工验收；负责项目运营、日常维护、生态监测、绩效管理等工作，负责编制项目全生命周期档案并备案存档。

4.8.1.2　确定组织机构

本项目PPP项目工程管理环节多、参与建设的单位、部门多，为了理顺工程管理环节，统一协调各参与部门、单位的关系，成立PPP项目公司并设置相应的职能部门，满足PPP项目生命周期全过程管理的需要。

项目公司设立职能部门应考虑以下因素：

（1）根据项目公司特殊性和管理要求，结合项目特点，确定组织形式，明确各部门的职能。

（2）根据PPP合同和项目公司特许经营需求，确定项目公司的管理范围和任务。

（3）确定项目公司的组成人员、职责和权限。

（4）项目公司与总经理签订项目管理目标责任书。

（5）项目公司人员配置和管理规定应满足PPP项目生命周期全过程管理的需要。

根据本项目特点，项目公司设董事会、监事会，项目公司建立与PPP项目相匹配的项目管理组织，机构设置为在项目公司法定代表人授权的范围、时间内，机构设置力求精简和扁平化，优化资源配置，职能部门设置计划财务部、法务审计部、综合管理部、工程建设部、运营发展部、设计管理部、融资管理部、运营维护部、信息管理部。依据项目管理目标责任书中规定的内容，在项目实施机构的指导下，实行总经理对上负责制，以及各专业副经理自下而上的负责制，建立标准化、程序化管理体系，实行全过程全方位科学、高效管理，同时接受项目实施机构和公司董事会的指导、监督、检查和考核。项目公司机构设置确定后报项目实施机构确认并备案。

项目公司组织机构框架图如下：

项目公司组织机构架构图

4.8.1.3　明确职能职责

（1）项目公司职能职责。

项目公司应具备本PPP项目EPC工程总承包组织实施和控制职能，组织运营期和绩效管理的职能，内外部沟通协调管理职能。应对建设质量、安全、费用、进度、职业健康和环境保护，运营产出（项目运营、绩效、特许经营、成本效益、安全保障），运营效果（生态效益、经济效益、社会效益、可持续性、满意度），运营管理（组织管理、财务管理、制度管理、档案管理、信息公开）等PPP项目全生命周期的目标负责，并负责项目运营期结束后移交工作。

（2）各部门主要职能职责。

计划财务部：负责计划财务管理和公司采购管理。计划财务管理包括项目资金筹措、资金管理、财务管理，确保专款专用。建设期成本控制、成本核算、资金支付和管理，竣工结算及协助审计；运营期资金回收和管理，运营期结束结算审计。采购管理负责推荐和参与选择设计、监理、监测、绩效评价，项目涉及相关技术咨询服务等分包商。制定招投标管理办法，招标方案报审，组织招投标工作。配合设计管理部编制采购文件、报价技术评审和技术谈判、供应商审查和确认。

法务审计部：法务主要为项目公司建设和运营管理、和决策提供法律咨询及建议，代表项目公司参与重大事项洽谈和谈判并提供法律支撑，起草、修改、审核项目公司合同、协议、函件等法律相关文书，监督合同履行，协助司法机关处理与公司有关法律纠纷。审计职能依法接受政府审计部门的监督和指导，执行当地审计部门的要求，客观公正组织项目公司建设、运营的审计，组织项目公司建设、执行情况及效益的审计，建立审计工作档案。

综合管理部：配合项目实施单位完成本PPP项目专题、论证和报批，PPP公示，项目征地拆迁、临时用地等各项前期工作。负责制定公司规章制度，负责团队建设、综合提升和技术培训等工作，负责公司日常行政管理、人力资源管理等工作，负责公司注册、年检、企业资信、股权转让、并购、清算和注销等工作，负责公司党政、人力资源、文秘、法律、联络、保密、安全、沟通协调、印章、考核等日常行政管理工作，负责科技成果、技术档案等收集、整理、归档管理以及销毁等工作，参与公司相关法律事务。

工程建设部：负责制定施工组织、施工质量、施工进度、安全环保等计划和施工管理办法，组织执行和控制各项施工方案，安排施工衔接，负责施工过程中指导、协调、控制、监督和管理，负责组织协调落实工作，分析解决施工问题，按技术要求落实每道施工工序，规范工程施工管理，负责现场核实验收实际完成实物工程数量和质量，组织验收，全方位全过程确保实现设计、质量、进度、成本、安全生产与环境保护等各项管理目标。负责公司合同和工程造价管理。合同管理包括制定合同管理办法，合同起草、谈判、审核、签订和管理，跟踪合同执行情况，指导解决合同执行过程的纠纷，施工进度计划统计管理。工程造价包括施工预算、设计变更、变更审核、验收计价、施工成本管理与控制，合同内已完工程和合同外变更项目造价管理，竣工结算、移交结算管理等管理。

运营发展部：负责制定涉及项目运营和维护的项目公司资产管理规章制度、资产运营方案、可持续发展规划等制度、规章、手册和文件，负责运营团队建设、技术培训、考核，负责项目到期移交相关工作。

设计管理部：负责公司基于本PPP项目进行的项目立项、科研开发、运营推广，初步设计、作业设计等协调管理工作。负责制定设计方案，委托设计书。配合项目实施机构、设计单位制定统一技术标准，参与设计技术审查并监督设计修改，负责对设计分包商的选择、评价、监督、检查、控制和管理。负责督促、管理项目公司或设计分包商完成设计、修改、施工变更，提供设计现场服务。负责采购文件的编制、报价技术评审和技术谈判、供应商审查和确认等工作。配合工程管理部组织作业设计、施工技术、操作方法、质量标准等设计交底，必要时派遣设计代表，负责设计文件汇总、入库和分发，施工阶段，设计结束后，组织、整理和归档相关工程档案。

融资管理部：根据项目建设和运营资金需求预测，进行金融市场调研与分析，制定年度融资计划和融资解决方案，落实并督促融资执行情况。与金融机构建立和保持良好的合作关系，建立多元化的企业融资渠道，结合银行融资审批管理流程，编制项目融资进度控制计划，做好项目融资成本测算，为项目融资方案优选提供依据。合理调配资金，确保项目信贷资金及时到位，监督资金使用情况，提高资金使用效率。对完成的融资工作进行后续监控、分析评估和管理。

运营维护部：负责森林资源管护和安全、设施设备维护更新、绩效监控、绩效评价、特许经营绩效、成本效益管理，研究资产运营经营和风险，负责固定资产验收、登记、建账、建卡、维护、盘点、清查、更新等处置，选择保险公司，办理森林资源资产保险。

信息管理部：制定公司信息化管理系统建设、实施、运行、培训、维护方案，负责协调沟通、设施保管，监测成果、绩效等管理；制定信息化管理制度，规范信息管理，严格涉密管理，落实信息安全措施，负责信息平台维护，配合项目实施单位公开信息，对PPP项目生命周期各类系列（文档资料、照片、影像）录入，构建信息化数字化智慧管理系统。

4.8.1.4　主要管理岗位

项目公司在总经理下设置三名专业副经理管理岗位，根据项目实施情况，相关岗位可进行调整。项目公司明确总经理的能力要求，确认总经理任职资格，报项目实施机构审查确定。三名专业副经理由总经理任命，并报项目实施机构认可。专业副经理各司其职，全面配合总经理对项目实施全过程管理。

总经理能力要求：

（1）熟悉掌握国家和地方相关法律、法规、政策、强制性标准和PPP项目相关政策，能够执行项目实施机构相关管理制度。

（2）具有工程建设类注册执业资格或林业及相关专业高级专业技术职称。(www.xing528.com)

（3）具备决策、组织、领导和沟通能力，能正确处理和协调与项目发包人、项目相关方之间及企业内部各专业、各部门之间的关系。

（4）具有工程总承包项目管理及相关的经济、法律法规和标准化知识。

（5）具有类似项目的管理经验。

（6）具有良好的信誉。

专业副总经理能力要求：

（1）熟悉掌握国家和地方相关法律、法规、政策、强制性标准和PPP项目相关政策，能够执行项目实施机构和林业行业相关技术标准和规范，熟悉PPP项目运作程序。

（2）具有林业及相关专业中级或高级专业技术职称或工程建设类注册执业资格。

（3）掌握林业专业理论、技术和规范，精通生态恢复技术、质量控制关键。

（4）熟悉苗木标准，精通造林工程施工工艺，掌握造林质量通病预防与控制对策。

（5）掌握质量管理体系运行程序，具备一定质量管理的专业知识和能力。

（6）具备较强沟通协调能力，总结能力，团队协作能力，了解建设和运营管理。

（7）严守职业道德，具备良好职业素质。

4.8.1.5　总经理职责权限

总经理是项目公司企业法人的授权委托代理人，是总经理责任制的责、权、利主体，是PPP项目全过程所有工作的总负责人，是完成项目管理目标的第一责任人。是各方相互协调沟通的纽带，也是项目各种信息的集聚中心。

总经理履行职责要求：

（1）代表项目公司实施项目管理，执行公司各项管理制度，维护公司合法权益。

（2）代表项目公司组织实施PPP项目全过程管理，对实现PPP合同约定目标负责。

（3）完成项目管理目标责任书规定的任务。

（4）在授权范围内负责与项目干系人的协调，解决项目实施中出现的问题。

（5）对项目实施全过程进行策划、组织、协调、控制，确保实现各项管理目标。

（6）认真执行财务管理制度，制定并落实项目内控体系，确保经济活动合法合规。

（7）负责组织项目的管理收尾、PPP合同收尾，以及运营结束项目移交工作。

总经理应具有下列权限：

（1）经授权组建项目公司，提出项目公司组织机构，选用项目公司成员，确定岗位人员职责。

（2）在授权范围内，行使相应的管理权，履行相应的职责。

（3）在PPP合同范围内，按规定程序使用PPP项目的相关资源。

（4）批准发布PPP项目管理程序。

（5）协调和处理与PPP项目有关的内外部事项等。

项目管理目标责任书主要内容：

（1）规定项目融资目标，建设期质量、进度、费用、安全和环境保护目标，运营期产出绩效目标。

（2）明确总经理的责任、权限和利益。

（3）明确项目所需资源及项目公司为PPP项目提供的资源条件。

（4）项目融资目标、建设管理目标和运营绩效管理目标。

（5）项目公司对各部门人员进行奖惩的依据、标准和规定，以及应承担的风险。

（6）总经理解职和项目公司解散的条件及方式。

（7）项目公司制度规定以外、企业法定代表人向总经理委托的事项。