分拆上市与其他重组方式的区别:旅游业资本运营案例研究

公司重组根据资产以及产权配置的特点可以划分为资产扩张型重组以及资产收缩型重组，资产扩张型重组包括合并、兼并、收购等几种方式，而资产收缩型重组包括分拆上市、分立、资产剥离等方式。人们通常容易将分拆上市与上述其他几种资产收缩重组方式混淆，除此之外还有股权再融资以及发行追踪股票等产权变化方式需要与分拆上市作出区分。

（一）分拆上市与分立（spin-off）的区别

1.在公司分立中，子公司中所有的股份按比例分配给母公司的股东，母公司的股东获得子公司的股份；而在分拆上市中子公司的股份会出售给新的股东，母公司在子公司的股份是以母公司法人形式持有，母公司的股东并不直接持有子公司的股份。

2.公司分立后，子公司股票并未在二级市场公开交易。

3.在公司分立中，无论母公司还是子公司都不会产生现金流；而在分拆上市中，母公司或者子公司很有可能产生现金流。

4.公司分立通常是母公司和子公司完全的分离，而分拆上市中母公司通常在子公司中保持一定的股份。

（二）分拆上市与股权再融资（SEO）的区别

1.在股权再融资中，母公司出售自身的股份；在分拆上市中，母公司出售的是子公司的股份。

2.母公司的股份在SEO之前已经公开交易，而在分拆上市以前子公司的股票是不能被公开交易的。(www.xing528.com)

3.股权再融资会稀释母公司的股份，并且降低每股净资产价值。

（三）分拆上市与资产出售（asset sale）的区别

资产出售是把母公司下属某个业务单位完全剥离，母公司在该业务单位中不再持有股份，母公司获得现金流。该业务单位也不会立即在二级市场交易。显然，分拆上市不会直接导致母公司完全退出子公司。

（四）分拆上市与追踪股票（tracking stock）的区别

追踪股票是由母公司发行，追踪股票的价值由母公司中特定子公司的业绩决定。从法律上讲，在发行追踪股票的过程中，子公司并未从母公司中分离出去。母公司发行追踪股票的目的一方面是在子公司和母公司之间保持协同作用，另一方面股东可以从子公司的快速发展中获得收益。追踪股票主要在美国发行，而在其他地区则较少。

（五）分拆上市与解散式分立（split-up）的区别

解散式分立是指母公司将所有的资产转移到两个或者更多的新公司里，母公司的股东接收每个新公司的股份，母公司不再存在。分拆上市后，母公司和子公司都会延续存在。