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分拆上市方式选择及股权保护措施研究

时间:2023-10-31 理论教育 版权反馈
【摘要】:相应地,分拆上市也将选择其中一种或者多种方式实现子公司独立上市。一般来说,分拆上市存在母公司股东对该上市主体的权益被稀释的问题,为了避免损害原股东利益,在分拆上市的方案中都会增加原股东优先购买子公司股权的规定。而且在分拆上市中可以根据对其在母公司的持股比率安排其对子公司新增股份进行认购。基于以上原因,发售以供认购和配售结合的方式得到更多的认可。表6-5 分拆上市各方式比较

分拆上市方式选择及股权保护措施研究

在成熟资本市场上,上市方式一般包括发售以供认购(offer for subscription)、发售现有证券(offer for sale)、股份配售(placing)及介绍上市(introduction)四种。相应地,分拆上市也将选择其中一种或者多种方式实现子公司独立上市。

发售以供认购通过公众认购新增股份导致子公司股本扩大,同时实现资金流入。一般来说,分拆上市存在母公司股东对该上市主体的权益被稀释的问题,为了避免损害原股东利益,在分拆上市的方案中都会增加原股东优先购买子公司股权的规定。但是该优先是股份数量的优先而非价格优先,发售以供认购的发行价格主要由发行市场决定,原股东往往会成为该发行价格的被动接受者。在市场活跃发行价价格过高的情况下,原股东便陷入了要么高价配股要么放弃配股的尴尬局面。因此,这种方式对于原股东的保护力度有限,实际运作中单纯使用这种方法的案例并不多见,1999~2007年香港地区上市公司中仅有恒基发展分拆恒基数码时采用发售以供认购。

股份配售同样能实现扩股融资的效果,但是新增股份将由母公司及承销商选定的特定投资者进行购买,其相对于发售以供认购来说,风险更可控。而且在分拆上市中可以根据对其在母公司的持股比率安排其对子公司新增股份进行认购。这就很好地规避了原股东利益受损问题,其结果是发行方案更容易获得母公司股东的认可,发行难度较低,因此现实中常常被使用。但是从利益补偿的角度出发,配售价格往往较一般二级市场竞价结果低,子公司融资金额很有限,而且无法达到公众市场宣传的效果。基于以上原因,发售以供认购和配售结合的方式得到更多的认可。

发售现有证券是指由母公司将其持有的部分子公司股权对公众出售,以获得大量现金流入。这将导致母公司对子公司持股比例大幅降低,而子公司股本未增加且无资金流入。其根本动力在于母公司通过出售子公司股权可以获得二级市场溢价。而现实中采用这种方法的并不多,这与大股东限售规定及市场时机选择有关,更重要的是其传达了子公司未来发展不理想而遭致大股东减持的消极信号。(www.xing528.com)

介绍上市主要指母公司将其持有的部分子公司股权通过发放股利的形式发派给其所有股东,即母公司将对子公司的股权向母公司股东转移,且整个过程中无资金交易。这种方式的优点在于方案通过的阻力小,分拆上市成功率最大;另外对于母公司来说,其无需支付现金股利而避免现金流出,同时可以达到避税的效果。但是介绍方式并不能给子公司带来资金流入,同时对于无现金股利计划的母公司来说其变相融资的效果不存在。另外,二级市场挂牌以后由于股权集中可能存在股价操纵和损害中小股东利益的情况。

表6-5 分拆上市各方式比较

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