分拆上市的概念特征探究

（一）分拆上市的概念

分拆上市（equity carve-outs）是指母公司将子公司（或者部分资产置入一个新设立的公司）单独上市。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆上市是指已上市公司或者未上市公司将部分业务或某个子公司从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。国外学术界一般把分拆上市也看做公司紧缩的一种，其考虑问题的出发点不是看重组前后资产规模的增减，更多的是看总公司直接进行日常控制的业务是否减少。从这个意义上分析，分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，与总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的合并报表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公司分拆上市后取得了紧缩效果。

（二）分拆上市的特征

一般来说分拆上市具有以下四大特征。

第一，分拆上市前，母公司拥有对子公司的控制权。子公司在分拆上市之前是母公司的一个部门或者是下属的子公司，原则上母公司对子公司持股比例应该达到绝对控股，但在现实中很多国家认可持股比例不足50%但达到相对控股的情况。(www.xing528.com)

第二，分拆上市后，母公司对子公司控制程度降低，但持股比例不确定，且母公司不一定拥有子公司的控制权。现实市场上，有的母公司在分拆上市后依然持有对子公司的多数股权，而有的则出售大量股份，只保留较小的份额，甚至完全退出。也存在分拆上市过程中减持子公司股票但于一段时间后母公司回购子公司股票的情况。这一切都跟母公司分拆动机以及公司经营战略有关。

第三，分拆上市是子公司的首次公开发行。子公司从原来上市公司的非上市子公司转变成直接面对公众的具有独立上市地位的上市公司，其股权可以在二级市场上公开交易，同时需要对外披露更多内部治理和经营成果的信息。

第四，分拆上市过程中往往会派生出针对不同利益主体的子公司股票的优先购买权，比较典型的有母公司股东及子公司管理层。为了保护母公司股东在分拆子公司过程中的利益，母公司的股东往往享有对子公司股权的优先购买权，这相当于母公司所有的子公司部分普通股的首次公开发售（IPOs），也被称为“子股换母股的IPO”。另外，为了达到激励目标，子公司管理层往往也能得到优先购买权。

综合以上特征，分拆上市具有重组、上市和融资三大基本属性。重组体现为母公司对分拆子公司股权的变化，所引起的集团内部产业结构、业务范围及股权结构的变化。上市体现为分拆子公司作为上市资产转化为独立上市主体，即母公司资产的二次上市。融资作为一项上市的衍生物，体现为子公司公开募股得到资金流入，同时母公司通过出售子公司股份融入资金。