从不同的角度出发,狭义的资产剥离有不同的形式。
(一)自愿剥离与非自愿剥离
按照资产剥离是否符合企业意愿,资产剥离可以分为自愿剥离和非自愿剥离。
1.自愿剥离是企业出于自身发展需要而进行的资产剥离。例如最高管理层为了提高公司的核心竞争力而将部分非核心资产和业务剥离;或者为了提高公司股权的市场价值而将部分业绩差的资产剥离。
2.非自愿剥离或被迫剥离则是指政府主管部门或司法机构以违反反托拉斯法为由,迫使公司剥离其一部分资产或业务。经常发生的情况是,在兼并与收购活动中,政府可能认为兼并后的公司将在某一市场上造成过度的垄断或控制,损害公平竞争,从而要求公司剥离其一部分资产或业务。
(二)物质资产剥离与股权剥离
按照剥离资产的性质,资产剥离可以分为物质资产剥离和股权剥离两类。
1.物质资产剥离是指企业将直接控制的资产剥离,例如剥离公司所属的分公司、部门或产品生产线等。被剥离的资产包括固定资产、无形资产、债权、存货等。
2.股权剥离是指公司将企业间接控制的资产剥离,也就是剥离公司所属的子公司。被剥离的资产是企业对于子公司的股权或所有权。
(三)战略性剥离和财务性剥离
按剥离企业是否与公司战略直接相关,分为战略性剥离和财务性剥离。
1.资产战略性剥离,就是从企业战略的高度,根据企业内部资源和能力以及外部环境状况,围绕价值创造对企业经营中的弱势资产或损害企业整体价值的部分资产予以剥离,使企业在适应不断演进的企业内、外环境的同时,具备把握未来市场创新的能力,并将企业的资源和能力用于尚处于发展中的主营业务和价值创造方面,借此提高企业经营管理效率,建立企业持续成长优势,降低企业风险。[4]资产战略性剥离是着眼于企业核心竞争力,以培育和增强主营业务、实现企业可持续发展为最终目的的剥离。在实践上,企业通过资产剥离来达到“主业回归”甚至“主业重构”,实现增强企业核心竞争力、企业活力和提升企业价值的目的。
2.财务性剥离是指企业通过资产剥离来改善公司业绩,从而达到提升企业的市场期望价值和提高企业资信等级等目的,最终获得短期财务收益的一种资产剥离。财务性资产剥离往往是通过资产剥离改变公司的债务结构和资产结构,实现当前的、短期的盈利(该盈利往往通过非经常性损益获得),以便达到融资、保壳等目的。
(四)纯资产剥离与资产配负债剥离
按照资产剥离的实现方式,资产剥离可以分为纯资产剥离和资产配负债剥离两类。(www.xing528.com)
1.纯资产剥离是指母公司将某部分资产或业务进行价值评估后出售给第三方,从而通过资产交易获取现金或等值有价证券回报。
2.资产配负债剥离是指企业将部分资产和负债一同剥离,差额部分由并购方以现金和准现金资产支付。其实质是并购方以承担债务的支付方式购买资产,因为并购方承担债务就可以少支付现金或准现金。资产配负债剥离必须得到债权人的许可,因为它涉及债权人的利益。
这一方式在甩掉劣质资产的同时能够迅速缩小公司总资产规模,降低负债率,而公司的净资产不会发生改变。对资产接受方来说,由于在获得资产所有权的同时也承担了偿债的义务,其实质也是一种以承担债务为支付手段的收购行为。[5]比如,将上市公司的不良应收账款配以等额银行贷款一并划转集团公司,使上市公司轻装上阵,降低其资产负债率,提高其净资产收益率,改善资本结构,改善其业绩状况。
(五)经营性资产剥离与非经营性资产剥离
按照剥离业务中资产与主营业务的相关性来分,资产剥离也可以划分为经营性资产剥离和非经营性资产剥离。
1.经营性资产剥离是指企业将其用于生产经营的固定资产和流动资产直接对外出售。经营性资产指企业用来进行生产经营活动的资产,包括车间、厂房、其他建筑物、机器、工具仪器、管理工具等固定资产;还有货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、待摊费用、待处理流动资产净损失、一年内到期的长期债券等流动资产以及著作权、专利权、商标权、非专利技术以及其他技术秘密等无形资产。
对于经营性资产的剥离,应当按照企业自己的实际经营情况来判断。一般来说,如果某一项非主营业务的经营性资产属于朝阳产业,生产经营状况较好,市场占有率较高,在同业竞争中占有优势,一般不应当加以剥离,可以组建控股子公司,投入资金,为其独立发展打下坚实的基础,创造良好的外部环境。对于属于夕阳产业的经营性资产,如果效益较差,市场占有率较低或者前景暗淡的话,则应坚决加以剥离。资产剥离可以为整体性剥离,如将公司整个非主营业务的相关资产全部加以剥离;也可以是部分剥离,如仅将某一条生产线剥离出去。
2.非经营性资产剥离是指将非经营性资产从企业剥离出去,剥离后的非经营性资产可向社会公开出售、作为独立法人或交由企业代替。非经营性资产是指用于生产经营活动以外的各项固定资产,如生活设施、医疗保健设施、文化设施等。这些资产包括医院、职工宿舍、幼儿园、浴室、学校、招待所、食堂、图书馆、文化活动中心等。非经营性资产剥离主要适用于我国国有企业对某些社会职能的剥离。
(六)关联方资产剥离、非关联方资产剥离、管理层收购与雇员持股计划
按出售的交易方身份不同,资产剥离可以分为关联方资产剥离、非关联方资产剥离、管理层收购(MBO)与雇员持股计划(ESOP)。此处的资产剥离为广义的资产剥离。
1.关联方资产剥离方式是将资产出售给关联方。在关联方资产剥离方式下,进行资产交易的双方有着较为紧密的产权联系,这种资产剥离方式在上市公司中极为普遍。形成这种剥离方式的原因有如下几条:第一,上市公司与控股股东的交易容易达成,节约交易成本;第二,价格比较有弹性,交易方式较灵活多变;第三,剥离出的资产和服务对原上市公司造成的竞争和威胁比出售给毫无关联的对手要小得多。
2.非关联方资产剥离方式是将资产出售给非关联方,即原股东退出有关行业领域的经营,将剥离出的资产出售给与原公司不存在关联的他方。随着我国证券市场的逐步完善,非关联方资产剥离方式正在逐步增多。
3.管理者收购(management buyouts,MBO)是指目标公司的管理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理层以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而取得产权预期收益的一种收购行为。
4.雇员持股计划(employee stock ownership plan,ESOP)是指将企业的部分股权出售给以本企业雇员为受益人的计划。雇员持股计划最初是一种雇员股票奖励计划,后来被大量用于收购、接管等重组活动。
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