资产收购与并购行为-旅游业资本运营理论研究与案例分析

（一）兼并

兼并（merger）指两家或更多的独立的企业、公司组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的公司。^[1]兼并的方法包括：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司股东发行新股票以换取持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。

（二）收购

收购（acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产以获得该企业控制权的行为。

收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。

（三）合并

合并（consolidation）是指两个或两个以上的企业相互合并成立一个新的企业。合并包括两种法定形式；吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业失去法人资格，用公式可以表示为：A+B+C=A。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业都失去法人资格，成立一个新的企业，用公式表示为：A+B+C=D。(www.xing528.com)

合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东自然成为存续或者新设企业的产权人或股东；第二，因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承；第三，合并不需要经过清算程序。

（四）并购

兼并、收购和合并三者有区别，例如：收购与合并中债权人新担负的义务不同。当公司决定合并时，应立即编制资产负债表及财产目录，以明确其财产状况，提供给债权人查阅。所以，合并有保护债权人的程序和义务。合并中，依据有关规定，股东会的决议和资产负债的结算必须征询债权人的意见，如债权人在一定期限内没有提出异议，即为承认此合并案。可见，如果采取合并的方式防护某家企业的经营权，必须先取得该公司经营者的同意，经股东会议决定后才能达到目的。而收购在程序上就相对简单，如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、监事会改组即可。

但兼并、收购和合并三者也存在一定的交集，目前国内外没有标准的区分方法，因此，人们一般习惯性地将它们通称为并购（merger and acquisition，M&A）。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者放弃法人资格。

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。