关联交易财务判断：旅游业案例研究

（一）财务指标的选择

通过财务分析此次关联交易后的公司财务状况时，要对本次交易的财务绩效进行科学合理的评价才能对丽江旅游关联交易的财务判断给出较好的评价，因此采取什么样的财务指标对于衡量一个公司的关联交易绩效十分关键。在选择这些指标时，我们要以全面性、代表性、一致性为原则，使得财务指标既能够进行纵向比较，也能够进行横向比较，同时又能全面系统地反映本次关联交易的各方面财务绩效。另外，选取的指标代表性强又易于理解也是选取财务指标时十分重要的标准。

通过分析年度报表所提供的财务数据，可以反映企业在经营管理各方面的状况。因此，通过丽江旅游公布的年度财务报表，我们可以分析该公司在发生本次关联交易前后的偿债能力、营运能力、盈利能力、现金流量以及综合投资价值这五方面的财务指标变化。我们选取了本次关联交易前后共3年（2009～2011）的数据进行对比分析。

丽江旅游本次关联交易的最终目的是增强公司的盈利能力，优化公司业务结构，提升公司竞争优势，发挥经济协同效应。由于2010年丽江旅游只发生这唯一一次重大交易，所以本次交易必然会导致公司的偿债能力、营运能力、盈利能力、现金流量等方面发生一定的变化。在选取偿债能力指标时，我们选用流动比率和资产负债率这两个具有代表性的财务指标进行分析。企业的营运能力指标我们选用应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率三个指标。企业的盈利能力指标我们选用主营业务利润率、净资产收益率、资产报酬率三个指标。最后，我们选用每股经营现金流量和每股收益来衡量企业的现金流量情况和综合投资价值。

（二）关联交易的财务判断

1.关联交易性质分析。

首先应该确认此次丽江旅游公司与景区公司交易的性质，我们分析了丽江旅游公司及其股东、实际控制方、交易对方以及交易标的公司之间的产权及控制关系，从而确定此次交易是否为关联交易。然后通过对2010年印象旅游营业收入与丽江旅游同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比较，确定此次关联交易是否构成重大资产重组。

图2-1为丽江旅游公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。丽江旅游公司的最大股东为雪山开发公司，占其股权的22.55%，而公司实际控制人却是雪山管委会，除持有雪山开发公司的45.64%的股权外，还持有景区公司100%的股权。景区公司也持有印象旅游51%的股权。雪山开发公司与景区公司均由雪山管委会控制，因此此次景区公司与丽江旅游公司关于印象旅游51%股权的交易为关联交易。

图2-1

图2-2为2010年印象旅游营业收入与丽江旅游同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例关系图。本次交易标的为印象旅游51%的股权，交易完成后丽江旅游取得印象旅游控股权。印象旅游2010年度营业收入为18311.90万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入为19044.68万元，印象旅游2010年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到96.15%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第二项和第十二条第一款第一项的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，根据该办法第四十六条的规定，本次发行股份购买资产需并购重组委审核并需中国证监会核准。

图2-2 丽江旅游合并财务报表收入

2.交易前后的股价变化分析。

2010年9月28日，丽江旅游第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并与景区公司签订了《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买之利润补偿框架协议》。2010年9月28日是本次交易的关键时间点，但由于当日股票停盘，因此我们认为2010年9月30日（星期一）的股价变化反应才能代表投资者对于本次关联交易的反应。

图2-3为2010年9月30日丽江旅游当日的股票走势，我们可看出当日股市刚开盘，丽江旅游股票走势极其强劲并迅速涨停，涨幅为10.02%，成交价为25.69元/股，且几乎所有投资者都买进该公司股票。由此，我们认为此次关联交易事件给投资者以积极的信号，而投资者对于此次事件的反应也是非常积极的。

图2-3

资料来源：新浪财经。

图2-4给出了交易前后共6天的股票市场数据，我们分别选用了每日的股票收盘价作为当日分析股价。由于丽江旅游股票从2010年8月13日至2010年9月29日一直为停盘，所以交易前的股票市场数据的选取日分别为8月10日、11日、12日，又因为9月30日后为“十一”长假，因此交易后的股票市场数据的选取日为9月30日、10月8日、10月11日。由下图可知，在交易前的8月10日、11日、12日丽江旅游股价较为平稳，一直在23.00元/股左右小幅震荡。但在交易日9月28日之后，9月30日、10月8日、10月11日连续三日该公司股票均已上涨收盘，而且前两日该公司股票均为涨停，表现极其强劲，这三日总计该公司股票上涨总幅为22.82%。因此，我们认为市场上大部分投资者以及整个市场对于本次关联交易的态度是十分支持、积极的，更加能够说明公司外界非常认可本次丽江旅游与景区公司发生关联交易对今后该公司的发展以及持续盈利能力的提高的促进作用。

图2-4 丽江旅游关联交易

3.偿债能力分析。

根据丽江旅游公司2010年年度报表可知，公司在2010年度发生的重要事项中只有这次关联交易会对其流动资产和流动负债产生重大影响。而由图2-5可知，丽江旅游的流动比率在2011年出现了大幅的上升，而且总的来看，在发生关联交易之后，该公司的流动比率总体呈上升趋势。该公司的资产负债率在2009年之前一直维持在54%左右的水平，这一数据表明其资产与负债的配比情况是比较乐观的。随着关联交易的发生，2010年和2011年丽江旅游的资产负债率有大幅下降，从而反映出企业偿还债务的综合能力越来越强。

图2-5 丽江旅游偿债能力分析

通过丽江旅游年度报表继续分析，其2009年资产负债率之所以维持在54.11%，主要是由于银行借款增加所致，由此导致流动比率低至60.38%左右，负债的大幅增加导致公司偿债能力有所下降。2010年公司发生关联交易，向特定对象景区公司发行股份募集大量资金，而大部分用于归还银行贷款，因此2010年末公司资产负债率大幅下降到35.09%，从而流动负债、流动资产均明显下降，因此年末流动比率略有提高。2011年由于公司总体负债规模的下降导致资产负债率降至30.47%，其索道恢复营运后运输收入大幅增加，同期酒店业务亦快速增长，带动公司经营活动现金流量状况明显好转，公司各项偿债能力指标均明显提高，流动比率及资产负债率表现尤为明显。

4.营运能力分析。

应收账款周转率反映了企业应收账款的周转速度，是评价应收账款流动性大小的一个重要财务比率。由图2-6可知，该公司的应收账款周转率在2011年有大幅的提升。2010年公司应收账款周转天数为67.88天，而在发生关联交易后的2011年公司的应收账款周转天数增加到202.8天，是2010年的3倍之多，这说明通过关联交易丽江旅游公司的应收账款周转速度大幅增加，企业资金利用效率大大增强了。

图2-6 丽江旅游营运能力分析(www.xing528.com)

存货周转率，也称存货利用率，是企业一定时期的销售成本与平均存货的比率，反映了存货的周转速度。由图2-7可知，从2009年到2011年，该公司的存货周转率总体呈上升趋势，特别是在2011年出现大幅上升，说明在发生关联交易后企业销售能力增强，营运资金占用在存货上的金额减少，加强了对存货的管理。

图2-7 丽江旅游营运能力分析

总资产周转率，也称总资产利用率，是指企业销售收入与资产平均总额的比率。该公司的总资产周转率之前一直维持在0.2左右，这说明公司的总资产将近5年才能周转一次，相对于公司应收账款周转率和存货周转率，公司的总资产周转速度慢了很多。这与旅游公司资产中非流动资产所占份额较大有关。由图2-8可知，该公司的总资产周转率在2010年出现了小幅下滑，而2011年又出现大幅上升。这是由于丽江旅游发生关联交易之后，在2011年玉龙山景区索道恢复营运后运输收入大幅增加，同期酒店业务亦快速增长，带动公司经营活动现金流量状况明显好转，从而提高了总资产利用率。

图2-8 丽江旅游营运能力分析

5.盈利能力分析。

由图2-9可知，该公司的主营业务利润率从2009年到2011年一直呈现上升趋势。此外，该公司的净资产收益率以及资产报酬率均在2010年度有不同程度的下降，而且都在2011年有提升。出现这一情形是由于2010年玉龙雪山索道停工技改，索道运输收入大幅下降，所以导致净资产收益率及资产报酬率均在2010年出现下滑趋势。而本次交易结束后的2011年，玉龙雪山索道技改完成，而且根据2011年5月31日云南省国家税务局下发的《云南省国家税务局关于丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司执行西部大开发企业所得税优惠政策问题的通知》（云国税函[2011]207号），印象旅游自2010年度起在西部大开发税收优惠政策执行期限内按15%的税率缴纳企业所得税，据此计算的备考合并报表的主营业务利润率、净资产收益率、资产报酬率均有不同程度的明显提高。因此，本次交易置入的资产有利于提升公司的可持续盈利能力。

图2-9 丽江旅游盈利能力分析

6.现金流量变动分析。

由图2-10可知，该公司的每股经营现金流量呈现出“U”发展趋势，在2010年时达到最低点。2010年经营活动所产生的现金流量净额有所下降，主要是由玉龙雪山索道技改导致营业收入下降所致。随着玉龙雪山索道的恢复营运和本次交易的顺利完成，未来丽江旅游公司经营活动产生现金能力将进一步提高。

图2-10 丽江旅游现金流量变动分析

7.每股收益变动。

每股收益是税后利润与股本总数的比例。它是测定股票投资价值的重要指标之一，并能综合反映公司的获利能力。2010年出现每股收益下滑趋势，一方面是由于玉山雪龙索道停工技改，另一方面则是由于此次关联交易所发行股份数量调整为12584909股，发行后丽江旅游股本为163804871股，此次发行股份数量占发行后总股本的7.68%。而2011年出现剧烈上升趋势，该公司利润变化的主要原因我们已经在之前的分析中作了详尽的说明，这里不再赘述。

图2-11 丽江旅游每股收益分析