关联交易利弊分析：旅游业资本运营案例研究

关联方交易既有利又有弊。从理论上讲，关联方交易经济活动是有利于交易双方的，因为它可以使企业集团充分利用内部资源，提高资本运营能力，降低交易成本，从而扩大经营规模，实现多元化经营。但在实际操作中，由于关联方交易的隐蔽性、交易价格的非市场性等，关联方交易也为操纵利润、垄断市场、避税、转移或分散投资风险等行为提供了操作渠道。这实际上严重侵害了中小投资者、债权人和其他利益相关者的利益。

（一）关联交易的积极影响

1.节省交易费用，降低交易成本，提高经营效率。

交易费用包括：

第一，事先的交易费用，即为获取市场信息、签订契约、规定交易双方的权利、责任所花费的费用。

第二，签订契约后，为解决契约本身存在的问题，如变更条款、撤销契约等所花的费用。

2.优化资源配置，增强企业发展的潜力。

母公司或关联方通过资产重组、借壳上市等途径，整合集团内业务、人员、资源，向上市公司注入优质资源，置换出不良资产，扩大企业生产经营规模，优化企业资产和资本结构，实现资源最优配置，增强企业发展的后劲和盈利能力，提高企业利润水平，实现其战略目标。

3.合理避税，减少整体纳税支出。

在实际的经济交易中，跨国公司经常利用转移定价在公司集团内部以及关联方之间进行税务筹划，以减轻公司总体的税务负担。随着经济的发展，我国企业开始利用关联交易转移定价来进行合理避税，这对减少企业集团整体纳税支出具有重要作用。我国在税制改革以后，尽管国内企业之间税率差别变小了，但不同地区、不同企业之间的税收政策仍然不同。企业集团可以通过在关联企业之间人为地提高或降低交易价格，在国家税收允许的范围内进行收益转移，从而达到合理避税的目的。

4.规避风险，提高企业集团的整体抗风险能力。

组建企业集团进行内部财务和经营政策协调可以构筑市场竞争优势。它们组成企业集团后，在政策制定中进行充分协调，在产品市场上采取一致行动，形成战略协同效应，对抗激烈市场竞争，降低单个企业经营风险。

（二）关联交易的消极影响

关联交易之所以引起广泛关注，并不是因为它带来的积极影响，而是因为它所带来的消极影响。为了更好地了解这些消极影响并加以规避，我们将其分类如下：

1.关联交易可能损害国家利益。

关联交易可能导致优质资产被从国有企业低价转让给上市公司，或利用关联交易偷逃税致使得大量税源流失，从而造成国家财政收入的减少。另外，有些关联交易将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人谋取私利的目的。所有这些，都会造成对国家利益的损害。

2.大量不规范关联交易的存在，会危害证券市场的稳定和发展。

关联交易中隐含的非正常定价有悖于公平交易原则，助长了不正当竞争的风气，加剧了市场垄断，破坏市场公平和效率，扰乱了交易秩序。(www.xing528.com)

3.关联交易导致公司业绩评估不可信，损害债权人、中小投资者和相关利益人的利益。

目前我国绝大多数上市公司都存在关联交易，且从发展趋势来看愈演愈烈，交易形式不断翻新。在所有关联交易中，关联购销业务占较大比重，上市公司生产所需原材料来自关联方，产品又销售给关联方，这种关联购销价格确定具有非常大的随意性，可采用协定价格、国家指定价格、成本加成法等各种定价方法。这些定价方法与一般市场定价的差别却没有清晰揭示，这使得外部投资者很难获得客观信息进行企业价值评估，投资决策缺乏科学依据。

另外，上市公司关联方可能出于各种目的操纵关联交易定价，大量关联购销使上市公司业绩发展完全失去连续性和可预测性，业绩预测与价值评估失去实际意义。资产重组是近来上市公司关联交易的重要内容，在上市公司出现重大亏损、面临特别处理和退市的情况下，关联方就会采取各种手段拼命包装上市公司利润，使上市公司业绩受到操纵，业绩评估失去客观基础，严重损害了债权人、中小投资者和相关利益人的利益，这种损害中小投资者和相关利益人利益的行为主要有以下几种：

第一，控股大股东与上市公司进行不公平的资产买卖。

在全球兼并风潮中，不公允的资产买卖大量存在，这种不公允的关联交易已屡屡成为大股东掠夺中小股东利益的一种隐蔽手段，即使在证券法律较为健全的西方国家，这种情况也经常发生。其中主要有两种情况：上市公司向控股大股东输出资产，控股大股东向上市公司注入资产。据相关资料统计，在关联方之间进行的资产买卖中，上市公司向控股大股东输出资产的比例达到78%，而控股大股东向上市公司注入的资产只有22%，并且输出的资产大多是低价的上市公司的优质资产，很少真正把上市公司的劣质资产处理掉，而注入的却是高价出售的劣质资产。通过这样的资产买卖，大股东让上市公司“管理”了这批资产，而最后受到损害的一定是公司的小股东。

第二，上市公司为控股大股东提供担保。

在市场经济条件下，对外担保作为一种正常的融资保证行为，可以加强资金融通，促进经济发展。然而近年来一些上市公司因为大股东或关联方提供担保引发财务危机甚至导致公司破产的案例时有发生。上市公司为关联方违规担保成为大股东和实际控制人侵占上市公司利益、掏空上市公司资产的一种伎俩，同时也是阻碍上市公司发展的重大隐患。

第三，大股东挪用上市公司配股得来的资金或无偿拖欠公司货款。

上市公司配股得来的资金，应按配股说明书予以使用，但有的却被其控股公司挪作他用。在上市公司与其母公司的关联交易中，也存在母公司拖欠上市公司货款而不付逾期违约金的情况，该货款在公司的账簿中长期体现为应收款项。这些不公平的关联交易必然损害股东的利益。

第四，多数股东利用不公平买卖掠夺公司利润。

由于许多公司与对其控股的多数股东存在行业上的依存关系，多数股东可能利用其表决权的优势向其控股的公司高价出售原材料或低价购买产成品，甚至抢占公司投资前景较好的项目，从而掠夺公司利润。这种不公平的关联交易给多数股东带来了额外利润，但是却极大地损害了少数股东的利益。

第五，以上市或配股为由长期占用上市公司资金。

当上市公司经营业绩下滑、不符合上市或配股条件时，母公司通过关联交易向上市公司输入利润，实现保牌、配股成功。这样一方面会使广大中小投资者被上市公司“优良的业绩”所欺骗，从而作出错误的投资决策；另一方面，母公司拿出自己的优质资产输入上市公司，其目的是为了将上市公司作为其直接融资的工具，当上市公司得以包装上市或配股融资后获取资金时，就会被母公司视为“提款机”，再通过关联交易将从中小股东那里募集的资金套回集团公司使用，这一过程中受损害最大的是中小投资者。

第六，通过隐蔽的关联交易非关联化危害中小股东利益。

关联交易逐步“非关联”化，是我国上市公司关联交易发展进程中出现的一个重要趋势。由于我国公司治理方面的缺陷，一些上市公司与大股东之间存在通过关联交易转移经济利益的行为。但是为了规避监管，这些公司常常通过一些不违规的形式来掩饰其违规的实质。

4.关联交易过多会降低上市公司的竞争能力和独立性，降低上市公司的自生能力。

自生能力是企业的一种自我发展能力，是企业在市场竞争中培养出来的。上市公司大量关联交易的存在会导致企业的自我发展能力不断降低。购销方式的关联交易使上市公司对关联方依赖性过大，独立能力被弱化。一旦母公司不再承担这种义务，或者市场竞争进一步加剧，上市公司抗击外部风险的能力将不断衰弱甚至最终丧失，主营业务必然陷入困境。显然，这对于上市公司的持久发展不利。