我国上市公司关联交易动机研究的成果

（一）我国上市公司关联交易产生的制度根源

对我国上市公司关联方交易的动机进行研究，必须先弄清我国上市公司关联方交易产生的制度根源。关联方交易作为企业寻求市场竞争优势的一种工具的同时，也有操纵利润的嫌疑。无论动机如何，都有它深刻的制度根源，主要有以下几个方面：

1.不合理的股权结构。

上市公司股权结构不合理，国有股“一股独大”的现象相当普遍。并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，从外部影响公司的决策和运转。对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联交易获取收益。

2.不完善的公司治理结构。

我国上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。

3.上市公司改制的不彻底。

我国的股票市场因经济体制改革而设立，因国有企业改革而得到发展。它的设计和组建并不是像欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。

上市改制的基本模式大致有四种：

第一种模式是“整体改组上市”；第二种模式是“共同重组上市”；第三种模式是“整体改组，分立上市”；第四种模式是“部分改组上市”。

四种模式中，除第一种不会产生新的关联企业之外，其他三种模式由于涉及非经营性资产的剥离、资产重组等问题，都不可避免地会产生关联交易。因此有人说，上市改制的过程就是关联交易产生的过程。在不彻底的改制下形成的我国上市公司，从严格意义上来说并不是真正独立的法人实体。由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，二者之间进行的关联交易是难以避免的。以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到2000年的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依赖集团公司，并且没有独立的研发能力，实质上仍然是一个摩托车和发动机生产车间。加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司治理结构的作用下，上市公司的经营活动完全控制在控股股东手中，也丧失了公司的独立性。

4.上市公司中大量的“债转股”模式。

具有相互控股关系的巨大网络由这种模式而形成，同时也造就了最为庞大的关联交易。以剥离工商银行不良资产的华融资产管理有限公司为例，涉及债转股企业333家，涉及总金额1100亿元人民币，直接或间接控股深、沪两市上市公司达40多家，超过国内上市公司总数的5%，直接或间接控股的其他企业更不计其数。

根据以上分析可以得出这样一个结论，我国股票市场中股权融资制度、融资机制、融资程序的错位而导致的上市公司制度改造和机制转换的不彻底，是控股股东与上市公司之间不公平的关联交易产生的根源。

5.关联交易产生的间接原因：信息不对称。(www.xing528.com)

传统经济学是把完全信息作为基本的假设前提来研究市场经济中资源的优化配置和充分利用问题的，在经济分析中，几乎所有理论都是在假定市场主体充分掌握了市场价格等有关信息的基础上展开的。但是，在现实的经济活动中，市场参与者往往并不能获得上市公司的完全信息，或是不同的市场参与者所获取的信息是非对称的。由于现实中信息的不完全性和非对称性导致了市场资源配置的低效率，因此，它是导致市场失灵的重要原因之一。

从信息不对称的角度看，拥有私人信息的参与人为代理人，而不拥有私人信息的参与人为委托人。信息在上市公司与投资者之间传递的阻隔和不对称是世界股票市场的普遍特征，是其委托—代理关系中所处不同地位这一客观状况所造成的。上市公司是代理人，对自身的真实状况有十分准确的了解，而投资者作为委托人，对代理人的真实状况只有不完全信息，因而信息传递阻隔和不对称便客观存在。当然，中国股票市场也具有这一共性，但是由于中国股票市场产生和发展于从计划经济向市场经济转轨过程之中的这一特性，其上市公司与投资者之间信息传递的阻隔和不对称则表现得更为明显、更加突出。

中国证券市场的信息不对称集中体现在上市公司信息的公开披露制度上。信息公开披露制度的目的是为了实现证券市场信息的完全对称，是保持证券市场有效性的充分必要条件。但是，在现实证券市场运作过程中存在着大量的、种类繁多的信息不对称。当前，我国证券市场的信息不对称集中反映在上市公司关联交易的信息披露方面。由于我国仍然处在经济转轨过程中，上市公司存在严重的内部人控制问题，内部人利用自己的信息优势，获得了对企业会计的控制权。这样，企业的会计报表是由内部人编制的，会计报表成为内部人滥用控制权的工具，必然会在需要时不加任何选择地粉饰会计报表。关联交易与会计报表的粉饰虽然不存在必然的联系，如果关联交易确实以公允价格定价，则不会对交易的双方产生异常的影响。事实上，我国大部分上市公司主要由国有企业改组和改制而来，关联交易广泛地存在于我国上市公司的生产经营中，有些公司的关联交易采取了协议定价的原则，定价的高低取决于公司的需要，使得利润在关联公司之间转移。

（二）我国上市公司关联方交易的动机研究

我国上市公司进行关联交易，其动机无非是以下几项：获得新股发行、配股和增发的资格，避免被处罚，提高股票的发行价格，进行股票炒作，获取报酬和奖励，确保职位和获得升迁以及减少应纳税额等。主要归纳如下：

1.上市公司发展的特殊需要。

关联交易作为满足上市公司发展特殊需要的工具而存在已经不是秘密。主要原因如下：

（1）在我国证券市场上，只有符合规定业绩水平的公司才能取得上市资格。所以，上市公司是一种稀缺的“壳资源”，具有较高经济价值。当上市公司因业绩不良面临退市时，难免会利用各种手段操纵利润，而通过关联交易进行的突击重组、非公允的交易条件、交易价格粉饰利润是其中最常见的手段。

（2）另外，上市公司为了在证券市场上进行再融资，必须符合《公司法》、《证券法》的有关规定，同时符合证监会的相关要求。根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》上市公司“净资产收益率必须最近3年平均达到10%以上”，同时还规定“每一年的净资产收益率都必须达到6%”，才能享受相关的配股资格。因此上市公司难免会利用种种手法粉饰会计报表，取得在证券市场再融资的资格，达到“圈钱”的目的。

（3）根据我国证券市场监管政策的规定：对于财务状况异常，如公司连续2年亏损及资不抵债的上市公司要进行特别处理；对于连续3年亏损的上市公司要摘牌，终止其在股票交易所挂牌交易。为避免公司被作ST或暂停交易处理，上市公司在当年扭亏无望的情况下只能靠利润操纵将亏做“盈”。而关联交易是最快、最直接的方式。同时，在新兴市场中，由于监管法律不完备和现有法规执行力度不够，使得证券市场中存在严重的股价操纵现象。机构投资者往往利用资金和信息优势掠夺广大中小投资者的财富。在这个过程中，非法机构往往会借助一定的“题材”来迷惑外部投资者，其中关联交易是其重要手段。机构首先通过虚假股权转让取得上市公司关联方地位，利用关联方之间的资产重组为外部投资者构造良好盈利预期，然后在虚假股权置换和资产重组的掩护下，达到剥削和掠夺中小投资者权益的目的。

（4）当然，上市公司的控股股东利用关联交易将上市公司的资金转移到自己手中，也是关联交易的重要动机之一。

2.上市公司发展的正常需要。

指关联交易是作为上市公司的正常生产经营活动中的普通环节，交易过程中不附带其他目的，且有利于上市公司发展。

随着我国资本市场日益完善，上市公司的行为愈加理性化。公司进行关联方交易也不再单纯以操纵利润为目的，而是更加侧重交易的本身能否对公司的发展有贡献，能否有利于资源的合理配置。上市公司与关联企业的关系实质上是适应市场竞争日益激烈的挑战而在企业之间所形成的一种战略联盟，其中包括了供应商关系、制造商关系、服务关系、销售商关系等，它们通过某种契约达到信息共享。这种信息共享大大减少了交易的不确定性，降低了交易成本和生产成本，使上市公司与关联企业在合法的基础上共同发展。