关联交易是目前经济社会中存在的一种特殊的交易方式，与其所处的国家产权制度、法律保护环境、企业环境、企业制度等密切相关。目前，国内外学者对关联交易产生的根源进行了深入系统的研究，主要理论成果主要有以下几种：
（一）契约理论
契约理论（contract theory）在特定交易环境下研究分析不同合同人之间的经济行为与结果，往往需要在假定条件下一定程度地简化交易属性，建立模型来分析并得出理论观点。而现实交易十分复杂，很难由统一的模型来概括，从而形成了从不同的侧重点来分析特定交易的契约理论学派。契约理论主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分支，这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具，它们之间不存在相互取代的关系，而是相互补充的关系。
契约理论中最具影响的是交易成本理论和委托代理理论。
1.交易成本理论。
从交易成本理论的角度来看，契约联结体——企业的实质就是为了节约交易成本，如搜寻信息费、谈判和契约变更费等。在现实经济生活中交易成本不可能为零，因此，每个企业在收益不变的情况下总是力图降低交易成本。关联交易所需的信息成本、监督成本、执行成本低于一般的市场交易，因而会被理性的企业所采用。
2.委托代理理论。
从这个理论的角度看来，企业资产的所有者（即委托人）把自己的资产委托给企业的经营者（即受托人）经营，委托人中有控股股东，也有其他非控股的中小股东，而控股股东和其他股东之间存在利益冲突，为控股股东和企业经营者联手制造不当的关联方交易提供了可能。且作为受托人的企业经营者需要接受各委托人的业绩考评，往往有动力选择关联交易。
（二）内部人控制理论
内部人控制理论的源头是所有权与经营权的分离，该理论主要指内部人（通常是控股股东和公司经营者）或独立或合谋控制公司的一种现象。由于这种现象的存在，为了自己的利益，内部人就有能力也有动力安排关联交易。可以说，正由于事实上的“内部人控制”现象的存在，一些非公平关联交易才会产生。
随着现代企业规模的扩大和股权的分散，股东对财产经营的控制越来越困难，从而出现了企业权力中心由所有者向经营者转移的现象，这个现象说明了企业的所有权与经营权分离，经营权越来越多地被经营者所掌握。《现代公司与私有产权》一书研究表明：现代公司中股权越来越分散，所有者权利实际上越来越成为名义上的，企业实际上是把持在职业经理人手中，由此控制着公司主要权力且不受监督的职业经理人可能会以损害股东利益的方式追求他们自己的利益。
现代公司的根本特征就是所有权与经营权的分离。股东虽然是公司的出资人，但他们却不直接从事企业的经营管理；经营者接受所有者的委托，在委托人授权范围内从事经营，其经营行为的风险由作为委托人的所有者来承担。在这里，公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。经营者是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结构的中心问题就是解决代理问题，即如何使代理人维护委托人利益问题。
国内学者认为，我国非公平关联交易是在企业股权分散且所有权与经营权相分离的情况下才有可能出现。在经营者控制型公司中，由于公司股权高度分散并分属众股东所有，股东的所有权控制力极为有限，经理阶层对公司有较强的控制力。如果监管不严，公司高管人员完全可以滥用经营权将公司的利益通过非公平关联交易转移至高管人员自己控制的公司中。由于经营者持有公司的股权很少，基本上不用承担非公平关联交易给企业带来的亏损，因此对企业的危害性更大。(www.xing528.com)
（三）信息经济学理论
信息经济学从本质上看是非对称信息博弈理论在经济学中的应用。非对称信息指的是某些参与人拥有而另一些参与人不拥有的信息，即信息的分布在这些人中是不对称的。因此，这种情况在信息经济学中被称为信息的不对称性。对于上市公司的控股股东、中小股东、债权人、公司高管人员、公司的合营者、公司的监管方等契约人，信息在他们之间的分布是不对称的，其中，控股股东、公司高管人员就可能获得比其他人更多的信息，这样就有可能导致控股股东、公司高管人员等出现逆向选择和道德风险，从而可能导致非公平关联交易的发生。
（四）盈余管理动机理论
关联交易产生的根本原因在于权力控制主体的利益最大化。这里所指的控制主体可能是股权控制主体，也可能是信息控制主体。股权控制主体为了实现一定的经济利益，可以利用关联交易获取超额利润率，或者通过关联交易转移部分利润以达到获取超过非控股股东平均利润率的超额利润；信息控制主体可以通过关联交易产生最符合其收益最大化的经济信息，如净利润、资产水平和净资产收益率等经营成果或财务状况。无论公司进行关联交易的目的是获取超额利润还是调节当前利润或抽逃利润，都涉及通过定价等会计处理方式影响公司的经济收益，从而成为盈余管理的重要手段。
而基于盈余管理的非公平关联交易的产生需要两个条件：一是契约摩擦，一是沟通摩擦。
1.契约摩擦。
根据契约理论，公司生存和发展的一个重要条件是尽量降低契约成本。某些关联交易可以降低契约成本，实现整体利益最大化，保护公司及经营者自身的利益。如果委托人与代理人之间没有契约摩擦，没有摩擦成本，也不存在信息不对称，那么此类盈余管理发生的概率不大。当委托人与受托人——股东与代理人——公司管理当局两者的目标不一致，公司管理当局利用信息优势谋求自身利益最大化的倾向十分明显。因此，股东与公司管理当局通过签订管理合约使两者的目标趋同。但同时，寻租行为也因此产生，驱使公司管理当局会计政策选择以使自己的经济利益最大化。因此，盈余管理应运而生。盈余管理常被用来解决由于管理契约和报告规则与现实情形发生摩擦所引起的问题，而管理契约和报告规则就成为盈余管理问题存在的内生变量。
2.沟通摩擦。
沟通摩擦主要来自信息不对称，信息不对称阻碍了信息交流和沟通。公司管理当局是信息提供者，信息在传递过程中会产生一定成本，从而使管理当局倾向有计划、有选择地披露部分信息，使得盈余管理成为可能。当公司内部人利用财务报告的随意性构造关联交易时，就会产生盈余管理，它误导了公司外部投资者对公司潜在经济绩效的理解。至于这种影响的正负与否则依赖于报告盈余的契约结果。
（五）“隧道挖掘”理论（掠夺理论）
隧道挖掘[2]（tunneling）指的是企业的大股东将企业资产和利润转移到自己手中的各种合法或违法的行为，它会导致对中小股东利益的侵犯。这一概念形象地指出大股东通过挖掘见不得光的地下“隧道”，将公司和小股东的利益输送到自己手中的不光彩手段。在股权集中型公司中，控股股东可以通过多种方法掠夺小股东的财富，他们可能采取多种非公平关联交易手段掠夺小股东，如支付给公司高级管理者过高的报酬（高级管理者常常由控股股东派出自己的代表担任），控股股东通过上市公司担保而取得贷款，股权稀释，窃取公司的投资机会或者迫使公司投资于不获利但却有利于控股股东的投资项目，等等。当控股股东通过金字塔结构和交叉持股方式分离所有权与经营权，或者担任公司的高级管理者，以及当法律对小股东的保护不到位时，这种掏空行为更加严重。
大股东隧道挖掘的实施途径包括：直接占用、关联交易、担保、配股、现金股利等。
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