但是，洋务运动开展了三十几年，为什么依然还是人才难出，民智不开？梁启超分析了这么几个原因：
不通西文，则非已译之书不能读，其难成一也。格致诸学，皆藉仪器，苟非素封，末由购置，其难成二也。增广学识，尤藉游历，寻常寒士，安能远游，其难成三也。一切实学，如水师必出海操练，矿学必入山察勘，非借官力不能独行，其难成四也。国家既不以此取士，学成亦无所用，犹不足以赡妻子，免饥寒，故每至半途，废然而返，其难成五也。此所以通商数十年，而士之无所凭借，能卓然成异材为国家用者，殆几绝也。[23]
这五个原因，归纳起来，其实就是两条：一是教育不得法，二是选士不得法，而其中又以第二个原因至为关键。梁启超看到，当时即使是有些学有所成的洋务人才，依旧是“置散投闲，瓠落不用，往往栖迟十载，未获一官；上不足以尽所学，下不足以救饥寒”[24]。所以他的结论是：“然尝推求本原，皆由科举不变致之也。”[25]
明清科举以八股取士，考以时文制艺，帖括楷法，模拟古人语气，重复着程朱理学的陈词滥调，曾经身受其害的梁启超对这一选才制度深恶痛绝。他认为，八股取士的危害主要有两点：第一，它驱使天下学子学非所用，耗毕生精力于腐儒之文，殚有限年华于无用之学，这些东西于外交、内政、治兵、理财丝毫无用。而国家命运、百姓所托皆系于这帮养于斯、成于斯的庸才之身，岂不可悲。尤其是面对迅猛变化的新形势，朝廷选才依然如故，梁启超气愤地质问：“夫国家之教之，将为用也，教而不用，则其教之之意何取也？生徒之学之，将效用也，学而不见用，则其学之之意何在也？”第二，梁启超认为，八股取士的危害不仅在于选无用之才，而且还在于它是推行君主专制、愚民弃民的工具。八股之制专以割裂、搭截、枯困、纤小、不通之题考试学子，使学子子史不观，正经不读，孔意不明，谬种流传，以致“自考官及多士，多有不识汉唐为何朝，贞观为何号者；至于中国之舆地不知，外国之名形不识，更不足责也”[26]。靠着这种人去教化万民，当然使农不知植物，工不知制物，商不知万国物产，兵不知测绘算数，妇女无以助其夫，靠着这种人去开通近支王公，近支王公又以何开其学识以为议政之地乎？所以，梁启超尖锐地指出：“故秦始皇之燔诗书，明太祖之设制艺，遥遥两心，千载同揆，皆所以愚黔首，重君权，驭一统之天下，弭内乱之道，未有善于此道者也。”[27]
面对救亡图存、风气甫开之际，变革科举成当务之急。梁启超在一封信中强调：“虽然科举不变，朝廷所重不在于是，故奇才异能鲜有应者。殚心竭力在京师、上海设一学堂，尚经年不能定。即使有成，而一院百人，所获有几？惟科举一变，海内洗心，三年之内，人才不教而自成，此实维新之第一义也。”[28]因此，要抑制君权，须废八股取士；要开启民智，须废八股取士。梁启超明确指出：“故欲兴学校，养人才，以强中国，惟变科举为第一义。”[29]
怎么变？梁启超依据当时的国情，提出了变通科举的上、中、下三策。所谓上策，就是远法三代，近采泰西，合科举于学校，自京师至州县，各办大学小学，聚天下之才，教而后用之。这是一种彻底的改革，以学校的培养人才来取代科举的选拔人才，将培养人才与选拔人才的职能归于一身。这一改革将自明以来的取士之具，取士之法，千年积弊，一旦廓清而辞辟之，则天下之士，靡然向风，八年之后，人才盈廷矣。(www.xing528.com)
若一时不能尽变，则可采用中策，即采用汉唐之法，多设诸科，可设立明经、明算、明字、明法、通礼、技艺、学究、明医、兵法等实学实用之科目，以广揽天下有用之才，促进人们用心于有用之学。
如若还不然，则用下策，也就是在保留目前取士之法的前提下，变革考试内容，废除八股之具，在三场考试中，增设中外史地、声光化电、农矿商兵的专门知识，并加重这些专门知识在考试中的地位，以引导人们向心于实学。
梁启超强调：“上策者三代之制也，中策者汉唐之法也，下策者宋元之遗也。由上策者强，由中策者安，由下策者存。”[30]综合这上、中、下三策，我们可以看到，这实际上就是改革选拔人才制度的近期和远期的目标。梁启超的近期改革目标是废除八股，考以实用知识，而改革的最终目标，是根本废除科举制度，将选拔人才的职能归并于学校，以大力发展学校教育，有效地培养合格人才。这个主张，在当时来讲，是独具慧眼的。即使是康有为，其思想深度也未深入及此。所以，笼统地评价梁启超对科举的态度只限于废八股一个方面，显然是不全面的。
当然，作为维新派的代表人物，梁启超总是想在不改变现存国体的基础上进行社会改革，总是想在社会不发生剧变的前提条件下进行社会改革，因而他不得不考虑选才制度的改革程度对国人的心理承受能力。他的中、下两策正是基于这一考虑的产物。面对几百万的童生和几十万的秀才、举人，如果轻率地在科举制度问题上采取急刹车的做法，自然会引起社会的骚动以及统治集团的坚决抵制，由此可能导致维新运动陷入更为孤立、更为被动的境地，这显然是不明智的。而借科举之具，以行倡实学之举，这对引导数百万封建学子调整学习方向，无疑是极富策略的。所以，梁启超的中下两策在当时来说是具有历史正当性的。
而且，梁启超在科举改革的方案中，将上、中、下三策并举，既坚持了批判传统教育制度的彻底性，又考虑了改革传统教育制度的阶段性和灵活性，这个方案应该说是十分完整的。尤其是在这个方案中始终把废八股放在核心地位，正是抓住了传统教育制度的要害，为新式教育的发展铺平了道路。
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