自1942年起，南泥湾翻天覆地的巨大变化就强烈吸引着许多知名人士。他们络绎不绝地前去参观访问，并写下了不少诗文。著名抗日爱国将军续范亭写的诗作《南泥杂咏》（20多首），著名诗人萧三的诗歌《我两次来到南泥湾》，诗人何其芳的散文《记王震将军》等，都对南泥湾垦荒的成就给予了高度赞扬。
1943年，陕甘宁边区军民大生产运动渐入高潮，作为“生产模范”的三五九旅，更是声名远扬。这一年初春，延安军民精心筹办慰问品，并准备带上文艺节目，到南泥湾去慰劳三五九旅全体将士。鲁迅艺术学院秧歌队在准备文艺节目时，就想到应该排练一个与三五九旅有关联的节目。编创人员经过一番苦思冥想，终于构思出一个名为“挑花篮”的秧歌舞，由女演员挑着花篮，伴着插曲在台上表演，插曲歌词的最后一段名叫“南泥湾”。
说起这个秧歌队，其实很不简单。鲁艺成立后，汇集了很多追求思想进步的艺术家，而且大多都是留洋的高才生。刚开始，鲁艺的教学风格与形势脱节，受到了老百姓的诟病。在边区“文艺整风”运动和毛泽东《在延安文艺座谈会上的讲话》的精神指引下，鲁艺为了贴近劳动人民的生活，开设了秧歌课。秧歌队演出的节目很接地气，当地群众编了一首赞扬的歌谣：“诸位同志听我话，种谷要种狼尾巴，种花要种绿籽花，看秧歌就看鲁艺家！”
为了演好《南泥湾》，鲁艺秧歌队的负责人安波找到贺敬之，请他写一首歌颂三五九旅的歌词。
贺敬之，1924年生于山东枣庄，诗人、剧作家。1940年到延安，进鲁艺文学系学习。1941年加入中国共产党。1942年毕业后，在鲁艺文工团创作组工作。1946年任华北联合大学文艺学院教员。新中国成立后，历任中央戏剧学院创作室主任、《人民日报》文艺部副主任、文化部代部长兼文学艺术研究院院长、中共中央宣传部副部长等职。
1942年5月30日，毛主席在鲁艺给师生们作了《从小鲁艺到大鲁艺》的讲话，对贺敬之的创作活动产生了巨大影响。从此，贺敬之走上了向群众学习的道路，他以边区人民群众火热的现实生活为题材，创作了民族化的诗歌、歌词和秧歌剧，深受边区军民的喜爱。
贺敬之为南泥湾创作歌词时才19岁，而且并未到过南泥湾。但是之前，他从延安几家媒体的报道中、从专场事迹报告中、从战友和同学讲述的亲历中，了解了三五九旅建功南泥湾的壮举，也被将士们创造的南泥湾奇迹所感染。他接受任务后，那些在采风途中抄录的歌谣争先恐后跳入脑海，于是他在窑洞里满怀激情，用信天游的形式写出了南泥湾的今昔对比，和对模范的致敬。(www.xing528.com)
《南泥湾》的歌词创作好了以后，时年25岁的作曲家马可承担了谱曲的任务。
马可（1918～1976），江苏徐州人。他是河南大学化学系的学生，弃工从文，跟随冼星海在延安学习作曲。他广泛学习和研究了陕北地方戏曲和民间音乐，成了娴熟吸收和运用民间音调的能手，创作民族歌剧《白毛女》《小二黑结婚》等。
为了创作，马可前往南泥湾采风。与上次路过看到的情景相比，这次他觉得变化非常大。在那里，他看到，用白桦树皮摆成的标语“把南泥湾建成陕北的好江南”耀眼夺目，战士们的脸上都写满了丰收的喜悦。马可还吃上了米饭和野猪肉。晚上，一排排窑洞像夜明珠一样。第二天一早，他就被劳动的号子惊醒了。起来一看，大家都在开荒、挖田、纺线，一派热火朝天的劳动景象。他受到了极大的震撼，心里充满了创作的激情。
他采用陕北民歌的调式谱曲。《南泥湾》全曲共用一个民间气息极其浓厚的音调，采用了对比性复乐段的结构形式，分为两个部分：前半段是两个优美柔婉的抒情性长句，后半段的节奏出现了明显变化，以节奏跳跃的对比性乐句转折，最后采用五度上行的甩腔手法结束。全曲还采用民间歌舞的音调和节奏，加上载歌载舞的表演形式，融抒情性与舞蹈性为一体，更加生动感人。
马可的女儿马星海说：“在这首曲子中，我父亲遵循中国古典诗词的美学思想，借鉴了起承转合的顺序，用民歌换尾的手法，把创作的内容融化在个人感情里面，所以非常感人，朗朗上口。”
最后创作完成的《南泥湾》歌舞，从词到曲都带有浓郁的民歌风味，成为脍炙人口的经典作品。
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