前309年，岁在壬子。庄周六十一岁。宋康王二十九年。
周赧王六年。秦武王二年。楚怀王二十年。魏襄王十年。韩襄王三年。赵武灵王十七年。齐宣王十一年。燕昭王三年。鲁平公十四年。卫嗣君六年。越王无疆三十四年。中山嗣王元年。
秦武王问策樗里疾：“寡人鉴于孝公受制于卫人商鞅，父王受制于魏人张仪，秦国又无士人，所以去年驱逐张仪以后不设相国。但是寡人治国一年，无人分忧，所以考虑分设左右丞相。叔父多智，号称智囊，自然是右丞相的最佳人选。至于谁任左丞相，寡人难以决断，秦人公孙赫，似乎不如楚人甘茂。”
樗里疾希望独任相国，至少让死党公孙赫担任左丞相，于是献策：“甘茂毕竟是楚人，为免客卿专权，或者心向母邦，大王任命之前应予考验。”
秦武王说：“三年前秦、楚大战，甘茂攻取汉中。次年张仪打算把汉中还给楚国，甘茂坚决反对。忠秦不忠楚已明，何必再予考验？”
樗里疾说：“甘茂虽然最初为张仪提拔，但是后来又与张仪争宠于先王，凡是张仪之策，无不加以反对。所以此事只能证明甘茂不是张仪死党，无法证明甘茂忠秦不忠楚，大王应该再予考验。”
秦武王采纳其策，召见甘茂：“寡人即位以来，很多楚使至秦，有些态度强硬，有些态度软弱。寡人与强硬者说话，常落下风，有无良策？”
甘茂说：“当年周文王拥有一块珍稀玉版，商纣王想要。先派贤臣胶鬲至周索取，周文王不给。又派佞臣费仲至周索取，周文王才给。周文王如此作为，乃是希望商纣王重用佞臣费仲，远离贤臣胶鬲。商纣王果然中计，结果胶鬲叛商奔周，最终助周灭商。大王不如效法周文王，拒绝强硬者的要求，满足软弱者的要求，这样必能灭楚！”
甘茂出卖母邦利益，顺利通过考验。
秦武王大悦，任命樗里疾为右丞相，甘茂为左丞相。
秦武王自诩天下第一大力士，减轻政务以后，招募天下大力士。
秦国大力士任鄙、乌获，齐国大力士孟说，均获重用。
楚怀王趁着秦武王休兵，与魏襄王重修旧好。
命令楚将庶章领兵至魏，与魏军在襄陵（今河南睢县）会合，联合操演防秦兵阵。
中山嗣王服满除丧，正式即位。
命令司马熹使赵，缓和两国关系。
乐毅献策赵武灵王：“十八年前司马熹击败燕、赵，次年又伐鄗邑，导致大王父君赵肃侯去世。大王即位以来，一直积蓄实力，不伐中山，甚至取消王号，自贬为君，公开示弱，麻痹中山。如今仍应积蓄实力，麻痹中山，让司马熹继续专权，等待时机。”
赵武灵王采纳其策，接见司马熹：“寡人即位十七年，一直与中山亲善。但愿相国继续辅佐中山嗣王，永结两国之好。”
司马熹返国复命。
中山嗣王大悦，更加重用司马熹，与赵亲善。
中山嗣王乘车出行，司马熹居左驾车，公孙弘居右侍卫。
公孙弘问中山嗣王：“假如大王之臣，借助强国之力，巩固自己权位，大王如何处置？”
中山嗣王说：“寡人一定生吞其肉，不与别人分食。”
司马熹在车辕上叩首：“我的死期到了！”
中山嗣王问：“相国何出此言？”
司马熹说：“有人蓄意陷害，想要加罪于我！”
中山嗣王说：“寡人明白，相国专心驾车！”
从此不再信任公孙弘。
公孙弘离开灵寿，返回大梁，向公孙衍复命：“十四年前，大哥策动五国相王，中山先王害怕齐、赵、燕共伐，被迫亲齐，此后助齐伐燕。九年前，大哥策动五国伐秦，中山先王追随齐宣王，拒绝加入伐秦。如今中山嗣王耽溺享乐，司马熹一心固位，又与赵国亲善。我劝说中山嗣王罢免司马熹，没能成功。我奉大哥之命长驻中山，未能阻止中山与魏国逐渐疏远，只好返魏。”
公孙衍说：“前年秦惠王死去，去年张仪死去，都是重新策动合纵伐秦的良机。可惜三晋畏秦，不敢用我。何况我已六十七岁，既无权力，又无精力，想要策动合纵伐秦，只能寄望于齐相孟尝君。七年前，我曾举荐孟尝君相魏。你不如投入孟尝君门下，劝其策动合纵伐秦。”
公孙弘奉命往齐，成为孟尝君门客，受到重用。
赵武灵王召见乐毅：“先生建议寡人暂时与中山友好，积蓄实力，等待时机，再伐中山。但是寡人即位十七年，赵国实力并未增强，何时才能等到时机？寡人一直不明白，当年晋国远比白狄中山强大，为何不能伐灭白狄中山？如今赵国远比魏属中山强大，为何不能击败魏属中山？先生的先祖乐羊，曾为魏文侯伐灭白狄中山，先生与兄长乐池，又曾出仕魏属中山，一定明白原因。”
乐毅说：“大王不问，我不敢妄言。大王既问，我不敢不言。晋人与狄人异族，不能知己知彼，所以难以伐灭白狄中山。吾祖乐羊是白狄中山人，仕于魏文侯，知己知彼，所以能够伐灭白狄中山。乐羊死后葬于灵寿，子孙均为魏属中山重臣，直到司马熹蛊惑中山先王，取代吾兄乐池为相。我们兄弟离开中山，转仕赵国，意在助赵伐灭中山。但是大王与中山休兵十多年，我虽有必灭中山之策，一直不敢进言。”
赵武灵王问：“既有必灭中山之策，为何不早进言？”
乐毅说：“赵人囿于夷夏大防，鄙视中山为夷狄，不愿效法中山，所以不能伐灭中山。正如诸夏囿于夷夏大防，鄙视秦人为夷狄，不愿效法秦国，所以不能战胜秦国。”
赵武灵王说：“寡人当局者迷，敬请先生赐教！”
乐毅说：“秦穆公效法中原，废除了夷狄的斩首陋习。此后秦国陷入三世内乱，魏文侯变法崛起，吴起伐取了秦国河西七百里地。秦献公重新振作，恢复了夷狄的斩首陋习，尽管魏武侯时魏国更强，但是秦军已能与魏军相持。秦孝公重用商鞅，实行变法，斩首计功，立刻击败强魏，收复部分河西。秦惠王不仅收复全部河西，而且进取河东，击败合纵伐秦五国，大破天下霸主楚国，跃居天下最强。如今秦武王更为强悍，如果中原诸侯不愿效法秦国，实行斩首计功，必将难以阻止秦祸东来。”
赵武灵王问：“除了效法斩首计功，难道再无方法阻止秦军东进？”
乐毅说：“另有一个方法，但是恐怕大王不愿实行。”
赵武灵王问：“为何？”
乐毅说：“说来话长。春秋末年，周室衰弱，漠北白狄趁机南侵中原，别处难以立足，唯有太行山区多山，不便车战，所以白狄伐灭邢国，立国中山两百余年，强晋难以伐灭。乐羊为魏文侯伐灭中山，尽管中山之君变成了魏氏，但是中山之民仍以白狄为主，白狄乃是马背上的游牧民族，弓马娴熟，民风慓悍。中山之地仍是山地，所以魏属中山保留了白狄中山的胡服骑射。中山骑兵，人马一体，无论平原作战还是山地作战，行进迅速，调动灵活。赵国车兵，人马分离，平原作战不够灵活，山地作战更处劣势，即使平原作战获胜，追入山地仍难全胜。步卒对阵骑兵，劣势更为明显，而且行进缓慢，拖累车兵。大王如果效法中山，实行胡服骑射，战胜中山骑兵即非难事，战胜秦国车兵、步卒更是易事。秦国尽管斩首计功，仍然保留秦穆公以来的车兵、步卒，只能常胜中原的车兵、步卒，却又常常败于义渠骑兵。”
赵武灵王恍然大悟：“先生之言，真令寡人茅塞顿开。但是三代以来，诸夏歧视夷狄上千年，即使寡人愿意实行胡服骑射，国人恐怕难以赞成。”
乐毅说：“所以大王不问，我不敢言。国人既然不愿中山横亘腹心，又不愿听任秦祸东来，只要大王决意除旧布新，必能说服国人。”(www.xing528.com)
赵武灵王说：“先生所言甚是。兹事体大，寡人将会谋定后动。”
赵武灵王在九门（今河北藁城）修筑野台，东望中山，思量如何说服国人赞成胡服骑射。
齐宣王被以秦为首的连横诸侯击败，失去燕地，谋报秦仇，急需贤人辅佐。于是扩建稷下学宫，加大招贤力度。提高学士待遇，食禄万钟。淳于髡、许行、彭蒙、宋钘、尹文、田骈、邹衍、邹奭、接予、慎到、环渊等七十六人，从列大夫升为上大夫，食禄十万钟，各赐宅第。中原士人闻风至齐，稷下学宫臻于极盛，学士上千。
稷下学士生活优裕，授徒讲学，各著其书。宋钘之书为《宋荣子》，尹文之书为《尹文子》，田骈之书为《田子》，邹衍之书为《五德终始》，邹奭之书为《邹奭子》，接予之书为《接子》，慎到之书为《慎子》，许行之书为《神农》，环渊之书为《蜎子》。
稷下祭酒淳于髡，组织稷下学士集体编纂了《管子》。各家各派的稷下学士，分领专题，撰写专章，借用齐相管仲名义，总论治国之道。以黄帝、老子之道为经，以儒墨百家之学为纬，世称“黄老之学”。
《管子》书成，淳于髡进献齐宣王。
《牧民第一》开宗明义：“凡有地牧民者，务在四时，守在仓廪。国多财，则远者来；地辟举，则民留处；仓廪实，则知礼节；衣食足，则知荣辱；上服度，则六亲固；四维张，则君令行。”
齐宣王大悦，重赏参与撰著的稷下学士。
颜斶去年说服卫嗣侯遵循泰道，贬号称君。今年得知齐宣王大力招贤，又至齐国稷下。
齐宣王久闻颜斶精通老聃之道，亲往稷下学宫，召见颜斶：“颜斶，你过来！”
颜斶站着不动：“大王，你过来！”
齐宣王不悦。
侍从怒喝：“大王是人君，你是人臣。大王可以命你过来，你怎么可以让大王过去？”
颜斶说：“大王过来，乃是礼贤下士。我过去，则是趋炎附势。与其士人趋炎附势，不如君王礼贤下士！”
齐宣王怒形于色：“君王尊贵，还是士人尊贵？”
颜斶说：“士人尊贵，君王不尊贵！”
齐宣王大怒：“有无凭据？”
颜斶说：“有！九年前张仪兼相秦、魏，秦、魏联合伐齐。张仪下令：‘砍伐柳下惠墓木，杀无赦，夷三族！砍下齐威王首级，赏千金，封万户侯！’由此可见，活王首级，不如死士墓木。《老子》有言：‘虽贵，必以贱为本；虽高，必以下为基。是以侯王称孤、寡、不谷，是其贱之本欤？’孤、寡乃是贫贱低下之称，然而侯王用于自称。岂非士人尊贵，君王不尊贵？”
齐宣王上前躬身行礼：“寡人出言无状，得闻先生教诲！愿聘先生为国师，食必太牢，出必乘车，妻儿衣服华美。”
颜斶说：“玉璞生于山中，原本完好，一旦制成器物，就会毁坏，其形不全。士人生于乡野，原本尊贵，一旦求取爵禄，就会卑贱，其神不全。我愿回归乡野，晚食以当肉，安步以当车，无罪以当贵，清静贞正以自娱，确保形神俱全。大王好自为之，我愿返归素朴，终身不再受辱！”
言毕转身离去。
齐宣王怅然若失。
十月，中原连降大雨，黄河之水溢出堤岸。
魏邑酸枣（今河南延津西南）久浸于水，城墙坍塌。
宋国淫雨绵绵，蒙邑东门人兰子，无法在街头卖艺，生计困难，晋见酷好技艺的宋康王。
宋康王问：“你有何技艺？”
兰子拿出两根比身高长出一倍的高跷，踩在脚下，旋转腾跃，左趋右驰。双手轮流抛掷七柄剑，五柄剑悬于空中。
宋康王大惊，赏赐马车十乘。
庄子六十一岁，贫困至极，面有饥色。
兰子回到蒙邑东门，自鸣得意，来见庄子：“先生有道无技，才会如此贫困。”
庄子说：“河边有户人家，编织芦苇为生。儿子潜入深渊，采得千金宝珠。父亲对儿子说：‘拿石头来，砸烂宝珠！千金宝珠，必定藏在九重深渊，含在骊龙嘴下。你能采到宝珠，必定恰逢骊龙睡寐。假使骊龙醒着，你还能侥幸采到吗？’如今宋国的深渊，不是九重深渊可比；宋康王的凶猛，不是骊龙可比。你能侥幸得到马车，必定遭逢宋康王睡寐。假使宋康王醒着，你将粉身碎骨！”
东郭子听说兰子以技受赏，也去晋见宋康王。
宋康王问：“你有何技艺？”
东郭子表演了翻跟斗的燕戏，前空翻，后空翻，连翻几十个跟斗。若不叫停，可以一直翻下去。
宋康王大怒，将其下狱，准备诛杀。
曹商问：“兰子献技，大王予以重赏。东郭子献技，大王为何不赏？”
宋康王说：“兰子技艺精湛，寡人一时高兴，所以重赏。东郭子技艺拙劣，竟敢愚弄寡人！”
曹商说：“大王若是杀了东郭子，技艺精湛者也将不敢献技。大王不赏其技，宜赏其心！”
宋康王听从其言，关押东郭子一月，予以释放。
蔺且说：“天下大旱数年，继以大涝数年，饥荒不断加剧，各国师劳力疲，今年总算天下休战。我出生至今三十二年，天下只有今年没有战事。”
庄子说：“从前的宋臣，或者像庖丁那样以道事君，或者像戴盈、惠盎那样以德事君，而无侥幸求赏之心。如今的宋臣，都像唐鞅、田不礼、曹商那样以术事君，如今的宋民，都像兰子、东郭子那样以技事君，都有侥幸求赏之心。天下各国，大抵相同，都是昏君乱相。所以只要周天子未被取代，逐鹿中原的交战就是常态，休战实为备战。”
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