合同中的所有权保留条款成功确保诉讼胜诉

【案例一】所有权保留条款的正确运用

某工程公司欲向某空调设备有限公司订购价值100多万元的中央空调设备，付款条件是正常运转后分期付清。我方律师在审查双方的交易合同后，根据这次交易的收款时间长和条件复杂等情况，提出在设备买卖合同中增加一个“所有权保留条款”，约定在工程公司未付清货款的情况下，我方对设备保留完全的所有权，工程公司不得擅自将货物转卖给第三人。具体规定如下：

乙方同意，在乙方完全付清本合同所述货款前，无论甲方是否已经将本合同所述空调设备交付乙方使用，甲方仍然有权对前述设备保留完全的所有权，乙方在未完全取得前述设备所有权的情况下，不得将前述设备再行转让给任何第三人，亦不得在前述设备之上设置抵押或其他限制性权利，妨碍甲方对前述设备自由和充分地行使所有权。

合同生效后，我方客户按照工程公司指示，将中央空调设备安装到合同指定地点——某大酒店。其后，工程公司开始按照合同约定期限付款，前期付款还算正常，但款项支付到一半后，工程公司因与某大酒店发生合同纠纷，捐款潜逃。我所律师收客户委托前往某大酒店进行追收，发现已有多家酒店用品供应商因向当初负责筹建酒店的工程公司追讨欠款不成，改成向实际使用人某大酒店起诉追讨，但均被法院以原告与某大酒店没有合同关系为由予以驳回。我所律师及时运用合同中的所有权保留条款，确立诉讼请求为要求返还中央空调设备，由于合同约定明确，我们的请求得到了法院的支持，一审判决胜诉。这一结果迫使实际使用人某大酒店主动与我方和解，清偿了剩余的设备欠款，从而使客户挽回了全部经济损失。

【案例二】所有权保留条款的错误运用

甲公司与乙公司签定了一份金属铜购销合同。合同约定：甲公司自给乙公司分批发货；乙公司分批支付货款；甲公司在收到乙公司分批支付的货款之前，该批货的所有权仍属甲公司。合同生效后，甲公司分批给乙公司发货物2000于吨，乙公司应当分批支付总价款3200余万元，但乙公司没有完全按照合同的约定付款期限分批支付货款，拖欠甲公司货款428万余元。

甲公司多次索要货款未果，而此时金属铜市场价格急剧下降30%，如甲公司按照合同所有权保留条款将金属铜取回，会受到严重损失，因此甲公司起诉到法院，请求法院判令乙公司偿付所付欠款，并承担违约和赔偿损失的责任，而没有请求乙公司退换货物。乙公司答辩认为，依据合同中关于所有权保留条款的约定，未付款的货物的所有权没有发生转移，仍属甲公司所有，甲公司应取会这部分货物即可，因此不同意甲公司的诉讼请求。(www.xing528.com)

关于乙公司的上述抗辩理由，依据我国民法中的物权和债权理论进行分析就会比较清晰，所有权保留条款针对的是对标的物所有权，即合同双方对物权的转移条件和时间附条件，但对于乙公司付款义务并未约定类似条件，即合同双方对合同债权的履行并未约定类似条件。由此推论，即使甲公司取回了标的物，合同双方的债权债务关系仍然存在。因此，乙公司不能主张甲公司取回了标的物双方就已解除了合同，同理，则甲公司有权要求乙公司付清款项。

最后，法院据此判决不采纳乙公司的抗辩意见，全面支持甲公司的诉讼请求。

【案例三】所有权保留条款的例外

2004年4月，海安县农村信用合作联社（原告）和海安县爱之缘服饰有限公司（被告）签订抵押担保合同，原告向被告借款45万元，被告一其合法拥有的设备做抵押担保，并办理了抵押登记。后被告未履行还款，原告诉至法院。上海贵宏实业发展有限公司扬州分公司（第三人）述称抵押之设备是被告和第三人于2004年签订买卖合同时，第三人出售给被告的，合同约定在被告付清货款前第三人对设备享有所有权。后被告未付请货款，第三人诉至法院，后调解结案，目前已经进入执行程序，故设备的所有权没有转移，被告的抵押行为无效。

江苏省海安县法院认为，被告有义务将抵押物的权属状况告诉原告而没有告诉，违背诚实信用原则。由于被告是合法占有该抵押物，且购买设备的发票也是被告，原告订立抵押合同时没有理由不相信该设备不属于被告，原告主观上没有过错，且抵押办理了登记，应认定抵押合同有效，原告之权益应该保护，原告有权在被告没有履行还款义务的情况下对抵押物行使抵押权。第三人可以以侵权之诉另行向被告追偿。

本案的关键在于农村信用社善意无过失，并且抵押已经办理登记手续。