国际贸易实务：品质的表示方法及法律要求

（一）品质的含义及重要性

1.品质的含义

品质（Quality）即商品的质量，是商品的内在质量和外观形态的综合。商品的内在质量是指商品的物理性能、机械性能、化学成分、生物特征、技术指标和条件等自然属性，如化工类商品的元素含量，机器类商品的功率、精密度等。商品的外观形态则是指通过人们的感觉器官可以直接获得的商品外形特征，如商品的造型、色泽、透明度、软硬、轻重等。品质的优劣直接影响商品的使用价值和价格，往往成为买卖双方关注的重点。

2.品质的重要性

在国际贸易中，进出口商品质量的好坏，一方面影响到商品的售价和市场销量，另一方面关系到商品信誉、企业声誉甚至是国家形象。所以，在当今激烈的国际市场竞争中，如何改进和提高商品质量已成为各国企业最为关心的问题。

（1）品质条款是买卖合同中的重要条款。《联合国国际货物买卖合同公约》中规定，卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，否则买方有权提出损害赔偿请求、拒收货物甚至取消合同。由此可以看出，合同中的品质规定是对商品的重要说明，是货物交接的依据，所以交易各方应当对质量问题及质量条款给予足够的重视。

（2）提高商品质量是非价格竞争的重要手段。随着人们生活水平的不断上升，消费者对商品质量的要求越来越高，消费结构和消费档次有了明显的变化。在国际市场上的商品竞争已逐渐从原来的价格竞争转向以质量、品牌、创新等为主的非价格竞争。此外，提高商品的质量也已成为许多出口企业冲破贸易保护、克服绿色贸易壁垒和技术性贸易壁垒的重要手段。

（3）重视进出口商品质量，也是为了适应国际贸易的特殊要求。国际贸易运输距离比较远、交易环节多、周期比较长，商品在运输、装卸和存储过程中，质量容易发生一些变化，品质问题往往是买卖双方产生争议的主要原因。因此，过硬的商品质量是双方顺利履约的重要保证。

3.品质的要求

（1）对出口商品质量的要求。首先，在生产过程中，商品的质量必须有保证。在国际市场上，通常不仅要对商品的质量进行评价，也会对生产企业的质量体系进行评价。为了适应国际贸易发展的需要，1987年，国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）制定了品质管理和品质保证标准——ISO9000系列标准。我国1988年和1992年将ISO系列等效转化为中国国家标准GB/T 10300、GB/T 19000系列，国内各企业按自主原则实施企业质量体系认证制度。同时，我国于1992年制定了《出口商品生产企业质量体系评审管理办法》，该办法规定：由国家出入境检验检疫局统一管理对出口商品生产企业质量体系的评审工作，评审合格的出口企业必须接受检验检疫局的监督检查。继ISO9000之后，我国于1997年引入和实施ISO14000系列标准，并由国家环保总局和国家经贸委共同组织试点推广。ISO14000系列标准是通过在商品生产企业内部建立和实施一个有效的环境管理体系来规范其环境行为，控制和减少企业的生产经营活动对环境造成的破坏。通过这一认证的产品既可以避开以环境为借口的非关税壁垒，也能够满足当今人们对绿色环保的要求、体现对身心健康的重视。

其次，适应进口国有关法律法规的要求。目前，各国都颁布了许多法律法规，对进口商品要求越来越多，也越来越苛刻。凡商品质量不符合法律法规的要求，一律不准进口。有的还要就地销毁，出口商就要对此承担全部的责任和费用。而且随着时间的推移以及市场竞争的加剧，各国的法规又会增添新的条款或项目。可见，为了使出口商品能够顺利进入进口国的大门，对东道国相关法律法规的充分了解就显得十分重要。

再次，商品质量必须适合不同市场和不同消费者的要求。由于世界各国经济发展水平不同，文化和风俗习惯不同，人们的购买力、消费意识和消费结构也存在明显的差异。出口的商品除了要符合品质的基本要求，更应该考虑东道国国内实际的需求情况，满足各层次消费者的消费水平和消费习惯。

最后，能够适应各种环境变化的要求。国际贸易中，商品常常需要长途运输，可能穿越不同地区，其间温度、湿度变化较大，同时也会由于运输的需要产生多次的搬运装卸。因此，货物质量必须经得住这些自然条件及运输作业产生的影响，保证商品以完好的状态到达消费者和用户手中。

（2）对进口商品质量的要求。进口商品质量的优劣，直接关系国内消费者和生产企业的切身利益。进口商品质量应首先符合我国相关法律法规的要求。凡是不符合相关规定的商品一律不应进口。企业在洽谈商品时，不应盲目追求利润指标，应该充分了解卖方提供商品的质量等级。企业必须本着对国家和社会利益负责的原则，积极配合国家有关部门，杜绝不合格商品尤其是会危害国家安全、社会环境、人民健康的不良商品进入国内市场。

（二）品质的表示方法

在国际贸易中，由于交易的商品种类纷繁复杂、各具特点，所以，规定品质的方法也是多种多样。归纳起来，国际贸易中用来表示品质的方法主要有两种，一是用实物表示品质，二是用文字说明表示品质。

1.以实物表示品质

以实物表示品质的方法主要分为两类，即看货买卖和凭样品买卖。

（1）看货买卖。看货买卖是根据成交商品的实际品质（Actual Quality）买卖。采取这种方法，通常是先由买方或其代理人在卖方所在地看货并仔细检验。交易达成后，卖方应按验看过的商品交付货物。这种交易方式，只要确认商品是买方验看过的，买方就无权再对商品的质量提出异议。

在国际贸易中，由于交易双方相距甚远并且涉及的贸易量巨大，交易洽谈中不可能看到全部的商品，即使买方有能力派人或是寻找代理人到现场看货，也不可能对生产过程进行全程跟踪，更难以对全部的商品进行逐件查验。因此，在实际交易中采用看货成交的方式有限。这种方式一般只局限在品质难以用文字表述或是没有完全相同的样品作为依据的独特商品，如古董、首饰、艺术品等业务中，也用于寄售、拍卖等业务。

（2）凭样品买卖（Sale by Sample）。样品（Sample）通常是指从一批商品中抽取出来的，或者由生产、使用部门设计或加工出来的，足以反映和代表整批商品质量的少量实物。它包括标准样品（Standard Sample）和参考样品（Reference Sample）等。前者作为成交样品，具有法律效力，卖方所交付商品的质量必须与该样品完全一致；否则，就要承担违约责任。后者只是为了使买方对商品有个大概的了解，不作为交付商品时的最终质量依据。

凭样品买卖是指由卖方或买方在洽谈交易时提供少量的样品，要求对方确认；样品一经确认便成为买卖双方交付货物的质量依据。在国际贸易中，样品多由卖方提供，也可以凭买方样品达成交易。按照样品提供者的不同，分为凭卖方样品买卖和凭买方样品买卖。

①凭卖方样品买卖（Sale by Seller’s Sample）。由卖方提供的样品称为“卖方样品”，以此作为最终交易整批货物时的质量依据，称为“凭卖方样品买卖”。作为该标准的样品称为“代表性样品”（Representative Sample），也称为“原样”（Original Sample）。在向买方送交代表性样品时，卖方应留存一份或数份同样的样品，即复样（Duplicate sample），以备将来组织生产及交货核对之用。为了使“复样”具有法律效力，必要时由检验检疫机构或公正的权威第三方封装，做成“封样”。在合同中应该表示为“品质以卖方样品为准”（Quality as per seller’s sample）。

②凭买方样品买卖（Sale by Buyer’s Sample）。由买方提供的样品称为“买方样品”，以此作为最终交付整批货物时的质量依据，称为“凭买方样品买卖”，也称“凭来样成交”或“来样制作”。有时，买方为了满足自身的需要，会提供自己设计的样品，让卖方根据样品生产制造。在确认这种买卖方式时，卖方一定要谨慎考虑自身生产技术、工艺水平、原料供应、生产时间等条件的可行性，以确保日后能够正常履约。如考虑不周，就有可能给日后的交货造成困难甚至出现违约的后果。此外，也应注意买方提供的样品内是否涉及不良的、反动的、宗教色彩敏感的内容，以及是否涉及第三者的工业产权等问题，避免卷入商标等知识产权纠纷。凭买方样品买卖在合同中表示为“品质以买方样品为准”（Quality as per buyer’s sample）。

③凭对等样品买卖（Sale by Counter Sample）。在实际业务中，如果卖方不愿意承接凭买方样品交货的交易，或者想利用买方对当地市场的熟悉以及独特设计但担心日后因所交货物质量与买方样品不符而遭受损失，卖方可以根据买方来样，仿制出品质类似的样品提交给买方。这种样品就叫“对等样品”（Counter Sample），也称“回样”（Return Sample）或“确认样”（Confirming Sample）。如果买方同意凭对等样品买卖，当对等样品被买方确认后，该样品就成为买卖双方交接货物的质量依据。这种情况的买卖就叫“凭对等样品买卖”。就是将“凭买方样品买卖”转换成“凭卖方样品买卖”。

采用凭样品买卖时应注意的问题：

第一，凭样品买卖中的样品是买卖双方交接货物质量的唯一依据。样品既可以由卖方提交，也可以由买方提交。无论样品是由哪一方提交，一旦合同成立，卖方就必须承担交货质量与样品完全一致的责任。买方对与样品不符的货物，有权拒收或提出索赔要求。

第二，凭样品买卖时，卖方所选择提供的标准样品一定要具有充分的代表性，质量水平要适中，能够反映出口生产企业现有工艺技术水平的实际情况。不能太高，以免造成日后生产交货上的困难。也不能过低，否则不利于成交，也容易给出口企业造成价格上的损失。

第三，在实际业务中采用凭样品买卖时，由于某些商品的特殊性，卖方对交货质量无绝对把握，为防止因货、样质量的细微差别而导致买方拒收，应当在合同中特别列明：“品质与样品大致相同”（Quality to be about equal to the sample）或“品质与样品近似”（Quality to be similar to the sample）等条款。同时，买卖双方应就差异幅度以及相应的减价措施等达成一致，谨防日后产生纠纷。

2.用文字说明表示品质（Sale by Description）

这种方法又称“凭文字说明买卖”。在国际货物买卖中，大多数商品采用文字说明这种方法来表示其质量。具体又可细分为以下六种。

（1）凭规格买卖（Sale by Specification）。商品的规格（Specification）是指一些用来反映商品质量的主要指标，如化学成分、含量、容量、纯度、大小、长短、粗细、性能等。说明商品质量的指标因商品的不同而有所差异。即使是同一种商品，也会因为用途不同而对规格的要求有些差异。用规格指标来表示不同商品的质量称为“凭规格买卖”。这种表示品质的方法简明直观、准确具体，在国际贸易中运用最为广泛。

例1：White Duck’s Down with 17％ down（min.）（白鸭毛，含绒量最低17％）

例2：Fortune brand aluminum furniture DS-1/DS-2（好运牌铝合金家具，型号DS-1和DS-2两种）

（2）凭等级买卖（Sale by Grade）。商品的等级（Grade）是指同一类商品，按照其质量或规格上的差异，将品质优劣分为若干等级。如特级、一级、二级、三级，或甲、乙、丙、丁，等等，每一种等级又规定有相对固定的品质规格。

例3：China Green Tea（中国绿茶）

Special Chunmee Special Grade Art.No.41022（特珍眉特级，货号41022）(www.xing528.com)

Special Chunmee Grade 1 Art.No.9317（特珍眉一级，货号9317）

Special Chunmee Grade 2 Art.No.9307（特珍眉二级，货号9307）

同一类商品分为不同的等级，是进出口企业根据其长期贸易实践的经验制定出来的。商品的等级标准使得商品便于进行优劣比较，有利于满足各种不同的需要。如果买卖双方对商品等级理解一致或是业界已经形成惯例，合同中只需列明等级即可。但对于双方不熟悉的等级内容，在合同中列明等级的同时，还要在每一个等级后注明具体的规格，以避免日后对各等级的规格范围有所争议，

（3）凭标准买卖（Sale by Standard）。商品的标准（Standard）是将商品的规格、等级制定出的统一标准。商品标准通常由有关国际组织、国家或政府有关部门、同业公会、商品交易所等规定并公布。目前，既有一些由国际标准化组织（ISO）、国际电工委员会（IEC）、欧洲标准化协会（CEN）等规定的国际标准和区域标准，也有世界各国自己的各种标准，如国际贸易中常见的英国BS、美国的ANSI、德国的DIN、法国的NF、日本的JIS、中国的GB/T等。这些国际标准和国家标准均在国际贸易实践中得到广泛采用。

例4：Rifampicin Ch.P.2010（利福平，中国药典2010年版）

在我国对外贸易实践中，出口企业根据自身的能力和条件，一方面应该力争采用我国有关部门颁布的标准，另一方面也可以酌情采用其他国家的标准，增强我国商品在国际市场上的适销性和竞争力。如出口到美国的电器产品，通常要UL认证；买卖美国小麦，通常要使用美国的小麦标准；买卖日本的汽车，通常要使用日本的汽车标准；等等。

随着科技水平的提高，商品的标准也在不断被修改、更新和完善。同一个国家或组织颁布的某类商品质量标准的内容也会因版本、年份的不同而不同。在订立合同引用某一标准表示商品质量时，应该注明采用标准的版本名称和年份，以免引起纠纷。

在国际贸易中，对某些品质容易变化的，如农产品、木材或水产品等难以统一和标准化，有些商人习惯采用良好平均品质（Fair Average Quality，FAQ）和尚好可销品质（Good Merchantable Quality，GMQ）两种方法表示。

良好平均品质是指一定时期内某地出口货物的平均品质水平，一般是指中等货。我国出口的部分农产品使用FAQ来表示品质，通常我们也称其为“大路货”。良好平均品质的确定通常包括：第一，由生产国在农产品收割后，对产品进行广泛的抽样并从中制定出该年度良好平均品质的标准和样品，予以公布；第二，从某一时期在某一装运地发运的各批同类货物中分别抽取少量样品，以其平均品质作为该季节良好平均品质的标准，通常由同业公会或检验机构抽样并封存保管。尚好可销品质是指卖方保证其交货的质量是尚好的、合乎销售的，多用于木材和水产品上。总体上看，FAQ 和GMQ这两种表示方法较为笼统，在国际贸易中尽可能少使用。

（4）凭商标或品牌买卖（Sale by Trade Mark or Brand）。商标（Trade Mark）是指生产者或销售者用一个或者若干有特色的单词、字母、数字、图形或图片等组成，用以识别其生产或销售商品的特殊标志。商标经过注册后成为一种工业产权，受商标法保护。品牌（Brand Name）是指企业给其生产或销售的商品所冠的名称，以此来区分其他企业的同类商品。一个品牌可以只用于一个企业的一种产品，也可以用于其所有产品，它代表着商品的一定质量水平。

例5：Bang Chui Dao Brand Worcestershire Sauce（棒棰岛牌酱油）

商标或品牌已经不仅仅是一种商品的标识，更多地体现出一种品质、服务、信誉等综合性的保证。凭商标或品牌买卖，一般只适用于那些品质稳定、久负盛名的名牌产品，其良好的信誉会获得买方的信赖与好感，从而使商品获得持久的销路和较强的竞争力。质量不稳定的商品不易采用此法成交。

（5）凭产地名称买卖（Sale by Name of 0rigin）。在国际贸易中，有些地区的产品，尤其是一些传统的农副土特产品，因生产地的自然条件、历史渊源、人文特点或独特的传统加工工艺，在品质上具有其他地区产品所不具备的独特品质特征，在国际市场上享有一定声誉。对于这类商品，一般可以用其产地名称来表示商品质量，即凭产地名称买卖，如“东北大豆”“云南普洱茶”“法国香水”等。这些产地名称不仅标注了商品的产地，同时也对商品特殊品质和风味提供了一定的保证。

（6）凭说明书和图样买卖（Sale by Description and Illustration）。在实际业务中，有些商品，如机器、电器、仪表、大型设备、交通工具等，由于其结构和性能复杂，制作工艺不同，对材料和设计的要求非常严格，因此很难用样品或简单的几个指标来表示其品质的全貌。有时即使名称相同，也会由于所用的材料、设计和制造技术的差异而导致使用及功能上的差别，所以说明其性能的所需数据也比较多。这类商品交易时，买卖双方除了要规定名称、商标牌号、型号外，还要采用说明书来介绍该产品的构造、原材料、产品形状、性能、使用方法等，并附以图样、图片、设计图纸等来详细说明其所具有的品质特征。采用这种方法进行交易称为“凭说明书和图样买卖”。

例6：Multi-shuttle Box Loom Model 1515A，detail specifications as attached description and illustrations（1515A型多梭箱织机，详细规格如所附文字说明与图样）

在凭说明书和图样买卖时，合同中会出现“品质和技术数据必须与卖方所提供的产品说明书严格相符”（Quality and technical data to be strictly in conformity with the description submitted by Seller）这样的条款。如果卖方交货时不能做到相符，将承担责任。另外，这类合同通常要附有品质保证条款和技术服务条款。例如规定：“卖方须在一定期限内保证其商品的质量符合说明书所规定的各项指标，如在保证期内发现品质低于规定或部件的工艺质量不良，或因材料内部隐患而产生缺陷，卖方有义务消除缺陷或者更换有缺陷的商品或材料并承担由此引起的各项费用。买方有权提出索赔。”

（三）合同中的品质条款

1.品质条款的内容

品质条款的规定是合同中的重要条款。《公约》第35条规定，“卖方交付的货物必须与合同规定的数量、质量和规格相符”。第46条规定，“如果卖方交付的货物不符合合同的品质规定，买方有权要求卖方承担违约责任并提出损害赔偿请求”。许多国家的法律都对交易商品的质量做出明确严格的规定。

品质条款包括品名和品质表示方法。如：样品号NT123长毛绒玩具熊，尺码24英寸，根据卖方于2020年7月10日寄送的样品。（Sample NT123，Plush Toy Bear，Size 24"，as per the sample dispatched by the Seller on 10th July，2020.）

2.品质机动幅度的规定

在国际贸易实践中，有些商品由于自身特点、环境因素、生产加工技术以及运输中的损耗等众多因素的制约，很难保证交付货物的质量与合同规定的完全一致。如果将品质的各项规格指标订得过死，卖方将很难保证顺利交货。为保证合同的履行，避免因交货质量与合同规定稍有不同而造成违约，双方可在合同中作出某些变通的规定。如加列品质机动幅度、品质公差或品质增减价条款等，从而使得卖方交货质量可以在合同规定的范围内变动。

（1）品质机动幅度条款。品质机动幅度条款是指允许卖方所交货物的质量在一定幅度内变动，卖方交货质量没有超过规定的限度，买方就不得拒收。这种规定主要针对质量不稳定的初级产品（如农副产品等）以及某些工业制成品。具体方法有以下三种。

①规定一定范围。对商品的质量指标规定一个允许差异的范围。例如，活黄鳝每条70/75克（Live Yellow Eel 70/75g per piece）。

②规定一定极限。对商品的质量指标规定上下极限，通常用最大、最高、最多，或最小、最低、最少来表示。例如，金永牌酸奶，蛋白质≥3.5％，脂肪≤5％（Jinyong Brand Yoghurt，Protein 3.5％ Min.，Fat 5％ Max）。

③规定上下差异。指对商品规定某一具体质量指标及其上下变动的幅度。例如，灰鸭毛，含绒量18％±1％（Gray Duck Down 18％，Allowing 1％ More or Less）。

（2）品质公差条款。品质公差（Quality Tolerance）是指国际上公认的产品质量的误差。在工业制成品的生产过程中，产品的质量指标出现一定的误差是难以避免的。如钟表走时每天误差若干秒，属于正常。轴承的直径误差若干毫米，在业界也是允许的。这种公认的误差，即使合同中没有规定，只要卖方交货质量在公差范围内，也不能算作违约。

“品质公差”的规定，一般是针对品质指标很容易发生误差的商品而言。当然，如果双方没有对品质公差的理解达成一致，为了慎重起见，还是应在合同品质条款中订明一定幅度的公差范围。

（3）品质增减价条款。通常，卖方所交付的货物质量在公差范围内或品质机动幅度内，买方不得拒收，商品价格按合同的单价计算。有时经过双方的协商，在品质机动幅度内，买方虽然无权拒收货物，但可以要求根据卖方交货的实际品质予以增价或减价，这就是品质增减价条款。采用品质增减价条款，通常应针对那些既对价格有重要影响，又允许有一定机动幅度的主要指标作出规定。

3.订立品质条款时应该注意的问题

由于商品的种类繁多，表示商品质量的方法应视商品的特性而定。为保证合同的顺利履行，在订立品质条款时一定要多方面考虑，注意以下几点：

第一，要正确运用表示商品质量的方法。各种商品质量的表示方法都有其特点和适用范围，买卖双方应该根据具体商品选择恰当的品质表示方法。如工艺品适于凭样品买卖，机器仪表等则适于凭说明书和图样买卖。凡是能够用一种方法表示品质的，就不要采用两种或两种以上的方法来表示。如同时采用凭样品和凭规格买卖时，卖方交货不仅要与样品严格相符，也要符合规格的约定，而这样有时是很难做到的。

第二，合理地规定影响品质的各项主要指标。品质条款的订立要有科学性和合理性。凡影响品质的主要指标，绝不能出现遗漏，次要指标可以少订或不订，无关指标不宜订入，以免给交货带来困难。同时要注意各项指标之间的内在联系和一致性，以免由于某一指标的不合理而造成不应有的损失。

第三，品质条款应表述明确、具体。为了便于明确责任、增加交易中的安全性，在订立品质条款时，用词一定要明确具体，不宜使用“大约”“左右”“合理误差”之类笼统含混的文字。但是，也不能把品质指标订得过死，应灵活运用品质机动幅度条款，以利于合同的顺利履行。

案例2-1：有一份CIP合同，出售100公吨农产品，总值50 000美元。在交货时，水分超过合同规定的指标。问：买方可否撤销合同？

分析：不可撤销合同，只能要求损害赔偿。因为，卖方所交农产品是含水量超标，应可食用，不构成根本性违约。