台儿庄战役后，日军退入峄县、临沂地区，迅速整理补充兵力，于4月17日大举南下反扑。此时，日军的兵力，一为矶谷师团残部，整顿后再次南下；二为板垣师团，绕过临沂城区，向西南进犯；三为日军增援而来的第5师团、第10师团、第114师团；四为伪军刘桂堂部。日军深知徐州不可轻取，打通津浦铁路线十分不易，不调集重兵，四面合围，断难取胜。于是日军从平、津、晋、绥、苏、皖一带增调达十三个师团，共30多万人，分六路向徐州进行大包围，并企图歼灭国民党第五战区司令部及其所属部队。
对此，国民党中央统帅部立即调集各个战场上的作战部队，赴台儿庄、徐州地区参战，以阻击日军南下。
首先到达徐州地区的部队有周品石的第七十五军和李仙洲的第九十二军，李宗仁随即命令他们从台儿庄往东延伸防御。司令部估计板垣师团会舍弃临沂战场向西南推进，与矶谷师团残部会合，再次攻击台儿庄。周、李两军向东延伸，正拊其背。
其次到达的有樊崧甫的第四十六军和卢汉的第六十军，李宗仁命令他们在运河两岸防御。不久，李延年的第二军和晋军商震部的1师也到达徐州，加入了东线防御，随后又有谭道源的第二十二军加入徐州西北微山湖一带防线，石友三的第六十九军抵达鲁西。冯治安的第七十七军、刘汝明的第六十八军到达徐州后，李宗仁又命令他们继续南下，增强淮河北岸的防御力量。
▲六十军征战前举行誓师大会
台儿庄战役后，抗击日军进攻徐州的头一仗是第六十军的禹王山战役。
第六十军是云南征募的农民子弟兵，在军长卢汉的指挥下，经过四五年的训练，成为军容整齐、武装精良、军纪较好的一支抗日部队。下辖182、183、184三个师，总兵力达4.5万人。
1937年七七卢沟桥抗战以来，在全国军民一致抗日的呼声影响下，第六十军全体将士抗日情绪也日益高涨。1937年10月初，第六十军宣告正式成立，并召开抗日誓师大会，受到云南各界人士支持。10月10日，部队奉命出征抗日，由云南经贵州入湖南，步行四十多天，到达湖南常德集中待命。后转战江西、浙江，1938年元旦到达武昌待命。第六十军有一首冼星海作的《六〇军军歌》，歌词为：
我们来自云南起义伟大的地方，
走过崇山峻岭，
开到抗日战场。
弟兄们用血肉争取民族的解放，
发扬我们护国、靖国的荣光。
不能让敌人横行在我们的国土上，
不能任敌机在我们领空翱翔。
云南是六十军的故乡，
六十军是保卫中华的武装！
云南是六十军的故乡，
六十军是保卫中华的武装！(www.xing528.com)
1938年4月19日，数万云南抗日将士奉命离开武昌，唱着战歌，登上火车，向徐州进发。
到徐州后，卢汉军长会见了第五战区司令长官李宗仁将军等人。为了抗日，他们远离家乡，又走到一起，肩负起国家与民族生死存亡的重大使命，这是历史的安排。李宗仁等立即命第六十军在运河两岸设防，加强保卫徐州前沿的防御兵力。
这支来自农民子弟的抗日部队开赴徐州地区，首战在山东的一个不知名的禹王山上，数万抗日将士顽强抗击日军对禹王山的攻击，立下了赫赫战功。为此，数千官兵为国捐躯，长眠于禹王山下。第六十军从4月21日晚到达徐州东的车辐山车站起至5月18日撤出阵地过运河整编止，经过二十五天的激烈战斗，使日军遭受了惨重伤亡，打破了日军集中兵力，南渡运河，占领临台支线，直夺徐州的计划。
▲在禹王山作战的滇军将士们（昭通市博物馆藏）
禹王山是台儿庄东南运河北岸海拔较高、面积较大的一个山头，与台儿庄相呼应，地理位置十分重要，是日军攻占徐州的必争之地。所以，李宗仁命第六十军前往阻击日军。
4月21日晚，第六十军到达车辐山车站时，敌人的侦察机不时地在上空出现，炮声也清晰可闻。卢汉军长奉第五战区长官部命令，率第六十军于4月24日前到达台儿庄东北地区凤凰集、蒲汪、耿庄、邢家楼、五圣堂等处，待命行动。22日，军部命令各师向前推进。183师某团推进到耿庄时，突然与敌遭遇，发生战斗。随后182师、183师也先后到达蒲汪、禹王山等地，开始了与日军的血战。
在4月22日至24日的激战中，日军派出主力，在上有飞机、下有大炮的配合下，企图摧毁第六十军。第六十军突然碰上陆、空联合的现代化的日军攻击，损失巨大。但是，第六十军的将士们都有与阵地共存亡的决心，不怕牺牲，顽强战斗，使日军每夺下一个村庄，都要付出重大代价。
25日，182师、183师继续与日军战斗，但官兵伤亡过半。26日，又奉第五战区长官部命令，第六十军全线出击。于是，182师向蒲汪、后堡，183师向李庄、五圣堂，184师向淘沟桥的日军发起了全面的攻击。同时，汤恩伯兵团也向西出击，三面围攻日军。
26日傍晚，日军约一个大队的兵力向第六十军的183师驻地火石埠发起攻击。此时，183师主力进入麦田内埋伏，待炮火轰击后日军步兵前进到埋伏地前五六十米时，突然开火，猛烈射击，日军伤亡惨重。就在此时，一阵冲锋号声响彻云霄，183师的士兵向猛虎一般冲向日军，将残敌全部歼灭。
于是日军主力又转向了对禹王山的攻击。
4月28日夜晚，日军约有一个大队的兵力在炮火的支援下向禹王山冲击。29日，日军再次冲击，占领山下不少据点。坚守禹王山的第六十军各部基本上都采取了这样的打法：当敌人开炮射击时，部队进入掩体内隐蔽，使日军炮火打不到人，只打阵地；当日军炮火过后步兵冲击时，才跃入阵地，用机枪、步枪、手榴弹将日军歼灭于阵前。这种打法，在山地、半山地以及防御工事较好的平地作战中是十分有效的，所以，29日激战一天，日军伤亡惨重，也无法夺下禹王山。
4月30日清晨，日军又向禹王山发起全面攻击。由于日军采取了以强大兵力突破一点的打法，很快突破了第六十军的第一道防线，并占领了禹王山顶。但是，第六十军将士抱着与阵地共存亡的决心，奋起反击，将突入阵地的日军大部歼灭，一部击退，只剩下攻占山顶的日军。于是183师542旅1083团3营3连连长李佐带领战士组成敢死队，准备趁夜夺下山顶，歼灭日军。李连长首先带领一个排往山上冲击，快到山顶时，只听见一声爆炸，战士有的应声而倒，有的负了重伤，冲上去的两个班也都全部牺牲在山顶上。接着又命一个排上去，也遭到重大伤亡，但突入山顶的战士在山上坚守了下来。根据这一情况，指挥部决定不再派部队发动连续攻击，而是把日军围困在山顶上。
几天过去了，日军在山顶上既没有吃的，也无法补给弹药，再也坚持不下去了。5月3日夜，日军以一个中队的兵力，企图偷袭下山，被3连发觉，即以机枪、步枪、手榴弹一阵猛打，把偷袭的日军全部打死在山腰上。
5月4日晨，日军又发动攻击了，而且向突上山的3营的指挥所进攻。此时，团长杨洪元正在3营指挥所，马上向旅长作了报告，要求用迫击炮打击日军。旅长得到报告后命令迫击炮连向日军射击。迫击炮连在罗谦连长的指挥下，组织全连迫击炮向日军阵地开火，把日军炸得抛起了有三四米高，阵地上响起了欢呼声。迫击炮打过后，战士们跃出阵地，冲入日军阵地，把剩下的日军全部歼灭，重新夺回了禹王山山顶。
禹王山始终在抗日将士们的手中。日军要再次抢夺临台支线，必须夺下禹王山。所以，到5月7日日军又发起了进攻。日军的炮火十分凶猛，把山顶上的掩蔽体全部摧毁，守山战士也遭到大量伤亡。增援的战士来不及修复工事，只好用烈士们的身躯作依托，用猛烈的火力打退了日军多次冲击。在战斗间隙中，战士们想尽一切办法，修复工事，同时将烈士的尸体掩埋起来。在阵地后方有一块麦地，埋满了阵亡烈士的尸体，后来新阵亡的官兵已无处可埋了。战斗是如此的残酷，但抗日官兵都怀着舍身报国的决心，视死如归，把这场反侵略的战争打到底。
▲日军进攻禹王山
经过七天的激烈战斗，守卫在禹王山顶上的3连战士大部分壮烈牺牲，到5月18日夜，当第六十军主力撤到运河南整编时，3连才奉命下山撤出阵地。当战士们离开坚守了十八个昼夜的阵地时，他们打扫了战场，把能用的武器和工具全部带走，带足了武器弹药，收拾好行装，在向阵地告别，向埋葬在山下麦田地的战友告别后，迅捷地向徐州转移。
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