日军矶谷师团虽然在滕县遭到中国军队的沉重打击，伤亡惨重，但毕竟侵占了滕县县城，把战局推向了徐州城下，如再夺得台儿庄，侵占徐州就指日可待了。矶谷师团为夺取徐州，不顾板垣师团的配合，孤军深入，向台儿庄进攻了。
▲台儿庄战役形势示意图
台儿庄是山东、江苏两省交界之地，为水陆码头，是徐州的东大门，又处在运河岸上，有1000多家铺户，但没有什么天然的险要之处可以扼守。这在日军看来，只要重兵攻击，配以飞机、大炮轰击，台儿庄必被夷为平地，中国军队无法坚守，台儿庄很快能够夺下。所以，矶谷师团夺取滕县后，一不待蚌埠方面日军北进的呼应，二不顾临沂受阻的板垣师团不能夺下临沂与他齐头并进，实施孤军深入，并在南下时又分兵两路，一路为夺下临城，直扑徐州，一路由临枣支线南下，沿枣庄、峄县，进攻台儿庄。日军总兵力有4万多人，大小坦克七八十辆，山炮、野炮、重炮有100多门，飞机30多架，所以矶谷师团采取的作战办法是，先用飞机轰炸，后在大炮轰击的配合下，部队密集进攻。因此，凡有利于中国军队的桥梁、道路、房屋全被炸毁。
矶谷师团自沿津浦线南下以来，虽在滕县受到中国军队的打击，伤亡惨重，但还不是一次致命的打击，所以，他们进攻力未减，并且不顾犯孤军深入的错误，力图首先夺下徐州，抢立头功。对于这一切，第五战区司令长官李宗仁等看得清清楚楚，再加上周恩来、叶剑英、张爱萍等早就提出的战略建议，就形成了一个在台儿庄地区打一大仗的完整思想。于是李宗仁将军在这关键时刻作出了果断决定，就是利用敌人求胜心切的心理，派重兵埋伏在台儿庄以北地区，让矶谷师团直指台儿庄城下，请君入瓮。待日军实施攻城时，形成内有防御，外有包围的局面，使日军既不易攻下台儿庄，又很难撤退的形势，以此歼灭矶谷师团。所以，投入台儿庄战役的总兵力约有25万人，与敌人的比例为5∶1。其中有第二十集团军的五个师，即汤恩伯的部队。汤部原为第一战区的部队，驻在河南补充训练。由于淞沪失利，平津撤退，全国军民士气低沉，再也不能打败仗了，为此，国民党中央军事委员会决定必须加强第五战区的防御兵力，所以，汤部在未完成补充训练任务的情况下，奉命仓促急调，星夜增援。汤部第二十集团军辖两个军，即第五十二军（军长关麟征）、第八十五军（军长王仲廉），下有五个师，即2师（师长郑洞国）、4师（师长陈大庆）、25师（师长张耀明）、89师（师长张雪中）、110师（师长张轸）。汤部装备齐全，配有15门德造重炮，为国民党中央军中的精锐部队，有较强的战斗力和较好的战斗作风。第五战区司令长官部命令汤部在滕县以南与日军作间断而微弱的抵抗后，让开正面，退入抱犊崮东南的山区待命，在台儿庄防御战的关键时刻，再命汤部潜进南下，绕敌之背后，包围而歼灭之。
除第二十集团军外，还有赶到徐州第五战区参加台儿庄战役的主力为第二集团军，即孙连仲的部队，辖两个军，即第三十军，军长田镇南；第四十二军，军长冯安邦。该部原是国民党西北军冯玉祥的部队，最善于防守。所以，第五战区司令长官李宗仁立即命令孙部进入台儿庄城区设防，但该部名义上有两个军，实际只有一个军。因孙部参加山西娘子关保卫战时，损失较大，第四十二军只剩一个空番号，孙连仲曾几次请求中央补充，均未获准。孙连仲到达徐州后，虽与李宗仁初次见面，但匆匆一晤，即能理解李宗仁的作战意图。所以，孙连仲亲临台儿庄设防指挥，是血战台儿庄的第一线最高指挥官。
另外，还有第二十一集团军的五个师、第十一集团军的三个师、第五十军的两个师、第二十七军团的两个师、第三军团的一个师、第六十军的三个师、第七十五军的两个师、第六十八军的两个师、第二十二集团军的四个师，都派往台儿庄地区，待命参战。
由此可见，李宗仁将军利用各方面的有利条件，可谓天时、地利、人和都在他这一边。几个月前，他在北上时，没有料到会有如此多的兵力能调往徐州地区。周恩来、叶剑英、张爱萍等向他提出在徐州附近打一大仗时，他之所以没有慷慨应诺，其中重要原因，就是手中的兵力太少了，只有桂军在手，怎能与板垣、矶谷师团匹敌？而现在不同了，现有25万兵力，占绝对优势，并且又是哀兵求战，全军上下，都想打击日军。同时，滕县保卫战已使矶谷师团伤亡惨重，临沂战役把板垣师团阻于临沂附近，无法策应矶谷师团，淮河以南的日军也无法北上，这一切使李宗仁将军增强了胜利的信心。他戎马一生，打过不少仗，但这次与过去所打的仗都不同，这次是为国家和民族，绝不是为哪个集团的私利。所以，他一下子手中有如此多的兵力，而且都服从他的指挥，不管是汤恩伯的部队，还是孙连仲的部队，李宗仁调他们到哪里，他们都能星夜兼程，及时赶到，这一切，也给李宗仁产生了这一仗是一定能打胜的感觉。所以，他把指挥部一直放在徐州，从未搬动过，表现了他对这一仗取胜的决心和信心。
▲中国军队在台儿庄修筑工事缠住日军
上述条件，为李宗仁将军作出“请君入瓮”的战略部署提供了保证。所谓“请君入瓮”，即利用矶谷师团直扑台儿庄，打算一举攻下徐州的战略意图和急切心理，命汤恩伯部队在滕县以南的津浦线上作间断和微弱的抵抗后，佯败，使矶谷师团处于骄狂状态，急速南下，以诱其深入。然后命汤恩伯部队离开正面战场，退入抱犊崮山区，将重炮营调台儿庄运河南岸。当矶谷师团到达台儿庄地区时，命汤恩伯部队立即切断其退路，使敌陷于腹背夹击，进退两难之中。
战局正是按照李宗仁的战略部署而发展。矶谷师团侵占滕县后，立即南下，虽遭汤恩伯部队阻击，但很快沿津浦线前进。当汤恩伯部队退出正面战场转移时，矶谷师团舍汤部而不顾，尽其所有，迅速沿津浦线临枣支线南下，直扑台儿庄。
3月22日，矶谷师团已到达台儿庄北泥沟车站。在矶谷师团看来，这又是一个新的胜利。因为在北泥沟车站开炮，徐州已遥闻炮声了。可以说，夺下徐州，打通津浦线已在眼前，矶谷师团已感到胜利在望。
3月23日，矶谷师团夺取台儿庄的进攻开始了。他用飞机、大炮轰炸中国军队的防御工事，炮火极为猛烈，每天都有七八千发炮弹落下来，把防御工事打得稀烂，然后再以坦克为前导，向台儿庄步步进逼。坚守正面防御的国民党第二集团军，在孙连仲将军的指挥下，坚守阵地，誓与台儿庄共存亡。第二集团军既没有坦克，也没有平射炮，只有依靠台儿庄居民留下的房屋。这些房屋以石为料垒砌而成，十分坚固，一排房屋等于一个碉堡。他们浴血奋战，至死不退，战斗之激烈，真所谓惊天地而泣鬼神。他们在台儿庄城外坚守三昼夜，日军付出重大代价，才攻入台儿庄城区。可是，从3月27日起，开始了更激烈、更残酷的巷战。不到两天，第二集团军伤亡过半，渐有不支之势。但全体抗日将士，为了国家和民族的生死存亡，抱定血战到底的决心，决不后退。(www.xing528.com)
▲大批中国军队在台儿庄集结完成对矶谷师团的包围
此时，第五战区司令部李宗仁等认为，命令汤恩伯部队南下夹击日军的时机已成熟，所以决定严令汤部迅速南下，包围矶谷师团于台儿庄地区。汤恩伯接到命令后，迟迟不能挥师南下，几乎丧失合击矶谷师团之战机。
日军进入台儿庄城区后，飞机、大炮、坦克等武器也失去了威力，只好被迫进行屋战和巷战，一屋又一屋、一巷又一巷地反复争夺。由于第二集团军将士顽强抵抗，血战一周后日军仍未全部占领台儿庄。到4月3日，日军只占领三分之二，还有三分之一城区仍在第二集团军手中。第二集团军自23日开战以来，已达十天，伤亡惨重。31师师长池峰城将军认为，如此守下去，必将全军覆灭，于是向孙连仲司令请示，可否转移阵地，移师至运河南岸坚守。孙司令也立即请示第五战区司令长官部。然而，李宗仁一方面告诉孙连仲司令，汤恩伯部队即将赶到，约于4月4日中午可以进至台儿庄北部；一方面严令第二集团军死守，并决定4月4日亲临台儿庄督战，第二集团军必须守到4月4日拂晓，如违命令，以军法从事。
▲日军进入台儿庄内，但每一间房子都要经过反复争夺与激战。
▲中国军队与日军在台儿庄巷战
孙连仲听后表示：“长官有此决心，第二集团军牺牲殆尽不足惜，连仲也一死以报国家。”
同时，司令部指示，不但要坚守到4日拂晓，而且在3日夜必须发动夜袭，打破敌人于4日拂晓后的攻击计划，使敌人处于疲惫状态，既不能攻击，也不能逃脱，便于在4日中午汤恩伯部队到达后实施内外夹击，以达到歼灭矶谷师团的目的。为实施这一计划，司令长官部决定对守军悬赏10万。
至此，台儿庄战役已进入最后阶段。中国军队为了国家和民族的利益，死战在这个当时不很知名的小寨内，用血肉之躯保卫了国家、保卫了民族，染红了大地，使日本矶谷师团陷入绝境之中，不是投降，就是战死，在中国官兵面前，没有任何其他的选择。
为确保坚守阵地，孙连仲将军亲自在前线督战。死守台儿庄城区最后一块阵地的31师师长池峰城又来电话请求撤退。此时此刻，孙连仲命令说：“士兵打完了，你就自己上前填进去，你填过了，我就来填进去，有敢退过河者，杀无赦。”池师长奉命后，以必死的决心，和将士们坚守在阵地上，没有退路，只有血战到底，与阵地共存亡！
孙连仲将军接到夜袭的命令后，当即组织队伍，与日矶谷师团决一死战。此时，可以说能动用的兵力已很少了。他只好将所有的士兵，包括担架兵、炊事兵都动员起来，组织了一个“敢死队”，准备在午夜时分攻击敌人，为歼灭矶谷师团而奋战。
▲台儿庄战役期间的孙连仲（中）在指挥作战
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